1.2.1. Khái niệm sáp nhập, mua lại ngân hàng
M&A, từ viết tắt của hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions. Đây là thuật ngữ để chỉ sự mua lại và sáp nhập giữa hai hay nhiều doanh nghiệp với nhau, nhằm đạt đƣợc những mục tiêu đã đƣợc xác định trƣớc trong chiến lƣợc kinh doanh của mình. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có bản chất tƣơng tự nhƣ M&A doanh nghiệp nói chung: rất đa dạng, đƣợc diễn ra dƣới nhiều hình thức và nội dung khác nhau.
Sáp nhập ngân hàng (Mergers) là hình thức kết hợp mà một hay nhiều ngân
hàng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác – gọi là ngân hàng nhận sáp nhập (Acquiring bank). Bên bị sáp nhập đƣợc gọi là ngân hàng mục tiêu (Target bank). Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi đó, thƣờng thƣơng hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng ngân hàng tiếp nhận.
Hợp nhất ngân hàng (Consolidation) là một trƣờng hợp đặc biệt của sáp nhập. Trong hình thức kết hợp này, hai hay một số ngân hàng sẽ chuyển toàn bộ tài sản (bao gồm cả những tài sản hữu hình lẫn vơ hình nhƣ thị phần, thƣơng hiệu…) cũng nhƣ những quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp khác của mình để hình thành nên một ngân hàng mới và chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng bị hợp nhất trên thị trƣờng.
Mua lại ngân hàng (Acquisitions) là việc một ngân hàng mua lại hay thâu tóm tồn bộ hoặc một phần tài sản của ngân hàng khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn bộ hoặc một mảng kinh doanh, dịch vụ của ngân hàng bị mua lại.
Tại Việt Nam, NHNN đã ban hành Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD. Trong đó, các thuật ngữ đƣợc giải thích nhƣ sau:
Sáp nhập TCTD là hình thức một hoặc một số TCTD (gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập.
Hợp nhất TCTD là hình thức hai hoặc một số TCTD (gọi là TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành một TCTD mới (gọi là TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các TCTD bị hợp nhất.
Mua lại TCTD là hình thức một TCTD (gọi là TCTD mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác (TCTD bị mua lại). Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của TCTD mua lại.
Nhìn chung, các khái niệm về sáp nhập và mua lại đƣợc hiểu theo hệ thống pháp luật Việt Nam và quan điểm chung của thế giới khá tƣơng đồng. Điểm khác biệt chủ yếu giữa hai hệ thống này là: Theo quan điểm chung trên thế giới thì hợp nhất đƣợc xem là trƣờng hợp đặc biệt của sáp nhập; trong khi đó, theo quan điểm từ góc độ pháp lý Việt Nam thì hợp nhất đƣợc xem là một trƣờng hợp đặc biệt so với sáp nhập. Dù theo quan điểm nào thì hoạt động hợp nhất ngân hàng cũng là một phần và thƣờng đƣợc đề cập cùng với hoạt động mua lại, sáp nhập ngân hàng. Vì vậy, trong luận văn này, tác giả đề cập tới hoạt động mua lại, sáp nhập và hợp nhất với thuật ngữ chung là “M&A”.
1.2.2. Các hình thức M&A ngân hàng
1.2.2.1.Dựa vào mối quan hệ giữa các ngân hàng tiến hành sáp nhập
Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Merger)
Các ngân hàng tiến hành sáp nhập cùng cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm, dịch vụ và thị trƣờng. Sáp nhập theo chiều ngang thƣờng diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, đi cùng với nhiều lợi ích cho các bên sáp nhập: một số quy định đƣợc dỡ bỏ, tạo điều kiện mở rộng thị trƣờng, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con ngƣời, hệ thống công nghệ kỹ thuật… giúp
cho các ngân hàng kết hợp với nhau để tạo ra một quy mơ và trình độ mà ở đó, việc kinh doanh có hiệu quả hơn.
Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger)
Sáp nhập theo chiều dọc là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng với doanh nghiệp trong cùng một chuỗi cung ứng sản phẩm hay dịch vụ nào đó, thƣờng là ngân hàng với doanh nghiệp là khách hàng của ngân hàng đó. M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng các lợi ích nhƣ: kiểm sốt đƣợc rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian trong q trình đƣa dịch vụ đến với khách hàng…
Sáp nhập tổ hợp (Conglomerate Merger)
Sáp nhập tổ hợp hay còn gọi là sáp nhập kiểu tập đoàn là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau. Lợi ích của phƣơng thức M&A này giúp ngân hàng nhận sáp nhập tăng quy mơ, thơng qua đó tăng sự ảnh hƣởng của nó với thị trƣờng, giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trƣờng và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
1.2.2.2.Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính
Có hai hình thức sáp nhập đƣợc phân biệt. Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới ngân hàng và nhà đầu tƣ.
Sáp nhập mua
Loại hình sáp nhập này xảy ra khi một ngân hàng mua lại một ngân hàng khác. Việc mua ngân hàng đƣợc tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
Sáp nhập hợp nhất
Với hình thức sáp nhập này, hai hay nhiều ngân hàng hợp nhất thành một ngân hàng mới có tƣ cách pháp nhân mới và một thƣơng hiệu ngân hàng mới đƣợc hình thành. Tài chính của các ngân hàng sẽ đƣợc hợp nhất trong ngân hàng mới.