Khung pháp lý liên quan đến hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam

1.2.2.3 .Dựa trên phạm vi lãnh thổ

2.2. Thực tiễn nâng cao năng lực tài chính của các NHTMCP Việt Nam

2.2.1. Khung pháp lý liên quan đến hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam

Tại Việt Nam, vấn đề M&A không phải là mới, 15 năm về trƣớc, NHNN đã có hẳn một Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN của Thống đốc NHNN làm tiền đề pháp lý quan trọng cho những cuộc M&A ngân hàng diễn ra vào các năm 1997, 1998, 1999, 2001, 2003 với việc nhiều NHTMCP nơng thơn có quy mơ vốn nhỏ đã đƣợc M&A nhƣ NHTMCP Phƣơng Nam đã M&A hàng loạt các NHTM khác nhƣ NHTMCP nông thôn Đồng Tháp, Châu Phú, Đại Nam, Cái Sắn; NHTMCP Đông Á M&A NHTMCP tứ giác Long Xuyên; Sacombank M&A ngân hàng Thạnh Thắng; NHTMCP Phƣơng Đông M&A với ngân hàng nông thôn Tây Đô... Từ năm 2005 đến năm 2010, hoạt động mua lại, hợp nhất, sáp nhập các ngân hàng trong nƣớc đã ít đi, tuy nhiên với tƣ cách là một hình thức M&A, hoạt động đầu tƣ góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tƣ trong và ngoài nƣớc để trở thành cổ đông chiến lƣợc đã diễn ra mạnh mẽ, nhất là sau khi Việt Nam đã trở thành thành viên của WTO với hàng loạt các cam kết về mở rộng thị trƣờng tài chính, ngân hàng.

Năm 2010, NHNN Việt Nam cũng đã ban hành Thông tƣ số 04/2010/TT- NHNN hƣớng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các TCTD để thay thế cho Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN. Thông tƣ số 04 đã: (i) kế thừa và loại bỏ những hạn chế của Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam đƣợc ban hành theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN của NHNN, theo đó phạm vi các đối tƣợng đƣợc/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất đƣợc mở rộng; (ii) kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với WTO trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng, cụ thể:

Về hình thức M&A: Thơng tƣ số 04 quy định các NHTM chỉ đƣợc tiến hành M&A theo một số hình thức nhất định nhƣ: (i) Ngân hàng đƣợc M&A với các TCTD khác; (ii) một ngân hàng đƣợc M&A với một ngân hàng, cơng ty tài chính,

TCTD hợp tác để thành một ngân hàng; (iii) một ngân hàng đƣợc mua lại một cơng ty tài chính, một cơng ty cho th tài chính.

Về điều kiện để tiến hành M&A: Thông tƣ số 04 quy định việc M&A không đƣợc thuộc trƣờng hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh. Các TCTD tham gia các hoạt động này phải phối hợp xây dựng một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại không trái với nội dung của hợp đồng đã ký. Ngoài ra, TCTD còn lại sau khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứng điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật.

Gần đây, vào ngày 01/03/2012, Thủ tƣớng Chính phủ đã ban hành Quyết định số 254/2012/QĐ-TTg phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015”. Trong các giải pháp cơ cấu lại các TCTD, giải pháp sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các TCTD cũng đƣợc Chính phủ đề cập tới. Quyết định 254 đã tạo ra một cơ sở pháp lý mới cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam. 2.2.2. Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2007 – 2012

Từ khi Việt Nam chính thức gia nhập WTO, bên cạnh những cơ hội thì ngành ngân hàng cũng gặp khơng ít thách thức xuất phát từ chính những yếu kém của hệ thống ngân hàng trong nƣớc, đặc biệt là những yếu kém về năng lực tài chính. Sự yếu kém này đã khiến cho một số ngân hàng nỗ lực duy trì sự tồn tại bằng mọi giá thông qua việc áp dụng nhiều hình thức cạnh tranh kém lành mạnh, tạo phản ứng lan truyền trong toàn hệ thống và ảnh hƣởng nghiêm trọng đến sự phát triển lành mạnh, bền vững của hệ thống ngân hàng. Thời gian qua, bằng những hành động mạnh mẽ, quyết liệt nhƣ: kỷ luật nghiêm các tổ chức, cá nhân vi phạm trần lãi suất tiền gửi; điều chỉnh một loạt các chính sách cho phù hợp với diễn biến mới; phối hợp với các cơ quan chức năng phát hiện, xử lý những vụ việc vi phạm trong ngành ngân hàng… NHNN đang dần lập lại trật tự và trả lại đúng bản chất hoạt động của thị trƣờng tiền tệ, ngân hàng. Cũng vì thế, những yếu kém vốn có của hệ thống ngân hàng càng bộc lộ rõ hơn và đe dọa đến sự ổn định chung của tồn hệ thống. Vì vậy, tái cơ cấu hệ thống ngân hàng là nhu cầu cấp thiết của ngành ngân hàng hiện nay. Cuối năm 2011, Chính phủ và NHNN đã xác định 4 mục tiêu cơ bản

của tái cơ cấu hệ thống ngân hàng là: (1) Lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng; (2) Xây dựng hệ thống ngân hàng có đủ sức cạnh tranh trong và ngồi nƣớc, trong mơi trƣờng thế giới ngày càng có nhiều biến động; (3) Cấu trúc lại cơ cấu hoạt động của hệ thống ngân hàng để đảm bảo giữa cấp tín dụng và cung ứng dịch vụ cho nền kinh tế một cách hợp lý; (4) Hệ thống ngân hàng phải đáp ứng đƣợc yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng của Việt Nam. Ngày 1/3/2012, đề án “Cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015” đã đƣợc Thủ tƣớng Chính phủ phê duyệt theo Quyết định số 254/QĐ-TTg. Quyết định này tạo hành lang pháp lý quan trọng để xử lý các ngân hàng yếu kém và đề ra một lộ trình đến năm 2015. Từ đó, hoạt động M&A ngân hàng mới thực sự khởi động và ngày càng trở nên sôi động. Năm 2011 và 2012 đã diễn ra một loạt thƣơng vụ hợp nhất và sáp nhập ngân hàng, thu hút nhiều sự quan tâm của dƣ luận, tiêu biểu là các thƣơng vụ nhƣ: Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bƣu điện sáp nhập vào NHTMCP Liên Việt; hợp nhất ba NHTMCP Sài Gòn, Đệ Nhất và Việt Nam Tín Nghĩa; hay NHTMCP Nhà Hà Nội sáp nhập vào NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội…

2.2.2.1. Thƣơng vụ sáp nhập NHTMCP Liên Việt (LienVietBank) và Công tyDịch vụ Tiết kiệm Bƣu điện (VPSC) Dịch vụ Tiết kiệm Bƣu điện (VPSC)

 Sơ lược về LienVietBank và VPSC trước sáp nhập

NHTMCP Liên Việt đƣợc thành lập vào năm 2008. Tính đến 31/12/2010, vốn điều lệ của LienVietBank là 3.650 tỷ đồng, tổng tài sản đạt 34.985 tỷ đồng (tăng 101,45% so với năm 2009), lợi nhuận trƣớc thuế đạt 759 tỷ đồng (tăng 40,56% so với năm 2009). Với vốn điều lệ là 3.650 tỷ đồng, LienVietBank chƣa thể phát huy vai trị cấp tín dụng cũng nhƣ rút ngắn khoảng cách phát triển của mình so với các ngân hàng khác khi chỉ có 50 điểm giao dịch ban đầu. Hơn nữa, LienVietBank mới đi vào hoạt động đúng vào thời điểm nền kinh tế vĩ mô rơi vào bất ổn, lạm phát tăng cao, NHNN áp dụng chính sách siết lại dịng vốn lƣu thơng trên thị trƣờng nên cũng ảnh hƣởng không nhỏ đến hoạt động của LienVietBank.

Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bƣu điện (VPSC) đƣợc thành lập năm 1999, thuộc Tập đồn Bƣu chính Viễn thơng Việt Nam (VNPT). Vốn điều lệ của VPSC là

163 tỷ đồng do VNPT cấp. VPSC là đơn vị đầu tiên của ngành Bƣu điện tham gia lĩnh vực ngân hàng. Tuy nhiên, phạm vi hoạt động của VPSC chỉ bó hẹp trong việc huy động vốn từ dân cƣ và chuyển giao cho Quỹ hỗ trợ phát triển để đầu tƣ cho các cơng trình trọng điểm quốc gia. Trƣớc khi đƣợc chuyển giao cho LienVietBank, VPSC là một TCTD lâm vào tình trạng thua lỗ. Với mức vốn điều lệ là 163 tỷ đồng và tiền gửi huy động lên tới 5.380 tỷ đồng, tỷ lệ an toàn vốn của VPSC vào khoảng 3% thấp hơn rất nhiều so với mức an toàn về vốn theo quy định là 8%. Ngoài ra, VPSC đang chịu một khoản lỗ tới 145 tỷ đồng. VPSC khơng có khả năng chi trả vì đang huy động với lãi suất cao 14% trong khi cho vay với lãi suất thấp 12%. Do đó, VPSC lâm vào tình trạng mất khả năng thanh tốn và có thể dẫn đến phá sản.

Ngày 29/7/2011 đã diễn ra lễ ra mắt NHTMCP Bƣu Điện Liên Việt (LienVietPostBank). Đây là kết quả của quá trình sáp nhập LienVietBank với VPSC. Nhƣ vậy, động cơ thực hiện thƣơng vụ sáp nhập này đều thể hiện sự hợp tác của hai bên. Thƣơng vụ này sẽ giúp VPSC giải quyết tình trạng thua lỗ, tránh nguy cơ phá sản. Riêng đối với LienVietBank, đây sẽ là cơ hội phát triển theo mơ hình ngân hàng bƣu điện có tiềm năng phát triển cao ở Việt Nam, mở rộng mạng lƣới trên toàn quốc, với mục tiêu sau 5 năm sáp nhập sẽ trở thành một trong những NHTMCP hàng đầu Việt Nam và trở thành ngân hàng bán lẻ tốt nhất Việt Nam.

 Hậu sáp nhập của LienVietPostBank

Đến cuối năm 2012, vốn điều lệ của LienVietPostBank là 6.460 tỷ đồng, tổng tài sản đạt 66.413 tỷ đồng. Tổng vốn huy động của ngân hàng trong năm là 57.628 tỷ đồng, trong khi dƣ nợ tín dụng là 29.325 tỷ đồng. Tỷ lệ nợ xấu của ngân hàng là 2,71% tƣơng đƣơng hơn 790 tỷ đồng, khá cao so với các năm trƣớc đó nhƣng vẫn ở mức an tồn (dƣới 3%). Thu nhập lãi thuần trong năm 2012 đạt gần 2.454 tỷ đồng, tăng 19,2% so với năm 2011. Hoạt động kinh doanh ngoại hối đạt lãi 31,7 tỷ đồng, giảm 69,3% so với năm 2011. Hoạt động dịch vụ lỗ hơn 144 tỷ đồng, hoạt động mua chứng khoán đầu tƣ lỗ 14,2 tỷ đồng và hoạt động khác lỗ 15,8 tỷ đồng. Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh trƣớc chi phí dự phịng rủi ro của ngân hàng đạt gần 1.275 tỷ đồng, tăng 9,7% so với năm 2011. Tuy nhiên, do nợ xấu tăng

cao nên chi phí dự phịng rủi ro tín dụng tăng mạnh lên gần 307 tỷ đồng (gấp hơn 4 lần chi phí dự phịng rủi ro tín dụng trong năm 2011) làm cho lợi nhuận trƣớc thuế của ngân hàng sụt giảm 10,9% xuống còn gần 968 tỷ đồng. Do đó, chỉ số ROA và ROE của ngân hàng đều sụt giảm so với năm 2011.

Bảng 2.9 : Một số chỉ tiêu tài chính của LienVietBank qua các năm (đvt: tỷ đồng) (đvt: tỷ đồng) Chỉ tiêu 2008 2009 2010 2011 2012 Vốn điều lệ 3.300 3.650 3.650 6.010 6.460 Tổng tài sản 7.453 17.367 34.985 56.132 66.413 Vốn huy động 3.801 13.399 30.421 48.148 57.628 Dƣ nợ tín dụng 2.674 5.983 10.114 12.757 29.325 Lợi nhuận trƣớc thuế 444 540 759 1.086 968 Lợi nhuận sau thuế 444 540 683 977 868 Tỷ lệ nợ xấu 0% 0,28% 0,42% 2,14% 2,71% ROA 5,96% 4,35% 2,61% 2,14% 1,42% ROE 12,88% 14,85% 17,22% 18,26% 12,42%

Nguồn: Báo cáo thường niên của ngân hàng

2.2.2.2. Thƣơng vụ hợp nhất NHTMCP Sài Gòn (SCB), NHTMCP Đệ Nhất(Ficombank) và NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) (Ficombank) và NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank)

 Sơ lược về 3 ngân hàng SCB, Ficombank và TinNghiaBank trước hợp nhấ

t NHTMCP Sài Gòn, tiền thân là NHTMCP Quế Đô, đƣợc thành lập năm

1992. Tính đến thời điểm 30/09/2011 (trƣớc hợp nhất), SCB có vốn điều lệ là 4.185 tỷ đồng, tổng tài sản là 77.582 tỷ đồng, tăng gần 30% so với đầu năm, mạng lƣới hoạt động gồm 132 điểm giao dịch từ Nam ra Bắc.

NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa, tiền thân là NHTMCP Tân Việt, đƣợc thành lập vào năm 1992. Năm 2006, NHTMCP Tân Việt đƣợc đổi tên thành NHTMCP Thái Bình Dƣơng và đến năm 2009 một lần nữa đổi tên thành NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa. Tính đến cuối tháng 09/2011, TinNghiaBank có vốn điều lệ là 3.399 tỷ

đồng, tổng tài sản là 58.939 tỷ đồng, tăng 26% so với năm 2010, vƣợt 7,16% kế hoạch, mạng lƣới hoạt động gồm 83 điểm giao dịch trên toàn quốc.

NHTMCP Đệ Nhất đƣợc thành lập năm 1993. Tính đến cuối tháng 09/2011, Ficombank có vốn điều lệ là 3.000 tỷ đồng, tổng tài sản là 17.105 tỷ đồng, có 26 điểm giao dịch tại TP.Hồ Chí Minh, Hà Nội và một số thành phố lớn. Ficombank là một trong những ngân hàng có quy mơ vốn và tài sản nhỏ nhất trong hệ thống NHTM tại Việt Nam. Số lƣợng chi nhánh và nhân sự của ngân hàng còn hạn chế.

Trƣớc khi hợp nhất, cả ba ngân hàng có nguy cơ lâm vào tình trạng mất khả năng thanh khoản do sử dụng nguồn vốn ngắn hạn để cho vay trung dài hạn (chủ yếu vào lĩnh vực bất động sản), nên khi thị trƣờng biến động, nguồn vốn huy động ngắn hạn khơng cịn dồi dào nhƣ trƣớc dẫn đến xảy ra rủi ro thanh khoản. Dƣ nợ cho vay tăng cao trong khi năng lực quản trị của ban quản trị ngân hàng còn nhiều hạn chế dẫn đến chất lƣợng tài sản thấp, nợ xấu cao. Đặc biệt, tỷ lệ nợ xấu của SCB lên đến 11,4%.

Trƣớc tình hình này, HĐQT của ba ngân hàng đã tự nguyện hợp nhất với nhau để phát huy thế mạnh của nhau, hỗ trợ lẫn nhau, đồng thời tiết giảm chi phí vận hành nhằm tạo ra một ngân hàng mới vững mạnh hơn với khả năng tiếp cận thị trƣờng lớn hơn, mạng lƣới rộng hơn. Ngày 01/01/2012, NHTMCP Sài Gòn – SCB (ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động trên cơ sở hợp nhất 3 ngân hàng SCB, Ficombank và TinNghiaBank. Việc hợp nhất đƣợc tiến hành dƣới sự bảo trợ của ngân hàng Đầu tƣ và Phát triển Việt Nam (BIDV) và sự hỗ trợ của NHNN thơng qua khoản vay tái cấp vốn. Theo đó, số vốn hỗ trợ liên ngân hàng mà BIDV dành cho ba ngân hàng (tính đến tháng 12/2012) là trên 2.400 tỷ đồng.

 Hậu hợp nhất của SCB

Ngân hàng hợp nhất có vốn điều lệ 10.584 tỷ đồng, tổng tài sản là 154.000 tỷ đồng và có hơn 200 chi nhánh, phịng giao dịch, trở thành một trong 5 NHTMCP lớn nhất Việt Nam. Sau một năm tái cơ cấu, theo đánh giá của NHNN, sự hợp nhất này đã đạt đƣợc một số mặt tích cực, điển hình là thanh khoản của SCB đƣợc cải thiện đáng kể, thông qua các giải pháp tăng vốn điều lệ, gọi vốn của nhà đầu tƣ

nƣớc ngoài, củng cố giá trị tài sản đảm bảo, đẩy mạnh xử lý nợ. Huy động vốn từ nền kinh tế của SCB đạt 106.712 tỷ đồng, tăng 35,7% so với năm 2011, nhờ đó SCB đã đảm bảo an toàn tài sản của Nhà nƣớc, chi trả các khoản tiền gửi của dân chúng và thanh toán đƣợc hầu hết các khoản nợ vay tái cấp vốn của NHNN. Về dƣ nợ tín dụng, do sự cộng hƣởng về quy mơ nên ngân hàng sau hợp nhất có mức dƣ nợ tín dụng khá lớn đạt 87.166 tỷ đồng, tăng 35,3% so với năm 2011. Trong đó, nợ xấu vẫn giữ ở mức cao với 7,2%. Tỷ lệ an toàn vốn đạt 10,7%, đáp ứng đƣợc quy định của NHNN. Lợi nhuận trƣớc thuế của SCB trong năm 2012 đạt 77 tỷ đồng, thấp hơn rất nhiều so với con số của từng ngân hàng trƣớc hợp nhất. Nguyên nhân là do SCB phải đối mặt với sự gia tăng chi phí hoạt động khi hợp nhất và khoản chi phí trích lập dự phịng nợ xấu.

Bảng 2.10: Một số chỉ tiêu tài chính của SCB, Ficombank và TinNghiaBank trƣớc và sau hợp nhất (đvt: tỷ đồng) Chỉ tiêu Năm 2012SCB Đến 30/09/2011 (hợp nhất) SCB Ficombank TinNghiaBank Vốn điều lệ 10.584 4.185 3.000 3.399 Tổng tài sản 149.206 77.582 17.105 58.939 Vốn huy động 106.712 69.037 8.799 53.325 Dƣ nợ tín dụng 87.166 42.171 3.256 24.676 Lợi nhuận trƣớc thuế 77 530 219 579 Tỷ lệ nợ xấu 7,2% 11,4% 1,7% 2,2%

Nguồn: Báo cáo tài chính các ngân hàng

2.2.2.3. Thƣơng vụ sáp nhập NHTMCP Nhà Hà Nội (Habubank) vào NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB)

 Sơ lược về SHB và Habubank trước sáp nhập

NHTMCP Sài gòn – Hà Nội đƣợc thành lập vào năm 1993. Đến cuối năm 2011, SHB có vốn điều lệ là 4.815,7 tỷ đồng, tổng tài sản đạt 70.990 tỷ đồng, tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu là 13,37%, tỷ lệ cho vay/huy động là 46,9%. Tính đến thời điểm trƣớc sáp nhập, SHB vẫn đang là ngân hàng có hiệu quả hoạt động tốt với lợi

nhuận sau thuế năm 2011 đạt 753 tỷ đồng, tăng 52% so với năm 2010. Nợ xấu của ngân hàng chỉ ở mức 2,1%, thấp hơn mức trung bình ngành là 3,39%.

NHTMCP Nhà Hà Nội đƣợc thành lập vào năm 1992. Đến cuối năm 2011, vốn điều lệ của Habubank là 4.050 tỷ đồng, tổng tài sản là 41.286 tỷ đồng. Lợi