1.2.2.3 .Dựa trên phạm vi lãnh thổ
1.2.3.2. Gia tăng tiềm năng lợi nhuận, hạn chế rủi ro
Làn sóng M&A ngân hàng ngày càng gia tăng một phần phản ánh sự mong đợi của các cổ đông đối với tiềm năng lợi nhuận cao hơn sau khi việc sáp nhập, mua lại hoàn tất. Nếu ngân hàng nhận sáp nhập có bộ máy quản lý chặt chẽ, các nhà quản lý có trình độ quản lý cao hơn so với ngân hàng bị sáp nhập thì doanh thu sẽ tăng lên vì thị trƣờng sẽ đƣợc khai thác triệt để hơn và nhiều dịch vụ mới sẽ đƣợc cung cấp, đồng thời hoạt động quản lý chung về thu nhập và chi phí sẽ hiệu quả hơn. Theo cả hai cách, thơng qua việc giảm chi phí hay tăng nguồn thu, hoạt động M&A sẽ làm tăng tiềm năng lợi nhuận của tổ chức ngân hàng. Nếu các yếu tố khác không đổi, rõ ràng giá trị cổ phiếu của ngân hàng cũng sẽ tăng, củng cố giá trị tài sản của cổ đơng.
Bên cạnh đó, rất nhiều đối tác trong q trình thực hiện M&A cũng dự tính khả năng giảm rủi ro liên quan đến dòng tiền và thu nhập. Khả năng hạn chế rủi ro xuất phát từ thực tế hoạt động M&A làm gia tăng quy mô vốn tự có và uy tín của ngân hàng, mở ra nhiều thị trƣờng mới với những đặc tính kinh tế khác so với thị trƣờng truyền thống, tạo ra khả năng cung cấp những dịch vụ mới. Do đó, sau q trình thực hiện M&A, các ngân hàng có thể đa dạng hóa dịng tiền và các nguồn thu
nhập, tạo cho ngân hàng một vị thế ổn định hơn, có khả năng chống lại những biến động lớn trong nền kinh tế và trong môi trƣờng cạnh tranh ngày càng gay gắt. 1.2.3.3. Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng sau khủng hoảng tài chính
Một nền kinh tế chỉ có thể khỏe mạnh khi đƣợc sự hỗ trợ của một hệ thống ngân hàng khỏe mạnh. Nếu một ngân hàng lớn bị rơi vào khủng hoảng có nguy cơ lan rộng ra tồn hệ thống và nghiêm trọng hơn là kéo theo nguy cơ khủng hoảng kinh tế xã hội của cả quốc gia. Nền kinh tế của một quốc gia khó có thể phát triển ổn định và lành mạnh khi hệ thống ngân hàng tiềm ẩn nhiều bất ổn và hoạt động kém hiệu quả. Do đó, trƣớc những hậu quả nghiêm trọng của khủng hoảng tài chính tồn cầu, Chính phủ các quốc gia đã có những biện pháp quyết liệt, kịp thời nhằm hạn chế sự đổ vỡ hệ thống của các ngân hàng và cơ cấu lại hệ thống ngân hàng nhằm hƣớng tới một hệ thống tài chính ngân hàng vững mạnh hơn và chịu đƣợc tốt hơn trƣớc khủng hoảng. Mua lại và sáp nhập các ngân hàng yếu kém về tài chính là một trong những nhóm giải pháp của Chính phủ nhằm tái cấu trúc hệ thống ngân hàng.
1.2.3.4. Động cơ về thuế và thị trƣờng
Nhiều vụ sáp nhập đƣợc thực hiện với mục đích nhằm hƣởng lợi ích từ thuế, đặc biệt khi ngân hàng bị sáp nhập đang phải chịu những khoản lỗ trong kinh doanh và do đó sẽ làm giảm thu nhập chịu thuế của ngân hàng nhận sáp nhập. Ngoài ra, hoạt động M&A cịn mang lại lợi ích về vị thế trên thị trƣờng, nó cho phép ngân hàng nhận sáp nhập hoặc mua lại có đƣợc một cơ sở ngân hàng trong một thị trƣờng hoàn toàn mới. Mua lại một ngân hàng đang hoạt động giúp bên đi mua có thể giảm chi phí cho việc tạo lập vị trí trong thị trƣờng mới, thấp hơn đáng kể so với việc mở một chi nhánh mới. Trên cơ sở những ngân hàng đƣợc mua lại, hoạt động mở rộng thị trƣờng dƣới hình thức lập chi nhánh hay tiến hành mua lại, sáp nhập có thể tiếp tục đƣợc thực hiện. Những vụ sáp nhập, mua lại với mục tiêu chiếm lĩnh thị trƣờng rất phổ biến hiện nay.
1.2.4. Các phƣơng thức thực hiện M&A ngân hàng
1.2.4.1. Chào thầu (Tender offer)
Chào thầu là phƣơng thức M&A mà theo đó, ngân hàng có ý định mua đứt (buyout) tồn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đơng hiện hữu của ngân hàng mục tiêu bán lại cổ phần với mức giá cao hơn thị trƣờng rất nhiều (premium price). Mức giá chào thầu phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng nhƣ quyền quản lý ngân hàng của mình. Khi sử dụng phƣơng thức này, phía ngân hàng đi thâu tóm thƣờng tốn chi phí khá cao. Đây là phƣơng thức mua lại mang tính chất thơn tính đối thủ cạnh tranh. Phƣơng thức này thƣờng đƣợc các ngân hàng lớn áp dụng để mua lại các đối thủ có quy mơ nhỏ. Tuy nhiên, trong thực tế vẫn có một số trƣờng hợp một ngân hàng nhỏ thơn tính đƣợc một đối thủ cạnh tranh lớn hơn. Trƣờng hợp này bên đi thâu tóm phải huy động đƣợc nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngồi thể thực hiện vụ thơn tính.
1.2.4.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)
Phƣơng thức M&A này cũng đƣợc sử dụng trong các vụ thâu tóm mang tính thù địch. Khi ngân hàng mục tiêu lâm vào tình trạng quản lý yếu kém và kinh doanh kém hiệu quả thì sẽ có một bộ phận khơng nhỏ cổ đông tỏ ra bất mãn, khơng hài lịng và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng. Lợi dụng tình hình này, ngân hàng đi thâu tóm sẽ lơi kéo các cổ đơng bất mãn đó. Trƣớc tiên, ngân hàng thâu tóm sẽ mua cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua thị trƣờng chứng khốn. Đó là chỉ là cách để ngân hàng thâu tóm đặt chân vào ngân hàng mục tiêu, trở thành cổ đơng của ngân hàng mục tiêu. Tiếp sau đó, sau khi nhận đƣợc sự ủng hộ, bên đi thâu tóm và các cổ đơng bất mãn sẽ triệu tập họp đại hội cổ đông, hội đủ số lƣợng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của họ vào hội đồng quản trị (HĐQT) mới.
1.2.4.3. Thƣơng lƣợng tự nguyện (Friendly mergers)
Đây là phƣơng thức M&A mang tính thân thiện và diễn ra dƣới hình thức thƣơng lƣợng giữa ban quản trị hai ngân hàng. Khi cả hai bên đều nhận thấy lợi ích chung từ thƣơng vụ M&A và những điểm tƣơng đồng giữa hai bên (về văn hóa tổ
chức, thị phần…), ngƣời điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai bên ngồi lại và thƣơng thảo cho một hợp đồng M&A. Ngoài các phƣơng án chuyển nhƣợng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A cịn có thể chọn phƣơng thức hốn đổi cổ phiếu để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngƣợc lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần để sở hữu chéo giữa các ngân hàng với nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai ngân hàng nhằm chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng... Vì vậy, vụ sáp nhập này thƣờng có lợi cho cả hai bên.
1.2.4.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán
Theo phƣơng thức này, ngân hàng thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trƣờng chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đông chiến lƣợc hiện hữu. Phƣơng thức này địi hỏi cần có thời gian, với một kế hoạch cẩn thận và bảo mật. Việc lộ thông tin sẽ đẩy giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu có tể tăng cao, khi đó chi phí phải trả cho phi vụ thâu tóm sẽ cao hơn. Ngƣợc lại, phƣơng thức M&A này nếu đƣợc thực hiện trót lọt, bên mua lại có thể thâu tóm ngân hàng mục tiêu với chi phí rẻ hơn nhiều so với hình thức chào thầu.
1.2.4.5. Mua lại tài sản ngân hàng
Phƣơng thức này gần giống với phƣơng thức chào thầu. Ngân hàng bên mua có thể đơn phƣơng hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng mục tiêu. Sau đó, các bên sẽ tiến hành thƣơng thảo để đƣa ra mức giá phù hợp. Phƣơng thức thanh tốn có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phƣơng thức này là các tài sản vơ hình nhƣ thƣơng hiệu, thị phần, … rất khó đƣợc định giá và đƣợc các bên thống nhất. Do đó, phƣơng thức này thƣờng chỉ áp dụng để tiếp quản tại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các hệ thống kênh phân phối, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu.
1.2.5. Lợi ích và hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng
1.2.5.1. Lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng
Tăng quy mô vốn cho ngân hàng
Việc sáp nhập hay mua lại giữa hai hay nhiều ngân hàng sẽ tạo nên những ngân hàng có quy mơ lớn hơn về vốn. Vốn đóng vai trị rất quan trọng cho sự tồn tại và phát triển của ngân hàng. Vốn đảm bảo yêu cầu về quy mô theo quy định đồng thời là nền tảng để mở rộng hoạt động kinh doanh của ngân hàng. Đối với các ngân hàng có vốn điều lệ nhỏ, việc tạo dựng uy tín và chiếm giữ thị phần độc lập trong một khoảng thời gian là rất khó khăn, cũng nhƣ việc tăng vốn điều lệ để đảm bảo theo quy định là điều không dễ dàng. Riêng đối với các ngân hàng có quy mơ lớn, đã đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định, có uy tín trên thị trƣờng trong nƣớc cũng cần phải tăng vốn để nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực. Vì vậy, M&A là biện pháp tạo điều kiện tăng quy mô vốn nhanh nhất cho các ngân hàng.
Tận dụng được hệ thống khách hàng
Mỗi ngân hàng có một đặc thù kinh doanh riêng phù hợp với tiềm năng vốn có của nó nên khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác, bổ sung cho nhau. Do đó, việc mua lại và sáp nhập sẽ làm tăng cơ sở khách hàng nhờ tận dụng hệ thống khách hàng của nhau. Chẳng hạn một ngân hàng với thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ trong lĩnh vực hoạt động xuất nhập khẩu khi tiến hành M&A với một ngân hàng chuyên bán lẻ sẽ giúp ngân hàng tập trung đẩy mạnh dần mảng bán lẻ.
Mở rộng mạng lưới chi nhánh và tiết kiệm chi phí
Với M&A, thay vì việc xây dựng chi nhánh và phịng giao dịch từ đầu với rất nhiều chi phí thành lập, xây dựng, mở rộng hệ thống, triển khai mạng lƣới phân phối, ngân hàng có thể tận dụng ngay hệ thống mạng lƣới, con ngƣời sẵn có của các đối tác. Điều này không chỉ giúp ngân hàng tiết kiệm chi phí mà cịn giảm đến mức tối đa thời gian thâm nhập thị trƣờng.
Song song với việc tăng điểm giao dịch, việc sáp nhập cũng giúp giảm chi phí th văn phịng, chi phí tiền lƣơng nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh,
phịng giao dịch. Chi phí giảm xuống, lợi nhuận tăng lên là yếu tố sẽ làm cho hoạt động của ngân hàng sau M&A hoạt động hiệu quả cao hơn.
Cải tiến công nghệ ngân hàng
Cơng nghệ ngân hàng đóng vai trò hết sức quan trọng trong việc cải thiện năng lực cạnh tranh và tăng khả năng chiếm lĩnh thị phần của các ngân hàng. Để cạnh tranh và phát triển, các ngân hàng cần phải đầu tƣ về kỹ thuật lẫn công nghệ để vƣợt qua các đối thủ cạnh tranh khác. Thông qua hoạt động M&A, sự chuyển giao công nghệ giữa các ngân hàng sẽ tạo ra một hệ thống cơng nghệ đồng bộ và hiện đại với chi phí tối ƣu, góp phần nâng cao hiệu quả trong thời kỳ hậu M&A của các ngân hàng.
Sàng lọc đội ngũ nhân sự giỏi
Chất lƣợng nguồn nhân lực ln là một trong những yếu tố chính góp phần tạo nên thành cơng của bất kỳ doanh nghiệp nào. Thông qua M&A, ngân hàng bên mua hoặc nhận sáp nhập sẽ đƣợc tiếp nhận nguồn lao động có kỹ năng tốt và nhiều kinh nghiệm. Đây cũng là dịp để các ngân hàng sàng lọc và sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả để hình thành nên đội ngũ nhân sự mới có chun mơn, năng lực cao, có thể thực hiện các chiến lƣợc kinh doanh mới; từ đó sẽ tạo nên thế mạnh riêng có của ngân hàng sau sáp nhập hoặc mua lại, gia tăng khả năng để theo đuổi các mục tiêu tăng trƣởng và phát triển trong tƣơng lai.
Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Thông qua M&A, các ngân hàng có thể tận dụng đƣợc lợi thế kinh doanh trên qui mơ lớn, giảm bớt các chi phí, cắt giảm đƣợc nhân sự dƣ thừa thiếu hiệu quả, tận dụng đƣợc hệ thống khách hàng để phát triển các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng đƣợc lĩnh vực kinh doanh. Điều này sẽ làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập hoặc mua lại tăng cao làm cho giá trị tài sản của ngân hàng tăng lên dẫn đến giá cổ phiếu của ngân hàng đƣợc các cổ đông hiện hữu tin tƣởng, các nhà đầu tƣ quan tâm và đánh giá cao hơn.
Do vậy, sáp nhập không chỉ đơn thuần là phép cộng giá trị của hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng đƣợc các lợi thế, giá trị ngân hàng sau sáp nhập sẽ lớn hơn rất nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng sáp nhập lại. 1.2.5.2. Hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng
Chất lượng tài sản sau M&A giảm do các khoản lỗ và nợ xấu tăng
Trong trƣờng hợp một ngân hàng phải nhận sáp nhập hoặc mua lại một ngân hàng yếu với tỷ lệ nợ xấu cao, mặc dù quy mô vốn, tổng tài sản có tăng lên nhƣng nếu chất lƣợng tài sản sau M&A khơng đảm bảo thì khó có thể nói rằng sự liên kết giữa hai bên sẽ mang lại cho ngân hàng mới lợi thế cạnh tranh hơn so với những ngân hàng có khối lƣợng tài sản tƣơng đƣơng. Điều đó ảnh hƣởng trực tiếp đến kết quả kinh doanh, đến thƣơng hiệu, vị thế của ngân hàng. Đây chính là một trong những rào cản lớn nhất trong quá trình M&A giữa các ngân hàng.
Ảnh hưởng đến niềm tin của khách hàng
Sau M&A, ngân hàng mới sẽ có sự gia tăng về số lƣợng khách hàng. Song điều đó chỉ đúng trên sổ sách tại thời điểm sáp nhập, cịn sau đó, ngân hàng có duy trì đƣợc cơ sở khách hàng này hay khơng là cả một vấn đề. Bởi lẽ, kinh doanh dịch vụ nói chung và dịch vụ ngân hàng nói riêng, yếu tố tâm lý lựa chọn “nhà cung cấp” luôn là yếu tố đóng vai trị quan trọng quyết định. Hơn nữa, ngân hàng là lĩnh vực mà hoạt động kinh doanh chủ yếu dựa vào uy tín và niềm tin. Mọi biến động đều có thể ảnh hƣởng trực tiếp đến niềm tin của khách hàng. Mặc dù một số khách hàng cho rằng, sáp nhập, hợp nhất sẽ tạo ra một hệ thống NHTM với diện mạo mới hơn, an toàn hơn và lành mạnh hơn nhờ sự gia tăng về quy mô, nâng cao chất lƣợng phục vụ và đáp ứng nhu cầu của khách hàng một cách tốt nhất, nhƣng cũng có khơng ít khách hàng cho rằng sau khi hợp nhất, sáp nhập sẽ có sự thay đổi trong chính sách đãi ngộ khách hàng hay hoài nghi về hiệu quả hoạt động ngân hàng sau sáp nhập. Điều này có thể dẫn đến sự sụt giảm số lƣợng của cả khách hàng hiện hữu và khách hàng tiềm năng.
Khó khăn trong việc tích hợp cơng nghệ thơng tin
Hệ thống ngân hàng lõi là hệ thống phần mềm tích hợp các ứng dụng tin học trong quản lý thông tin, tài sản, giao dịch, quản trị rủi ro… trong hệ thống ngân hàng. Khi hai ngân hàng sáp nhập với nhau, ngoài việc kết hợp hệ thống cơ sở hạ tầng, nhân sự… thì việc tích hợp hệ thống công nghệ thông tin là một vấn đề cần lƣu tâm khi các ngân hàng sử dụng core khác nhau. Các ngân hàng đều tốn khoảng thời gian nhất định khi muốn vận hành một hệ thống core banking mới. Do đó, trong khoảng thời gian đầu sáp nhập, hệ thống khách hàng hiện hữu của ngân hàng bị sáp nhập sẽ vẫn đƣợc quản lý dƣới hệ thống core banking cũ. Việc này chắc chắn