2.1 .Các mô hình quản trị công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2014
2.1.1 .Mô hình pha trộn truyền thống
2.9.5. Kiểm soát nội bộ
Về hình thức, cơ cấu quản lý nội bộ của các CTCP ở nước ta là hợp lý và cân bằng. BKS thực hiện vai trò giám sát và kiểm soát nội bộ; trưc tiếp giám sát HĐQT và GĐ (TGĐ). BKS có vai trò và địa vị ngang bằng với HĐQT, cùng chịu trách nhiệm trước cổ đông trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
Trong một điều tra do Viện quản lý kinh tế trung ương (CIEM) thực hiện đã cho kết quả 95% số CTCP được điều tra có BKS gồm 3 thành viên; số còn lại có từ 1 đến 5 người. Cũng tương tự như HĐQT, phần lớn (khoảng 72% thành viên BKS) là người trực tiếp làm việc tại công ty; và số còn lại có thể là cổ đông, đại diện của cổ đông, không phải là người lao động trong công ty. Xét cho cùng, thì các thành viên BKS làm việc theo chế độ “kiêm nhiệm”.
Các thành viên BKS hình như có trình độ chuyên môn thấp hơn so với HĐQT. Cụ thể là, hơn 35% số thành viên có trình độ đại học hoặc tương đương về kế toán, tài chính, kinh tế và pháp lý; khoảng 32% là kỹ sư chuyên ngành; khoảng 33% có trình độ trung cấp, cao đẳng hoặc tương đương [29, tr.6, tr.15, tr.33-30, tr.78 ]. BKS làm việc chủ yếu theo sáng kiến của các thành viên, theo các nghĩa vụ thường xuyên của họ. Rất ít trường hợp BKS thực hiện kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý theo yêu cầu của các cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số (16, tr.67).
Thông tin mà BKS nhận được chủ yếu bao gồm: (i) Các báo cáo tài chính thường kỳ hàng năm; (ii) Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hàng năm; (iii) Biên bản họp và quyết định của ĐHĐCĐ; (iv) Biên bản họp và quyết định của HĐQT, và (v) Quyết định của GĐ (TGĐ). Như vậy, thành viên BKS nhận được các thông tin tương tự như các cổ đông bình thường. Trong quy định về công bố thông tin của công ty đại chúng, nội dung công bố thông tin về BCTC năm cũng chỉ bao gồm các tài liệu trên (25, tr.23).
Xét về mặt pháp lý, thì thành viên BKS do chính ĐHĐCĐ bầu và miễn nhiệm; nhưng trên thực tế, có thể nói thành viên BKS thường do chính các thành viên HĐQT chỉ định. Như trên đã nói, thành viên HĐQT thường cũng chính là các cổ đông lớn; và họ tự bầu cho mình làm thành viên HĐQT và đồng thời, có ảnh hưởng quyết định đến việc lựa chọn và bầu thành viên BKS. Thậm chí, có công ty được điều tra cho thấy thành viên HĐQT đồng thời là thành viên BKS. Kiểu quản lý theo thuận tiện nói trên có lẽ cũng ảnh hưởng lớn đến cách lựa chọn và bổ nhiệm thành viên BKS (11, tr.67-69).
Như vậy, các thành viên BKS là không độc lập; họ là những người cấp dưới và hoàn toàn phụ thuộc vào các thành viên HĐQT, GĐ (TGĐ) điều hành. Họ cũng không phải là người có chuyên trách, có chuyên môn cao và giàu kinh nghiệm nghề nghiệp; không chuyên trách kiểm soát nội bộ công ty. Có thể nói, trong nội bộ công ty, họ có vị thế, trình độ chuyên môn và có cả uy tín thấp hơn so với các thành viên HĐQT và GĐ (TGĐ). Với các đặc điểm nói trên, BKS trên thực tế khó có thể hoàn thành được chức năng, nhiệm vụ như luật định; và trở nên hình thức; thường chỉ là người “đóng dấu” cho HĐQT và GĐ (TGĐ) điều hành khi cần thiết. Vì vậy, thực trạng về BKS ở nước ta có lẽ không có khác nhiều so với ở Trung Quốc; chỉ tồn tại dưới hình thức “là người khách danh dự”, “tư vấn bạn bè” hoặc “người giám sát bị kiểm duyệt”; chứ chưa phải là một thế chế giám sát nội bộ, độc lập, chuyên môn và
chuyên nghiệp để cân bằng lại quyền lực của HĐQT và GĐ (TGĐ), phục vụ cho lợi ích tối đa của CTCP và cổ đông của CTCP.