2.1 .Các mô hình quản trị công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2014
2.1.1 .Mô hình pha trộn truyền thống
3.4 Quy định chặt chẽ hơn về hoạt động thành viên HĐQT độc lập
LDN cần thiết phải quy định rõ hơn về khái niệm “Thành viên HĐQT độc lập”. Bởi trong các CTCP luôn tồn tại nguy cơ xung đột về lợi ích giữa một bên là cổ đông với tư cách người sở hữu vốn với một bên là những người quản lý điều hành công ty với tư cách người trực tiếp quản lý sử dụng vốn. Những người quản lý có thể không phải là cổ đông nắm giữ phần vốn góp đáng kể nhưng lại là người điều hành mọi hoạt động của công ty và vì vậy có thể họ sẽ ưu tiên các quyền lợi cá nhân, quyền lợi nhóm hơn là quyền lợi của các cổ đông. Do đó, pháp luật về quản trị CTCP của các quốc gia cũng như những quy định của các thị trường niêm yết thường yêu cầu trong cơ cấu HĐQT công ty phải có sự tham gia của các thành viên độc lập HĐQT. Các thành viên này có vai trò rất quan trọng trong việc giám sát, làm giảm nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những người quản lý công ty, góp phần bảo vệ lợi ích chính đáng của cổ đông, nhất là những cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, ở LDN 2014 chưa có quy định cụ thể về thành viên HĐQT, mà chỉ mới là quy định ở dạng “điểm danh”, thiếu tính thực tế áp dụng. Vì vậy, LDN cần bổ sung quy định về thành viên độc lập HĐQT, trong đó xác định rõ khái niệm thành viên HĐQT độc lập, trách nhiệm của thành viên HĐQT độc lập trong
việc thực hiện hoạt động giám sát đối với HĐQT và các người quản lý cao cấp khác trong CTCP, số lượng tối thiểu các thành viên HĐQT độc lập của công ty niêm yết và công ty không niêm yết, cũng như làm rõ các tiêu chuẩn
của thành viên HĐQT độc lập và thủ tục đề cử thành viên HĐQT độc lập.
Để nâng cao tính độc lập của các thành viên này, trước tiên, mỗi thành viên hội đồng quản trị độc lập cần xác định rõ nhiệm vụ của mình, nâng cao phẩm chất cá nhân, nhận thức rõ rằng lợi ích mà họ có được là do các cổ đông chia sẻ nên họ phải có nghĩa vụ bảo vệ lợi ích của cổ đông. Bên cạnh đó, cần quy định thời hạn cho việc tham gia Hội đồng quản trị với tư cách là thành viên độc lập; thuê tư vấn, kiểm toán hàng năm để đánh giá tính độc lập của các thành viên hội đồng quản trị trên những khía cạnh chủ yếu. Hơn nữa, hiện pháp luật chưa quy định trách nhiệm giám sát việc bổ nhiệm các thành viên độc lập, vì vậy, nên quy định việc công bố thông tin đầy đủ, đồng thời có thể quy định đơn vị kiểm toán (đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm) giám sát các tiêu chí độc lập của các thành viên độc lập trước khi trình đại hội đồng cổ đông phê duyệt và bổ nhiệm, tránh việc bổ nhiệm các thành viên độc lập chỉ là hình thức. Làm được như vậy chúng ta sẽ dần hoàn thiện những quy định pháp luật về quản trị doanh nghiệp ở Việt Nam, đáp ứng được yêu cầu của thực tiễn.
KẾT LUẬN
Tóm lại, mô hình quản trị công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng đối với hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần. Nó có thể coi là “khung xương” của công ty cổ phần, trên cơ sở đó để các nhà quản lý doanh nghiệp xây dựng mô hình quản trị công ty cho phù hợp với tình hình thức tiễn của của thị trường và công ty mình.
Chính vì vậy, chúng ta không chỉ cần các nhà làm luật trong nước mà còn cần có sự giúp đỡ của cá nhân, tổ chức nước ngoài trong việc hoàn thiện các quy định về mô hình quản trị công ty cổ phần cho phù hợp với mô hình quản trị công ty cổ phần trên thế giới trong điều kiện của nước ta hiện nay.
Trong Chương 1, tác gia tập trung nghiên cứu một số vấn đề lý luận cơ bản về công ty cổ phần và quản trị công ty cổ phần. Tác giả nghiên cứu đặc điểm, vai trò của quản trị công ty cổ phần đồng thời, tác giả đưa ra quan điểm riêng của mình về khái niệm quản trị công ty cổ phần. Ngoài ra, tác giả nghiên cứu một số mô hình quản trị công ty cổ phần của một số nước phát triển trên thế giới để từ đó đối chiếu với mô hình quản trị công ty cổ phần của Việt Nam để đánh giá, xem xét những điểm tích cực và hạn chế theo pháp luật của một số quốc gia trên thế giới.
Trong Chương 2, tác giả đánh giá một cách tổng quát về thực trạng pháp luật về mô hình quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam theo pháp luật doanh nghiệp 2014 (đang được áp dụng hiện hành trên thực tiễn). Trên cơ sở phân tích, đánh giá những hạn chế, tồn tại về mô hình quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014.
Trong Chương 3, Trên cơ sở phân tích, đánh giá các quy định về mô hình quản trị công ty cổ phần ở Chương 2, tác giả cũng mạnh dạn đưa ra một số đề xuất, kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định về quản trị công ty cổ phần nói chung và mô hình quản trị công ty cổ phần nói riêng ở Việt Nam, đồng
thời nâng cao khả năng thực thi của Luật doanh nghiệp 2014 trên thực tế cho phù hợp với điều kiện một nền kinh tế thị trường ở Việt Nam.
Trong điều kiện một nền kinh tế như ở Việt Nam hiện nay, các quan hệ kinh tế luôn vận động và thay đổi. Các quy định pháp luật về mô hình quản trị công ty cổ phần nói riêng và quản trị công ty nói chung cần được xây dựng và hoàn thiện liên tục. Mục tiêu nghiên cứu của đề tài là phân tích, luận giải những cơ sở lý luận và thực tiễn về mô hình quản trị công ty cổ phần làm tiền đề cho việc xây dựng và hoàn thiện chế định về quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam.Hy vọng rằng, pháp luật về mô hình quản trị công ty cổ phần nói riêng và quản trị công ty nói chung ngày càng được hoàn thiện, đáp ứng được yêu cầu thực tiễn, bởi nó không chỉ là cơ sở để giúp các chủ sở hữu doanh nghiệp căn cứ để xây dựng mô hình quản trị cho công ty mình mà còn góp phần giúp
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
I. Văn bản pháp luật
1. Luật Doanh nghiệp 2005. 2. Luật Doanh nghiệp 2014.
3. Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp 2014.
4. Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp 2005.
II. Các công trình nghiên cứu
5. Trần Thanh Tùng, Vai trò của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần, Thời
báo kinh tế Sài Gòn, 2009.
6. OECD (2004) , B nguyên tắc quản trị công ty, Lời giới thiệu.
7. Bùi Xuân Hải, So sánh cấu trúc quản lý n i b công ty cổ phần ở Việt Nam
với các mô hình điển hình trên thế giới. Tạp chí Khoa học Pháp lý số 6/2006
8. Cao Thị Kim Trinh, Tổ chức quản lý n i b công ty cổ phần – Những vấn
đề lý luận và thực tiễn, Luật văn thạc sĩ, năm 2004.
9. Bùi Thị Bích, Sự phát triển mô hình quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam,
Luật văn thạc sĩ, năm 2015.
10. Đồng Ngọc Ba, Vấn đề tổ chức quản lý công ty cổ phần theo Luật doanh
nghiệp, Tạp chí Luật học số 2/2001, tr3-7.
11. Đào Thúy Anh, Hoàn thiện pháp luật Việt Nam về tổ chức quản lý Công
ty cổ phần – Góc nhìn từ kinh nghiệm của Nhật Bản, Luận văn thạc sĩ năm 2014.
12. Lưu Thị Tuyết, Điểm mới của công ty cổ phần nhìn từ góc đ Luật Doanh
lý, điều hành trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014, Tạp chí Quản lý nhà nước, Học viện Hành chính Quốc gia, Số 5/2016, tr45-49.
14. Lê Vũ Nam (2012), Đánh giá khung pháp lý về quản trị công ty và các kiến
nghị hoàn thiện, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp số 14/2012.
15. Giáo trình Luật Thương Mại, Trường Đại học Luật Hà Nội, năm 2009 16. Giáo trình pháp luật doanh nghiệp, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội,
năm 2011.
17. Báo cáo tổng thuật Hội thảo “Luật Doanh nghiệp và Luật đầu tư 2014 –
Những đổi mới nhằm hiện thực hóa quyền tự do kinh doanh”.
18. Klaus J. Hopt (2000), “Common Principles of Corporate Governance in Europe”, The Coming Together of the Common Law and the Civil Law, Millenium Lectures, Oxford-Portland Oregan Publisher.
20. Ngô Thị Thu Hương (2012), Hoàn thiện tổ chức công tác kế toán trong các công ty cổ phần sản xuất xi măng Việt Nam, Luận án tiến sĩ kinh tế. 21. Viện Kinh tế Thế giới. Công ty cổ phần Các nước phát triển – Quá trình
thành lập, tổ chức quản lý, Nxb. KHXH, 1991
22. Ngô Huy Cương (2012), Luật so sánh, Bài giảng điện tử.
23. Nguyễn Ngọc Bích (2004), Luật doanh nghiệp, vốn và quản lý trong công ty cổ phần, Nxb trẻ, Thành phố Hồ Chí Minh.
24. PGS.TS Phạm Duy Nghĩa (2005), quản trị công ty: một số kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam (bài giảng lớp cao học IX).
25. Đồng Ngọc Ba (2000), CTCP trong nền kinh tế thị trờng ở Việt Nam,
Luận văn thạc sĩ luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội
26. Nguyễn Thị Thu Vân (1998), M t số vấn đề về công ty và hoàn thiện pháp
luật về công ty ở Việt Nam hiện nay, Nxb Chính trị Quốc gia
27. Phạm Duy Nghĩa (2006), So sánh pháp luật về quản trị DN của m t số
thiện pháp luật công ty ở Việt Nam, Đề tài đặc biệt cấp Quốc gia, Mã số: QG 04.23.
28. TS. Lê Thị Lợi (2010), “Những quy định của Luật DN năm 2005 về
CTCP cần được tiếp tục sửa đổi, bổ sung”, Tạp chí Luật học, số 10/2010
29.TS. Nguyễn Thị Dung (2010), “Hoàn thiện quy định về góp vốn và xác
định t cách thành viên công ty theo Luật DN năm 2005”, Tạp chí Luật
học, số 9/2010, III. Website. 30. https://startupland.vn/nhung-diem-moi-cua-luat-doanh-nghiep-2014/. 31. http://www.basico.com.vn/vi-VN/News/2016/11/17688/265-Binh-luan- Sua-doi-Luat-Doanh-nghiep-nam-2014-VCCI.aspx. 32. http://www.docluat.vn/van-ban-phap-luat-doanh-nghiep/luat-doanh-nghiep--- so-68-2014-qh/quy-dhinh-ve-co-cau-to-chuc-cua-cong-ty-co-phan. 33. http://nguyenduyluu.blogspot.com/2016/01/quy-dinh-moi-ve-quyen-tu- chu-trong-to-chuc-quan-ly-cong-ty-co-phan-theo-luat-doanh-nghiep-nam- 2014.html. 34. https://luatminhkhue.vn/tu-van-luat-doanh-nghiep/ban-kiem-soat-trong- cong-ty-co-phan.aspx. 35.http://ocd.vn/tin-tuc/cong-dong-doanh-nghiep/312-tuvanquanly- tuvanchienluoc-taicocau-taicautruc-daotaoquanly-quantricongty.html. 36. https://thongtinphapluatdansu.com/2010/05/05/4790/. 37 .https://thongtinphapluatdansu.com/2010/05/03/4791/ 38.http://kqtkd.duytan.edu.vn/uploads/dcc07b2a-2cbf-4f02-93c1- 47234d85647b_1dt1.pdf.