đến 2019
Hoạt động M&A NHTM trước năm 2011 đã diễn ra với nhiều thương vụ được thực hiện mà đối tác chính là NHTM đô thị và NHTM nông thôn. Một số NHTM nông thôn thực hiện M&A để chuyển thành NHTM đô thị, từ năm 2011 đến nay hoạt động này diễn ra thực sự sôi động. Giai đoạn từ năm 2011-2014 được đánh giá là giai đoạn thăng trầm của nền kinh tế. Từ đầu năm 2011, tình hình kinh tế thế giới có nhiều diễn biến phức tạp đã tác động không nhỏ đến nền kinh tế trong nước. Những bất lợi từ sự sụt giảm của kinh tế thế giới đã ảnh hưởng xấu đến hoạt động sản xuất kinh doanh và
đời sống dân cư trong nước. Thị trường tiêu thụ hàng hóa bị thu hẹp, hàng tồn kho ở mức cao, sức mua trong dân giảm. Tỷ lệ nợ xấu Ngân hàng ở mức đáng lo ngại. Tuy nhiên những khó khăn thách thức đó tạo ra những cơ hội cho hoạt động M&A tại Việt Nam phát triển. Hoạt động M&A NHTM trong giai đoạn này được xem như là một trong những công cụ trọng yếu của quá trình tái cấu trúc ngành Ngân hàng. Các thương vụ M&A Ngân hàng trong giai đoạn này cũng chủ yếu thực hiện theo các hướng:
Các thương vụ M&A Ngân hàng được thực hiện dưới hình thức sáp nhập, hợp nhất. Các thương vụ M&A Ngân hàng được thực hiện dưới hình thức dưới hình thức góp
vốn đầu tư hay mua bán cổ phần với các đối tác chiến lược
2.3.1.1. Các thương vụ được thực hiện dưới hình thức sáp nhập, hợp nhất
Giai đoạn 2011-2019, nhiều thương vụ M&A Ngân hàng tại Việt Nam đã được thực hiện dưới hình thức sáp nhập, hợp nhất. Một số cái tên đã rút khỏi thị trường bằng biện pháp M&A như: Habubank, Western Bank ,Tín Nghĩa, Đệ Nhất. Trong đó, có trường hợp các NHTM thuộc diện sáp nhập theo chỉ định của NHNN, có trường hợp là do các Ngân hàng tự nguyện sáp nhập với đơn vị khác, dù không thuộc diện yếu kém. Nếu như những năm trước, chỉ những Ngân hàng yếu kém nằm trong danh sách bắt buộc tái cấu trúc của NHNN tham gia hoạt động này, nhưng thời gian gần đây thị trường chứng kiến thêm nhiều thương vụ M&A tự nguyện.
Có nhiều động lực để các Ngân hàng M&A, trong đó áp lực phải thoái vốn khỏi ngành Ngân hàng của các công ty tập đoàn nhà nước trong giai đoạn 2014-2015 (điển hình là trường hợp Petrolimex thoái vốn tại PG Bank), sự thiếu vốn ở nhiều Ngân hàng nhỏ, giảm tình trạng sở hữu chéo giữa các Ngân hàng (Ngân hàng Phương Nam tự nguyện xin sáp nhập vào Sacombank, Ngân hàng Phát triển Mê Kông sáp nhập vào Ngân hàng Hàng hải ) và mở rộng lĩnh vực hoạt động (SHB mở rộng lĩnh vực Ngân hàng bán lẻ) là một số nguyên nhân chủ đạo. Trong bối cảnh sức ép tái cơ cấu đến với hầu hết các Ngân hàng, hoạt động M&A NHTM không còn dừng ở mức độ mở rộng quy mô, giải quyết vấn đề thanh khoản mà đã tập trung vào cải thiện chất lượng tài sản, tháo gỡ dần quá trình sở hữu chéo, khắc phục những yếu kém, ngăn chặn nguy cơ đổ vỡ tạo ra đột phá mới trong tái cơ cấu hệ thống Ngân hàng.
Bảng 2-12: Những thương vụ sáp nhập của các NHTM trong nước
STT Ngân hàng tham gia thương vụ NH sau M&A Năm
1
NHTMCP Đệ Nhất –Ficombank NHTM CP Việt Nam Tín Nghĩa
NHTMCP Sài Gòn
NHTMCP Sài Gòn 2011
2 Công ty dịch vụ tiết kiệm bưu điện
VNPT NHTMCP Liên Việt NHTMCP Liên Việt Bưu điện 2011 3 NHTMCP Nhà Hà Nội NHTMCP
Sài Gòn Hà Nội NHTMCP Sài Gòn Hà Nội 2012
4 NHTMCP Phương Tây Công ty tài
chính dầu khí Việt Nam PVFC NHTMCP Đại Chúng 2013
5
NHTMCP Đại Á NHTMCP Phát triển thành phố Hồ Chí Minh, Công ty tài chính Việt Societe Generale-
SGVF NHTMCP Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh 2013 6 NHTM CP Đại Tín Tập đoàn
Thiên Thanh NHTMCP Xây dựng 2013
7
NH TMCP Phát triển Nhà đồng bằng sông Cửu Long NH TMCP Đầu
tư và Phát triển Việt Nam
NH TMCP Đầu tư và Phát
triển Việt Nam 2015
8 NHTMCP Phương Nam NH
TMCP Sài Gòn Thương Tín
NH TMCP Sài Gòn Thương
Tín 2015
9 NH Phát triển Mê Kông NH Hàng
hải Việt Nam NH Hàng hải Việt Nam 2015
2.3.1.2. Các thương vụ M&A Ngân hàng được thực hiện dưới hình thức dưới hình thức góp vốn đầu tư hay mua bán cổ phần với các đối tác chiến lược
Trong thời gian qua, Ngân hàng luôn là một trong những lĩnh vực mà hoạt động M&A sôi động nhất, chỉ đứng sau ngành thực phẩm trong hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài và sau dịch vụ tài chính trong hoạt động M&A nội địa.
Giai đoạn 2011-2019, tuy hoạt động mua bán sáp nhập Ngân hàng dưới hình thức dưới hình thức góp vốn đầu tư hay mua bán cổ phần với các đối tác chiến lược ở Việt Nam không có sự gia tăng đáng kể về mặt số lượng, nhưng đã tiến một bước dài với giá trị mỗi thương vụ.
Bảng 2-13: Các thương vụ mua bán cổ phần của các NHTM Việt Nam
STT Bên bán Bên mua Tỷ lệ nắm giữ cổ
phần
1 NHTMCP
Công Thương
Công ty tài chính quốc tế IFC 10%
NH Nova Scotia - Canada 15%
Tập đoàn tài chính Mitshubishi 20%
2 NHTMCP
Phương Đông
Tập đoàn tài chính BNP Paribas
(nâng cổ phần nắm giữ) 20%
3 Ngân hàng phát
triển Lào NHTMCP Công Thương 30%
4 NHTMCP Phát
triển Mê Kông
Tập đoàn tài chính Fullerton
Holdings (FFH) 15%
5 NHTMCP Quốc
tế Việt Nam
Commonwealth Bank (nâng cổ
phần nắm giữ) 20%
6 NHTMCP
Phương Nam
United Overseas (Nâng cổ phần nắm
giữ)
20%
7 NHTMCP
Ngoại Thương Tập đoàn tài chính Mizuho 15%
8 NHTMCP
Sacombank
NHTMCP Xuất Nhập Khẩu Việt
Nam 9.6%
Kỹ Thương Banking Corporation Ltd (HSBC)
10 NHTMCP An Bình Công ty tài chính quốc tế IFC và
MayBank 30%
11 NHTMCP
Tiên Phong Tập đoàn DOJI 20%
Nguồn: Asian Financial Services M&A Report, StoxPlus Việt Nam
Tính từ cuối năm 2017 đến nay, nhiều tổ chức tài chính trong và ngoài nước đã tham gia góp vốn thông qua việc mua cổ phần từ hoạt động chào bán cổ phần lần đầu ra mắt công chúng (IPO) của các Ngân hàng. Đơn cử, HDBank bán 21,5% vốn cho 76 nhà đầu tư nước ngoài trong đợt IPO vào cuối năm 2017 và thu về hơn 300 triệu USD; Techcombank cũng thu về hơn 370 triệu USD từ Warburg Pincus trong đợt IPO vào tháng 3/2018, trước thềm niêm yết cổ phiếu vào đầu tháng 6 này. Trong khi đó, OCB sẽ chốt kế hoạch bán 15% vốn cho nhà đầu tư nước ngoài trước khi niêm yết trên HOSE trong 2 quý cuối năm nay.
Theo tổng hợp của Công ty Chứng khoán SSI, lượng góp vốn, mua cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) tăng rất mạnh trong 10 tháng đầu năm 2019. Cụ thể, trên cả nước có 7.509 lượt góp vốn, mua cổ phần của NĐTNN với tổng giá trị vốn góp 10,81 tỷ USD, tăng 70,5% so với cùng kỳ 2018. Trong số vốn góp trên, theo đánh giá của giới chuyên môn, lượng vốn đổ vào lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng chưa nhiều. Nhưng dự báo trong thời gian tới, lượng vốn này sẽ chảy mạnh khi M&A trong lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng tiếp tục sôi động bởi có nhiều chất xúc tác đối với thị trường này.
Nhận định trên hoàn toàn có cơ sở khi sau thương vụ BIDV bán 15% cổ phần cho đối tác chiến lược Keb Hana Bank thu về gần 900 triệu USD thì trên thị trường lại đồn đoán có thông tin MB dự kiến chuyển nhượng 7,5% cổ phần theo phương thức phát hành riêng lẻ cho các NĐTNN vào cuối tháng 11/2019. Hiện MB đang làm việc với khoảng 40 nhà đầu tư từ các quốc gia bao gồm Nhật Bản, Hồng Kông, Singapore và Hàn Quốc. Tham vọng của Ngân hàng là thu về 240 triệu USD từ việc chào bán này.
đó là “đại gia” Vietcombank chào bán riêng lẻ 6,5% cổ phần cho đối tác nước ngoài, dự kiến cuối năm nay hoặc đầu năm sau.
Ngoài chất xúc tác mạnh trên, có điều dễ nhận thấy nhu cầu tăng vốn của các TCTD rất lớn để áp ứng yêu cầu về an toàn vốn theo Basel II. Theo số liệu của NHNN, tăng trưởng tín dụng toàn hệ thống các TCTD bình quân giai đoạn 2016-2018 là 16,75%/năm, trong khi đó tăng trưởng vốn tự có bình quân chỉ là 11,73%/năm.
2.3.2. Các phương thức mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại tại Việt Nam
Hiện nay hoạt động mua bán sáp nhập NHTM có một số phương thức: thương lượng, chào thầu, lôi kéo cổ đông bất mãn, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, mua lại tài sản. Tuy nhiên ở Việt Nam hiện nay chủ yếu diễn ra theo phương thức thương lượng dưới hình thức các NHTM thực hiện mua bán sáp nhập theo chỉ định của Ngân hàng Nhà nước và các NHTM tự nguyện thực hiện các thương vụ M&A với các đối tác nước ngoài và các NHTM trong nước. Ngoài ra cũng có thương vụ diễn ra theo phương thức thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
2.3.2.1. Phương thức thương lượng
a. Mua bán và sáp nhập Ngân hàng theo chỉ định
Phương thức này được thực hiện ở Việt Nam khi các NHTM được đặt trong tình trạng kiểm soát đặc biệt hoặc không đủ mức vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của nhà nước hoặc hoạt động yếu kém có thể xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại theo quy định. Khi xử lý Ngân hàng yếu kém, NHNN ưu tiên, khuyến khích biện pháp như tự tái cấu trúc hoặc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tự nguyện. Trong trường hợp các TCTD này không thể thực hiện được theo hình thức tự nguyện và có nguy cơ đổ vỡ, Ngân hàng Nhà nước sẽ quyết định thu hồi giấy phép hoạt động hoặc bắt buộc TCTD đó phải thực hiện sáp nhập, hợp nhất hoặc bán lại và chỉ định TCTD khác mua lại. Trường hợp xử lý bắt buộc được thực hiện khi có ý kiến đề nghị của Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố liên quan và được chính phủ chấp thuận.
Ở Việt Nam trong thời gian qua, phương thức M&A này được áp dụng trong bối cảnh nền kinh tế gặp khó khăn, tính thanh khoản của một số các NHTM kém, đứng trước yêu cầu lành mạnh hóa các TCTD, việc sáp nhập các TCTD quy mô nhỏ là yêu cầu tất yếu. Thương vụ M&A nổi bật theo phương thức này mở đầu cho quá trình tái
cơ cấu Ngân hàng ở Việt Nam là thương vụ hợp nhất của 3 Ngân hàng : NHTMCP Sài Gòn, NHTMCP Đệ Nhất, Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa. Đây là 3 NHTM mà giai đoạn trước sáp nhập đã bị mất thanh khoản tạm thời, công tác quản lý còn nhiều yếu kém. Với sự hỗ trợ của NHNN và BIDV, sau khi tái cơ cấu, Ngân hàng hợp nhất đã được những tiến triển tích cực, cải thiện đáng kể tình trạng thanh khoản, năng lực tài chính thông qua các giải pháp tăng vốn điều lệ, gọi vốn của nhà đầu tư nước ngoài, củng cố giá trị tài sản đảm bảo, đẩy mạnh xử lý nợ và huy động vốn từ nền kinh tế bảo đảm an toàn tài sản và quyền lợi của khách hàng.
Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số 238/GP- NHNN về việc thành lập SCB. Đây là ba Ngân hàng đầu tiên được phép hợp nhất kể từ khi NHNN công bố chủ trương tái cơ cấu toàn diện hệ thống Ngân hàng vào tháng 10/2011. Đây là bước ngoặt trong lịch sử phát triển của cả ba Ngân hàng, đánh dấu sự thay đổi về quy mô tổng tài sản lớn hơn, phát triển vượt bậc về công nghệ, mạng lưới chi nhánh phát triển rộng khắp cả nước cũng như đội ngũ nhân sự. Trên cơ sở thừa kế những thế mạnh vốn có của ba Ngân hàng, Ngân hàng hợp nhất đã có ngay lợi thế mạnh trong lĩnh vực Ngân hàng. Xét một cách tổng thể, việc hợp nhất ba Ngân hàng đã mang lại nhiều lợi ích đối với các Ngân hàng thành viên và đối với nền kinh tế tuy nhiên việc xây dựng kế hoạch M&A cần có sự chuẩn bị kỹ càng với sự kết hợp của nhiều yếu tố:
Thứ nhất: Đối với một thương vụ M&A sự đồng thuận của các bên tham gia và
sự chỉ đạo sát sao của NHNN có ý nghĩa rất quan trọng. SCB được hình thành trong giai đoạn đầu tiên của lộ trình tái cơ cấu các TCTD ở Việt Nam. Việc tái cơ cấu toàn diện một TCTD phải được thực hiện với một chiến lược rõ ràng ngay từ đầu, duy trì nhất quán trong suốt quá trình triển khai. Sự hợp tác chặt chẽ, sự tin tưởng và đồng hành của các chủ thể liên quan như cổ đông, khách hàng, đối tác, người lao động, cơ quan quản lý nhà nước… là rất quan trọng. Do đặc thù của ngành Tài chính Ngân hàng, tính ổn định của từng NHTM có ảnh hưởng tới an toàn của cả hệ thống. Vì vậy, cơ chế chính sách hiệu quả, linh hoạt, thông thoáng, bám sát thực tế thị trường tài chính Việt Nam của NHNN là điều kiện giúp các trường hợp tái cơ cấu đạt hiệu quả và thành công.
Ngân hàng nhỏ. Việc hợp nhất ba Ngân hàng đang gặp những khó khăn nhất định đã tạo ra một Ngân hàng mới lớn hơn có thể giảm chi phí cố định gia tăng lợi nhuận biên. Các nguồn lực cũng được phân phối lại một cách hợp lý giữa các Ngân hàng sau hợp nhất, tăng hiệu quả hoạt động do tận dụng được lợi thế nhờ quy mô. NHTM mới thành lập lớn thứ 3 trong hệ thống NHTM cổ phần về quy mô tổng tài sản. M&A giúp SCB có thể tận dụng được hệ thống khách hàng, cải tiến công nghệ trong hoạt động. Các gói sản phẩm dịch vụ được đa dạng, tạo điều kiện thu hút khách hàng và tăng thị phần. Sau khi sáp nhập thì thị phần của Ngân hàng SCB được gia tăng đáng kể trong đó thị phần huy động là 2.86% và thị phần tín dụng chiếm 2.77%, đứng vị trí thứ 9 về thị phần huy động và vị trí thứ 8 về thị phần tín dụng của toàn hệ thống Ngân hàng.
Thứ ba: Vấn đề ổn định hệ thống nhân sự và khách hàng của các Ngân hàng sau
khi M&A cần được quan tâm một cách đúng mức. Thương vụ của SCB đã khiến một bộ phận khách hàng và đối tác của SCB băn khoăn. Về nội tại, sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp, hệ thống kế toán, công nghệ giữa ba Ngân hàng cũng là những thử thách không nhỏ trong quá trình hợp nhất. Ngay sau khi công bố thông tin sáp nhập ba Ngân hàng, mặc dù tình hình huy động trên thị trường I có sự sụt giảm, buộc SCB phải thực hiện vay tái cấp vốn từ NHNN và sự hỗ trợ từ BIDV. Thông điệp chính thức từ NHNN về thương vụ cũng chỉ rõ ba Ngân hàng đã tự nguyện hợp nhất với nhau để trở thành một Ngân hàng có quy mô lớn hơn cả về năng lực tài chính và quản trị, kinh doanh, phát huy thế mạnh của ba Ngân hàng. Việc hợp nhất ba Ngân hàng không làm ảnh hưởng đến hoạt động bình thường của mỗi Ngân hàng cũng như của cả hệ thống các TCTD. Đặc biệt, quyền lợi hợp pháp của người gửi tiền tại các Ngân hàng trên luôn được bảo đảm, quyền lợi chính đáng của các NHTM khác trong quan hệ cho vay vốn được quan tâm và giải quyết một cách hợp lý. NHNN cũng có những cơ chế hỗ trợ thích hợp, kịp thời nhằm đảm bảo việc hợp nhất ba Ngân hàng được triển khai theo các bước một cách thuận lợi và ổn định. Nỗ lực phối hợp giữa SCB với các cơ quan, ban ngành liên quan, trong đó quan trọng nhất là sự hỗ trợ, giám sát và chỉ đạo chặt chẽ từ NHNN đã từng bước giúp quá trình tái cơ cấu toàn diện SCB sau hợp nhất đi đúng