2025
3.2.3. Xây dựng kế hoạch các thương vụ một cách chặt chẽ, cụ thể
Yếu tố căn bản làm nên sự thành công của một thương vụ M&A Ngân hàng Thương mại đó chính là sự đồng thuận của các bên tham gia. Sự đồng thuận này thể hiện trong từng giai đoạn của quá trình M&A. Kế hoạch thực hiện M&A cần có lộ trình thực hiện cụ thể, việc lập kế hoạch chiến lược cần cân nhắc kỹ lưỡng đảm bảo quyền lợi của các bên tham gia. Một thương vụ M&A Ngân hàng thành công cần có sự chuẩn bị kỹ càng trên cơ sở nghiên cứu, đánh giá các yếu tố về thị trường, nghiên cứu phát triển sản phẩm, khách hàng mục tiêu…để có thể mang lại giá trị cộng hưởng cho các bên tham gia. Chính vì thế việc xác định loại hình M&A nào dự định tiến hành có ý nghĩa quan trọng bởi lẽ với mỗi loại hình giao dịch M&A được tiến hành sẽ
chịu sự điều chỉnh của các bộ luật, cơ chế và quy trình tiến hành giao dịch chặt chẽ. Sự thành công của một thương vụ M&A Ngân hàng đòi hỏi sự kết hợp của rất nhiều yếu tố, trong đó đặc biệt quan trọng đó là sự đồng thuận của bên mua và bên bán. Để làm được điều này các Ngân hàng Thương mại quan tâm tới một số vấn đề:
Thứ nhất: Lựa chọn đối tác phù hợp
Các Ngân hàng cân nhắc lựa chọn đối tác tiến hành thương vụ trên cơ sở xem xét đầy đủ tới các yếu tố liên quan tới vốn, tài sản, nhân lực. Mặt khác, các Ngân hàng cần có sự minh bạch hóa thông tin trong quá trình hoạt động để thuận lợi trong việc tìm kiếm đối tác phù hợp. Khi việc minh bạch hóa thông tin được thực hiện tốt, các nhà đầu tư, các Ngân hàng khác sẽ dễ dàng tiếp cận và cùng Ngân hàng bàn thảo kế hoạch sáp nhập cho một sự liên kết lớn hơn và có hiệu quả hơn. Cùng với đó việc công bố thời điểm và kế hoạch M&A cần được đánh giá một cách cẩn trọng, tránh những phản ứng tiêu cực trên các thị trường ngay khi thông tin về thương vụ được công bố. Việc lựa chọn đối tượng phù hợp với định hướng kinh doanh và mục tiêu đề ra có ý nghĩa quan trọng trong việc hợp lực và hoà hợp giữa các chủ thể tham gia trong hoạt động M&A Ngân hàng. Các Ngân hàng cần đưa ra tiêu chí để lựa chọn Ngân hàng mục tiêu thực hiện thương vụ M&A, xác định những mục tiêu cụ thể cần đạt tới cũng như đánh giá những thuận lợi, khó khăn họ sẽ gặp phải trong quá trình tiến hành thương vụ. Mỗi Ngân hàng đều có những đặc trưng riêng có, chính vì vậy các NHTM phải xác định chiến lược phát triển dài hạn cho mình, đồng thời tùy thuộc vào các điều kiện kinh tế vĩ mô để điều chỉnh các mục tiêu phát triển cho phù hợp. Từ chiến lược phát triển dài hạn, Ngân hàng đánh giá những ưu điểm và hạn chế trong hoạt động của mình, qua đó xem xét tìm kiếm các Ngân hàng mục tiêu phù hợp nhằm khắc phục được những hạn chế và phát huy lợi thế của Ngân hàng mình. Bên cạnh đó, các Ngân hàng thực hiện M&A cũng thực hiện các cuộc điều tra riêng nhằm đánh giá năng lực của ban lãnh đạo Ngân hàng mục tiêu cũng như chất lượng ban lãnh đạo của họ nhằm đạt được sự đồng thuận trong quá trình M&A. Sự thành công của một thương vụ M&A được quyết định bởi 80% từ sự đồng thuận của các bên tham gia, các Ngân hàng có sự chuẩn bị tốt trước khi tiến hành thương vụ, phân tích tình hình của mình và của Ngân hàng mục tiêu; xác định rõ chiến lược dài hạn và những khó khăn, thách thức trong vấn đề Tài chính và văn hóa kinh doanh, kiểm soát các mối quan hệ
công việc. Có rất nhiều vấn đề mà Ngân hàng cần tính toán trước khi tiến hành M&A như mục tiêu chiến lược, làm sao giữ được nhân tài, làm sao tạo sức mạnh tổng hợp, hòa hợp về nguồn Tài chính và văn hóa. Chính vì vậy, một thương vụ M&A có thành công hay không phải bắt đầu từ yếu tố lựa chọn Ngân hàng mục tiêu phù hợp, nếu như không xác định được các mục tiêu rõ ràng, cụ thể, xây dựng được các chiến lược dài hạn và dự đoán được những những khó khăn, thách thức sau khi tiến hành M&A thì nguy cơ thất bại rất cao.
Thứ hai: Quá trình đàm phán cần được chuẩn bị một cách kỹ càng
Việc đàm phán để xem xét quyền và lợi ích của các bên liên quan là một nội dung quan trọng. Kết quả đàm phán ảnh hưởng đến hoạt động trong tương lai của các bên. Các bên tham gia thương vụ M&A cần có sự nghiên cứu đưa những tiêu chí cụ thể, mục tiêu, kỳ vọng rõ ràng khi đàm phán nhằm đạt được sự đồng thuận và nhất trí cao giữa các bên cũng như đảm bảo sự thành công của thương vụ M&A.
Giao dịch M&A Ngân hàng không chỉ là sự kết hợp đơn thuần giữa bên mua - bên bán mà là sự kết nhằm mang lại giá trị cộng hưởng. Chính vì vậy chỉ khi các bên có sự kết hợp đầy đủ các yếu tố liên quan, thì khi đó việc giải được bài toán hậu M&A mới thực sự hiệu quả. Trên thực tế các Ngân hàng Thương mại đều nhận thấy rằng việc thực hiện M&A mang lại được lợi ích kinh tế nhờ quy mô lớn hơn, khơi tăng uy tín và thương hiệu, mạng lưới…Tuy nhiên, khi thực hiện M&A nhất là sáp nhập hay hợp nhất thì ai cũng muốn giành quyền quản lý, để đạt được sự đồng thuận trong quá trình đàm phán là điều không dễ dàng nhất là trong trường hợp hai Ngân hàng thực hiện sáp nhập có vị trí tương đương trên thị trường.
Thứ ba: Có chính sách quản lý thông tin một cách hiệu quả
Thông tin đối với bất kỳ một giao dịch Tài chính nào cũng có ý nghĩa vô cùng quan trọng. Đối với một thương vụ M&A Ngân hàng Thương mại việc quản lý thông tin là vô cùng cần thiết. Để hạn chế các thông tin không chính thức có thể gây ảnh hưởng xấu đến tình hình kinh doanh của Ngân hàng, ban lãnh đạo cần cân nhắc công bố những thông tin cần thiết cho các đối tượng có liên quan để mọi hoạt động diễn ra bình thường, củng cố lòng tin và trách nhiệm của mỗi bộ phận trong tổ chức. Các Ngân hàng cần hướng tới sự minh bạch hóa các thông tin Tài chính với các thông tin về doanh thu, lợi nhuận, dư nợ, huy động vốn, tình hình nợ xấu cũng như những biến
động về hoạt động kinh doanh để các Ngân hàng hay các tổ chức Tài chính đang trong quá trình tìm kiếm đối tác hợp tác trong thương vụ sáp nhập với họ có thể tìm ra được đối tác tốt nhất. Khi việc minh bạch hóa thông tin được thực hiện tốt, các nhà đầu tư, các tổ chức Tài chính trong và ngoài nước sẽ dễ dàng tiếp cận và cùng Ngân hàng lên kế hoạch sáp nhập cho một sự liên kết lớn hơn và có hiệu quả hơn.
Thứ tư: Lựa chọn tổ chức tư vấn M&A phù hợp
Đóng góp vào sự thành công của một thương vụ M&A nói chung và thương vụ M&A Ngân hàng nói riêng không thể không nhắc tới vai trò của các tổ chức tư vấn bao gồm công ty môi giới, công ty kiểm toán, chuyên gia, luật sư…Sự thiếu chuyên nghiệp của tổ chức tư vấn có thể ảnh hưởng lớn đến sự thành công của thương vụ và lợi ích của các bên tham gia. Chính vì thế trước khi tiến hành thương vụ, các bên tham gia phải lựa chọn được tổ chức tư vấn phù hợp trên cơ sở xác định chính xác loại giao dịch M&A Ngân hàng dự kiến thực hiện là loại giao dịch nào: sáp nhập hay mua bán cổ phần bởi lẽ M&A không chỉ đơn thuần là việc cộng của sự kết hợp lại với nhau. Nhờ có sự hỗ trợ của tổ chức tư vấn thông qua tổ sẽ giúp cho các bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A; cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A.
Thứ năm: Vấn đề định giá
Thực tế, giá trị của một Ngân hàng là giá được thỏa thuận giữa các bên có liên quan. Giá trị của bất cứ Ngân hàng nào cũng được quyết định bởi những giá trị sản phẩm dịch vụ mà họ cung cấp cho khách hàng và sự định vị về hình ảnh của Ngân hàng đó trong tâm trí khách hàng. Trong thương vụ M&A, Ngân hàng bán chỉ có được giá bán theo ý họ nếu họ có khả năng thuyết phục được Ngân hàng bên mua về những thế mạnh mà mình đang có. Chính vì thế mỗi Ngân hàng bán cần nhận diện được những điểm mạnh, điểm yếu của Ngân hàng mình; Ngân hàng bên bán cần xác định mình thu được gì sau mỗi thương vụ. Do vậy, các bên tham gia thương vụ M&A có thể lựa chọn nhiều hơn một phương pháp định giá để đưa ra một kết quả hợp lý. Kinh nghiệm từ các thương vụ M&A trên thế giới cho thấy dòng tiền chứ không phải thu nhập theo kế toán quyết định giá trị của thương vụ. Các thương vụ M&A NHTM ở Việt Nam thường là lấy số liệu của từng khoản mục trên bảng cân đối của từng Ngân
hàng cộng gộp chung lại với nhau trên bảng cân đối kế toán thành bảng cân đối chung của Ngân hàng sau sáp nhập, hợp nhất. Tuy nhiên việc lựa chọn phương pháp định giá nào còn căn cứ vào nhiều yếu tố khác góp phần gia tăng giá trị của Ngân hàng như thương hiệu, danh tiếng, bề dày hoạt động của Ngân hàng. Trong mỗi giao dịch nên sử dụng kết hợp nhiều phương pháp định giá. Không phải tất cả các phương pháp đều tương đồng nhau về tính chắc chắn, độ tin cậy hay mức độ phù hợp với loại giao dịch tiến hành do đó khi định giá cần quan tâm tới thông tin từ các báo cáo Tài chinh, tài sản của các bên, khả năng sinh lãi và thông tin về các giao dịch gần đây để có sự so sánh phù hợp.
Thứ sáu: Vấn đề thương hiệu
Thương hiệu được xem như một loại tài sản vô hình của Ngân hàng. Một thương hiệu Ngân hàng được định vị như thế nào trong tâm trí khách hàng ảnh hưởng tới lợi ích của Ngân hàng sau M&A. Trong nền kinh tế thị trường, mỗi Ngân hàng có quyền xây dựng cho mình một chiến lược kinh doanh riêng phù hợp với đặc điểm và điều kiện thực tế của mình để hướng tới những đối tượng khách hàng và phân khúc thị trường nhất định. Thương hiệu tạo ra sự khác biệt của Ngân hàng bởi các yếu tố nhận diện, tính cách độc đáo và văn hoá/triết lý kinh doanh của mỗi Ngân hàng. Khi thực hiện M&A Ngân hàng, các yếu tố này sẽ phải được điều chỉnh cho phù hợp với hoàn cảnh mới để phải đạt được các mục tiêu chính của M&A – gia tăng giá trị cổ đông và chiếm lĩnh thị trường, mức độ tương thích thương hiệu cao là điều thiết yếu. Khi một Ngân hàng được sáp nhập hay hợp nhất có nghĩa là thương hiệu của các bên liên quan sẽ có sự thay đổi. Sau khi thương vụ M&A được thực hiện các bên tham gia cần đánh giá định hướng của việc xây dựng thương hiệu mới như thế nào để có thể giữ chân khách hàng cũ và thu hút những khách hàng mới trên cơ sở phân loại từng nhóm các nhà quản trị, cổ đông và khách hàng. Trong quá trình thực hiện M&A Ngân hàng, yếu tố khách hàng có ý nghĩa rất quan trọng ảnh hưởng đến sự thành công của thương vụ. Việc ổn định tâm lý và niềm tin khách hàng có vai trò quyết định đối với sự phát triển của Ngân hàng trong quá trình hậu sáp nhập, qua đó hạn chế rủi ro thanh khoản và thiếu hụt nguồn vốn cho mục tiêu đầu tư sau khi sáp nhập. Một điều dễ nhận thấy trong hoạt động của các NHTM đó chính là mỗi NHTM trong quá trình hoạt động đều xây dựng cho mình được một hệ thống khách hàng thân thiết. Quá trình thực hiện
M&A NHTM rất dễ xảy ra vấn đề khách hàng từ bỏ việc sử dụng những sản phẩm của Ngân hàng mà mình thân thiết chuyển sang Ngân hàng khác do trong quá trình thực hiện M&A, Ngân hàng lơ là chính sách chăm sóc khách hàng hoặc chính sách khách hàng hậu M&A có sự thay đổi không phù hợp nhu cầu của họ. Do vậy Ngân hàng cần có chính sách khách hàng cụ thể phù hợp với từng giai đoạn của tiến trình thực hiện M&A. Chính sách khách hàng phải có sự lan tỏa tới toàn bộ thành viên của tổ chức để khách hàng yên tâm giao dịch, đảm bảo hoạt động của Ngân hàng bình thường.