2.4.3.1. Nguyên nhân chủ quan
Thứ nhất: Tính chủ động của các NHTM Việt Nam trong M&A chưa cao
Trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế, song song với việc vươn ra thị trường thế giới, Việt Nam cũng mở cửa thị trường trong nước, trong đó có lĩnh vực Tài chính Ngân hàng. Bối cảnh này buộc các NHTM Việt Nam phải chủ động nhận thức và sẵn sàng tham gia vào quá trình hội nhập và cạnh tranh vì khi đó thị trường trong nước không còn mức bảo hộ cao như trước, các NHTM sẽ phải đối mặt với áp lực cạnh tranh trên phạm vi toàn cầu và cạnh tranh ngay trong nước. Tuy nhiên mức độ chủ động của các NHTM Việt Nam chưa cao. Sự cạnh tranh ngày càng mạnh mẽ trên thị trường là động lực thúc đẩy buộc các Ngân hàng phải tăng cường hợp tác, đổi mới hoạt động, tăng cường khả năng tích lũy về vốn, công nghệ, và xây dựng những nguồn lực có chất lượng. Hội nhập quốc tế là cơ hội, đồng thời cũng là thách thức buộc các Ngân hàng Việt Nam tiếp tục tái cơ cấu, nâng cao năng lực cạnh tranh và hiệu quả trong hoạt động nhằm bắt kịp xu thế thế giới.
lĩnh vực Ngân hàng lớn cũng hạn chế tính bứt phá và chủ động của các NHTM trong bối cảnh hội nhập. Bối cảnh mới đã đòi hỏi các NHTM Việt Nam phải chủ động tham gia thị trường trong nước không còn mức bảo hộ cao như trước và các NHTM sẽ phải cạnh tranh khốc liệt hơn không chỉ trên sân nhà mà còn trên phạm vi toàn cầu, chính vì vậy hoạt động M&A NHTM thực sự là một cách thức hữu hiệu để các NHTM Việt Nam tăng tính liên kết, tận dụng sức mạnh, nâng cao năng lực cạnh tranh và vị thế trên thị trường. Bối cảnh mới cũng đòi hỏi NHNN phải chủ động điều chỉnh và tạo dựng môi trường pháp lý thuận lợi cho các tổ chức tín dụng, xây dựng khuôn khổ chính sách thích hợp, đảm bảo cho hệ thống NHTM phát huy tính chủ động sẵn sàng đối mặt với áp lực cạnh tranh từ cả trong và ngoài nước.
Thứ hai: Áp lực từ gánh nặng nợ xấu
Nợ xấu là một trong những chỉ tiêu quan trọng phản ánh chất lượng tín dụng của ngân hàng trong từng thời điểm. Nợ xấu bắt nguồn từ nhiều nguyên nhân khác nhau tác động tiêu cực đến sự lưu thông dòng vốn vào nền kinh tế cũng như hiệu quả kinh doanh và sự an toàn của các Ngân hàng.
M&A Ngân hàng ở Việt Nam hiện nay đang thực hiện theo các xu hướng: M&A giữa các Ngân hàng nhỏ với nhau, M&A giữa Ngân hàng lớn và Ngân hàng nhỏ; M&A giữa các Ngân hàng có cùng quy mô và chiến lược phát triển, M&A dưới hình thức mua cổ phần chiến lược của các NHTM với các đối tác trong nước và nước ngoài. Trong quá trình thực hiện M&A nợ xấu là một trong những vấn đề mà các NHTM quan tâm giải quyết bởi lẽ một nguyên tắc của M&A là Ngân hàng mới sẽ phải tiếp nhận, thực thi và chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính do các bên đã xác lập trước đó. Đặc biệt, trong một số trường hợp khi sáp nhập theo phương thức Ngân hàng lớn “dìu dắt” Ngân hàng nhỏ, bên nhận sáp nhập sẽ chịu thách thức rất lớn với khoản nợ xấu mà Ngân hàng nhỏ mang tới.
Thứ ba: Cơ chế quản lý thông tin còn bất cập
Việc minh bạch thông tin, công bố thông tin kịp thời đóng vai trò nền tảng cho sự thành công của một thương vụ mua bán và sáp nhập NHTM. Hiện nay chuẩn mực về công bố thông tin, khả năng giám sát thị trường ở Việt Nam chậm được cải thiện, chưa phù hợp với sự phát triển của thị trường, ngoài ra cách thức công bố thông tin chưa đáp ứng với chuẩn mực quốc tế, các thông tin sai lệch trên thị trường còn chưa
được cải chính kịp thời. Việc công bố thông tin về việc mua bán và sáp nhập được quy định tại Khoản 4 Ðiều 8 Thông tư số 26/2016/TT-NHNN ngày 31/12/2015 của NHNN yêu cầu hợp đồng mua bán, sáp nhập phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được NHNN chấp thuận nguyên tắc. Tuy nhiên, đối với các NHTM, trong quá trình thực hiện thương vụ có thể có điều khoản ràng buộc về nghĩa vụ bảo mật thông tin giữa các bên, nên không nhất thiết phải công bố toàn bộ nội dung hợp đồng M&A bằng cách sao chụp để gửi cho các chủ nợ. Ðiều này làm phát sinh các chi phí không cần thiết, tốn nhiều thời gian, làm ảnh hưởng đến lợi ích của người lao động, các cổ đông và không phù hợp với thực tế. Bên cạnh đó, việc minh bạch hóa các thông tin về các NHTM trên thị trường cũng ảnh hưởng lớn đối với việc ra quyết định của các chủ thể liên quan cũng như độ chính xác của các dự báo về thương vụ, trong khi đó mức độ minh bạch hóa của các thông tin tài chính ở Việt Nam còn chưa cao. Hiện nay ở Việt Nam đang thực hiện ba phương pháp định giá chính là định giá theo giá trị tài sản thực, theo dòng tiền chiết khấu và theo giá trị trường. Mỗi phương pháp đều có những điểm hạn chế riêng. Đối với định giá theo giá trị tài sản thực tồn tại vấn đề liên quan đến các giá trị tài sản vô hình. Phương pháp chiết khấu lại dựa vào dự báo dòng tiền trong tương lai của Ngân hàng mà việc tính toán chịu ảnh hưởng nhiều bởi những nhận định chủ quan và độ chính xác của các dự báo. Phương pháp định giá theo giá trị thị trường trong điều kiện thị trường chứng khoán còn nhiều bất cập như ở Viêt Nam thì giá trị cổ phiếu của Ngân hàng chưa phản ánh hết giá trị của Ngân hàng. Với điều kiện thị trường làm việc chưa hiệu quả, các thông tin từ các Ngân hàng không hoàn toàn chính xác dẫn đến khó khăn trong định giá và xác định giá trị cộng hưởng.
Thứ tư: Sự chuẩn bị cho quá trình M&A NHTM còn chưa thực sự tốt
M&A các TCTD là một trong những giải pháp tái cơ cấu được NHNN khuyến khích các TCTD triển khai thực hiện. Về mặt lý luận và thực tiễn cho thấy, việc tái cơ cấu các NHTM thông qua hình thức M&A có nhiều lợi thế so với các biện pháp khác như: Tiết kiệm chi phí, thời gian, tận dụng tối đa nguồn nhân lực; hệ thống Ngân hàng sẽ giảm bớt được số lượng các NHTM cổ phần yếu kém. Tuy nhiên, M&A chỉ là bước đầu của quá trình tái cơ cấu các Ngân hàng. Sau M&A, các NHTM phải triển khai một loạt các biện pháp thích hợp với những lộ trình cụ thể để tiếp tục cơ cấu toàn diện trên
tất cả các mặt (tài chính, hoạt động, quản trị), đảm bảo sau M&A hoạt động của các Ngân hàng này được an toàn, ổn định, hiệu quả, góp phần lành mạnh hóa hệ thống TCTD Việt Nam. Sau M&A Ngân hàng, quản trị hậu M&A là yếu tố quyết định sự thành công của một thương vụ bao gồm nhiều mảng: quản trị rủi ro, hoạt động công nghệ, thương hiệu… Một trong những hệ lụy của các thương vụ M&A ngân hàng đó là văn hóa của các Ngân hàng bị pha trộn cùng với điều đó là một số lượng nhân viên bị cắt giảm hay dịch chuyển. M&A kéo theo việc thay đổi nhân sự dễ gây ảnh hưởng tới mối quan hệ khách hàng và Ngân hàng sẵn có, nhiều Ngân hàng có thể đóng cửa, thay đổi hay gộp các chi nhánh gần nhau khiến cho khách hàng phải chuyển tài khoản tới nơi có thể không thuận lợi cho họ. Tất cả những điều này có thể trở thành sơ hở để các đối thủ cạnh tranh tận dụng để thu hút khách hàng về phía Ngân hàng họ. Không những thế, sự chênh lệch về nền tảng công nghệ cũng là một vấn đề khó khăn đối với các NHTM thời kỳ hậu M&A. SCB sau khi hợp nhất đã mất nhiều thời gian để kết nối thành công hệ thống core banking thống nhất giao dịch trên cả ba Ngân hàng. M&A giữa những NHTM quy mô nhỏ, năng lực yếu có thể làm tăng quy mô vốn điều lệ và tổng tài sản nhưng không giúp cải thiện tỷ lệ an toàn. M&A giữa NHTM lớn và NHTM yếu kém chưa chắc độ an toàn và hiệu quả sẽ cao hơn bởi lẽ NHTM mới hậu M&A phải đối mặt với thách thức về quản trị nhân sự, quản trị vốn và phải đối phó với những vấn đề khó khăn như nợ xấu của NHTM mà mình nhận sáp nhập.
2.4.3.2. Nguyên nhân khách quan
Thứ nhất: Môi trường kinh tế vĩ mô chưa thực sự ổn định
Trong thời gian qua, Chính phủ đã có nhiều thành công trong việc duy trì môi trường chính trị xã hội ổn định. Những chính sách đổi mới về kinh tế - xã hội đã giúp Việt Nam trở thành điểm đến hấp dẫn đối với các nhà đầu tư, tạo ra nhiều lợi thế trong việc thu hút vốn đầu tư. Tuy nhiên, nền kinh tế Việt Nam vẫn còn phải đối mặt với nhiều khó khăn, chưa thật sự khởi sắc. Hiệu quả của các thương vụ M&A NHTM gắn liền với nội dung xử lý nợ xấu và các vấn đề hậu M&A. Trong khi đó, xử lý nợ xấu và sự phục hồi của nền kinh tế có mối quan hệ mật thiết với nhau, nợ xấu chỉ có thể được giải quyết một cách triệt để khi các thị trường trong nước được ổn định, các doanh nghiệp, cá nhân trong nền kinh tế hoạt động sản xuất kinh doanh hiệu quả, có
thể trả được nợ cho Ngân hàng. Trái lại, khi môi trường kinh tế còn nhiều bất ổn, hoạt động sản xuất kinh doanh của các chủ thể trong nền kinh tế gặp nhiều khó khăn thì các nỗ lực xử lý nợ xấu cũng không thể thực hiện một cách hiệu quả. Chính phủ và Quốc hội đã thông qua chương trình tái cơ cấu kinh tế, đổi mới mô hình tăng trưởng mới, tháo gỡ rào cản cho doanh nghiệp mang lại những tín hiệu khả quan đối với nền kinh tế nhưng xu hướng chung là vẫn còn nhiều khó khăn. Vì vậy, các giải pháp đối với nền kinh tế cần được thực hiện một cách đồng bộ nhằm tạo điều kiện cho cá nhân, doanh nghiệp hoạt động, đồng thời thúc đẩy tổng cầu, vực dậy nền kinh tế, góp phần xử lý nợ xấu hiệu quả hơn.
Thứ hai: Hành lang pháp lý cho hoạt động M&A NHTM chưa đầy đủ
Việc tiến hành các thương vụ M&A Ngân hàng ở Việt Nam đều có sự điều chỉnh của các quy phạm pháp luật. Mặc dù Chính phủ, NHNN đã đưa ra những thể chế quy định về hoạt động M&A Ngân hàng như Luật các Tổ chức tín dung, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN, Thông tư 36/2015/TT- NHNN…, tuy nhiên trên thực tế ở Việt Nam những quy định hướng dẫn nằm rải rác ở nhiều văn bản mà chưa có riêng bộ luật về hoạt động M&A, đôi khi còn có sự mâu thuẫn nên khó khăn trong việc nghiên cứu tiến hành thương vụ M&A Ngân hàng. Vấn đề sáp nhập Ngân hàng đã được đề cập đến trong các văn bản luật, trong Luật Doanh nghiệp 2014, với các hình thức chia tách, hợp nhất, sáp nhập, nội dung cụ thể có liên quan tới hoạt động mua bán sáp nhập đã được quy định một cách cụ thể hơn trong Luật.
Việc thiếu các văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành hướng dẫn cụ thể các thủ tục, quy trình có liên quan để tạo hành lang pháp lý an toàn và điều kiện thuận tiện cho các Ngân hàng tham gia, thực hiện mua bán sáp nhập là vấn đề khó khăn cho các bên tham gia hoạt động M&A Ngân hàng tại Việt Nam nói chung và triển khai các phương thức M&A Ngân hàng nói riêng.
Thứ ba: Vai trò của bảo hiểm tiền gửi còn chưa rõ nét.
Nghị định số 89/1999/NĐ-CP ngày 1/9/1999 về bảo hiểm tiền gửi đã được Chính phủ ký ban hành và Bảo hiểm tiền gửi Việt Nam (DIV) được thành lập đi vào hoạt động từ 07/2000. Luật Bảo hiểm tiền gửi được Quốc hội khóa XIII, kỳ họp thứ 3 thông qua ngày 18/6/2012. Có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2013. Đồng
thời, Chính phủ ban hành Nghị định số 68/2013/NĐ-CP 28/6/2013, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Bảo hiểm tiền gửi; Ngân hàng nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư 24/2014/TT-NHNN ngày 06/9/2014 hướng dẫn một số nội dung về hoạt động BHTG, nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người gửi tiền, thực hiện chính sách BHTG góp phần duy trì sự ổn định của hệ thống các TCTD, bảo đảm sự phát triển an toàn, lành mạnh của hoạt động Ngân hàng, với chức năng chính là chi trả cho người gửi tiền khi có đổ vỡ Ngân hàng tham gia kiểm tra giám sát trên phạm vi hẹp đối với các TCTD; hỗ trợ tài chính cho các tổ chức tham gia BHTG gặp khó khăn. Trong những năm qua, việc thi hành quy định pháp luật về BHTG đã mang lại nhiều ý nghĩa về mặt kinh tế, xã hội. Tuy nhiên, cũng đã bộc lộ một số bất cập như hạn mức chi trả tiền gửi quá thấp, phí BHTG được áp dụng theo cơ chế đồng hạng không đảm bảo yếu tố thị trường.
Trong mối quan hệ so sánh với một số quốc gia trên thế giới có thể thấy mức chi trả bảo hiểm tiền gửi của Việt Nam đang ở mức thấp nhất. Hạn mức trả tiền bảo hiểm là số tiền tối đa mà tổ chức bảo hiểm tiền gửi trả cho tất cả các khoản tiền gửi được bảo hiểm của một người tại một tổ chức tham gia bảo hiểm tiền gửi khi phát sinh nghĩa vụ trả tiền bảo hiểm. Từ năm 2005 đến tháng 7/2017, hạn mức chi trả BHTG được quy định là 50 triệu đồng, điều này có nghĩa là dù một khách hàng đang gửi tiết kiệm 50 triệu hay 1 tỷ tại một Ngân hàng, trong trường hợp Ngân hàng đó gặp vấn đề, các khoản tiền gửi không thể lấy lại được thì số tiền tổ chức BHTG Việt Nam chỉ có thể đền bù cho mỗi khách hàng tối đa cũng chỉ 50 triệu đồng. Với mức bảo hiểm này, nhiều người dân sẽ cảm thấy e ngại khi gửi tiền vào Ngân hàng. Mức bảo hiểm tối đa 50 triệu đồng đối với một khách hàng là thấp, không khuyến khích người dân gửi những khoản tiền lớn vào Ngân hàng mặc dù tháng 8/2017, hạn mức chi trả bảo hiểm tiền gửi được điều chỉnh tăng lên 75 triệu đồng, tuy nhiên mức chi trả này cũng không tạo được sự an tâm cho khách hàng khi xảy ra các vấn đề liên quan đến khủng hoảng. Ngoài ra, các quy định liên quan đến địa vị pháp lý, mô hình của tổ chức BHTG Việt Nam chưa đầy đủ; quy định về cơ chế phân công và phối hợp giữa các cơ quan giám sát tài chính chưa rõ ràng minh bạch, vai trò của tổ chức BHTG Việt Nam trong việc xử lý đổ vỡ tín dụng chưa phù hợp với thông lệ quốc tế và điều kiện thực tiễn của thị trường tài chính Việt Nam. BHTG Việt Nam phải thực sự là một tổ chức
nòng cốt, cùng với NHNN, Bộ Tài chính và Ủy ban giám sát tài chính quốc gia cấu thành mạng an toàn tài chính để phối hợp xử lý các sự cố mất khả năng thanh khoản có thể xảy ra và duy trì lòng tin của người gửi tiền - một yếu tố quan trọng giúp duy trì sự ổn định của hệ thống Ngân hàng.
NHNN đã ban hành Thông tư số 39/2016/TT-NHNN ngày 30/12/2016, quy định về việc kiểm soát đặc biệt đối với TCTD trong đó đưa ra đưa ra những quy định chung về nguyên tắc đối với vai trò trách nhiệm của BHTG trong quá trình kiểm soát đặc biệt. Tuy nhiên, cho đến nay, BHTGVN chưa được giao các quyền xử lý trong trường