2025
3.2. GIẢI PHÁP VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
3.2.1. Các Ngân hàng thương mại tiếp tục thúc đẩy quá trình mua bán và sáp nhập
Trong thời gian vừa qua, mua bán và sáp nhập được cho là một trong những giải pháp tái cấu trúc Ngân hàng khả thi nhất để loại bỏ những bất cập, chênh lệch quá lớn về Tài chính và khả năng quản trị của các Ngân hàng. Chủ trương tái cấu trúc lại theo hướng giảm và loại bỏ các Ngân hàng yếu kém nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động, giúp thúc đẩy phát triển kinh tế cũng chính là một trong những nội dung được Chính phủ khuyến khích. Theo định hướng tại Đề án cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011- 2015 ban hành kèm theo Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 1/3/2012 của Thủ tướng Chính phủ, Chính phủ và NHNN khuyến khích việc M&A giữa các TCTD theo nguyên tắc tự nguyện, bảo đảm quyền lợi của người gửi tiền và các quyền, nghĩa vụ kinh tế của các bên có liên quan theo quy định của pháp luật. Cùng với đó, Thủ tướng Chính phủ đã ký Quyết định số 1058/QĐ-TTg ngày 19/7/2017 phê duyệt Đề án cơ cấu lại hệ thống các TCTD gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2016-2020. Liên quan giải pháp cơ cấu lại các Ngân hàng thương mại, tại Đề án có nêu:
- Đối với các NHTM cổ phần yếu kém: Khuyến khích các nhà đầu tư nước ngoài nói chung và các định chế Tài chính nước ngoài nói riêng mua lại, sáp nhập Ngân hàng thương mại cổ phần yếu kém của Việt Nam.
- Đối với các NHTM cổ phần lành mạnh: NHNN tiếp tục thúc đẩy việc mua bán, sáp nhập trên cơ sở tự nguyện các tổ chức tín dụng thành các định chế có quy mô lớn và quản trị tốt hơn.
NHNN luôn coi M&A là một trong những giải pháp tái cơ cấu hiệu quả các TCTD nói riêng và hệ thống TCTD nói chung. Đây là giải pháp kinh tế, hiệu quả, phù hợp với kinh tế thị trường, đảm bảo sự hoạt động liên tục không gián đoạn của các
TCTD khi tham gia M&A, vừa hỗ trợ thực hiện tái cơ cấu, đồng thời góp phần củng cố và phát triển về quy mô các TCTD. Mặt khác, vừa qua Quốc hội cũng thông qua Luật các TCTD sửa đổi có hiệu lực từ ngày 15/1/2018, tập trung vào 5 phương án để cơ cấu lại các TCTD được kiểm soát đặc biệt. Trong đó bao gồm các phương án như phục hồi; sáp nhập, hợp nhất, chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp; giải thể; chuyển giao bắt buộc và phá sản. Như vậy những Ngân hàng yếu kém hoặc trong tình trạng kiểm soát đặc biệt, nếu như không cơ cấu lại được thì bắt buộc phải cho phá sản, điều này cũng đặt ra áp lực với các NHTM, nhất là những NHTM quy mô nhỏ, năng lực cạnh tranh chưa cao cần tìm hướng đi cho mình trong thời gian tới thì phương án M&A được coi là một trong những phương án tối ưu để các NHTM nâng cao tiềm lực cạnh tranh của mình. Hiện nay việc đánh giá năng lực quản trị năng lực Tài chính đối với các NHTM đã được NHNN quy định theo tiêu chuẩn quốc tế nhằm góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM Việt Nam. Trên thực tế, trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gia tăng áp lực như hiện nay, việc các NHTM Việt Nam hợp tác phát triển để hình thành tập đoàn Tài chính là điều hết sức cần thiết. Trên thế giới, hầu hết các tập đoàn Tài chính đều được xây dựng trên cơ sở phát triển từ một NHTM hoặc Ngân hàng đầu tư hay từ công ty bảo hiểm. Sau khi phát triển đến độ cần thiết các Ngân hàng đều vươn ra hoạt động đa năng và hướng tới toàn cầu trong đó nhiều trường hợp là thông qua hoạt động M&A.
Để hình thành nên các tập đoàn Tài chính Ngân hàng hùng mạnh thì bản thân các Ngân hàng phải nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường tiềm lực Tài chính cũng như năng lực quản lý và xây dựng đội ngũ nhân sự có chất lượng đáp ứng cho chiến lược phát triển lâu dài của NHTM. Việc tiếp tục nghiên cứu, lựa chọn thực hiện M&A là điều hết sức cần thiết đối với các NHTM Việt Nam hiện nay. Các NHTM cẩn thận trọng trong việc lựa chọn đối tác và phương thức thực hiện mua bán sáp nhập nhằm có chiến lược phát triển phù hợp. Nhằm mục tiêu hình thành tập đoàn Tài chính ngân hàng thì việc lựa chọn đối tác thực hiện M&A rất quan trọng để thực hiện đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh, phục vụ các đối tượng khách hàng một cách tốt nhất. Một thương vụ M&A Ngân hàng thành công cần có sự chuẩn bị kỹ càng trên cơ sở nghiên cứu, đánh giá các yếu tố về thị trưởng, nghiên cứu phát triển sản phẩm, khách hàng mục tiêu…để có thể mang lại giá trị cộng hưởng cho các bên tham gia. Giao dịch
M&A Ngân hàng không chỉ là sự kết hợp đơn thuần giữa bên mua- bên bán mà là sự kết nhằm mang lại giá trị cộng hưởng. Chính vì vậy chỉ khi các bên có sự kết hợp đầy đủ các yếu tố liên quan, thì khi đó việc giải được bài toán hậu M&A mới thực sự hiệu quả.
3.2.2. Ngân hàng thương mại đẩy mạnh việc tự cơ cấu lại, nâng cao năng lực hoạt động
Trên cơ sở nghiên cứu các thương vụ M&A NHTM, trong chương 2 của luận văn, tác giả đã khẳng định các NHTM tham gia thương vụ M&A có xuất phát điểm tốt về năng lực Tài chính, quy mô hoạt động thường phát huy được những lợi thế tối ưu sau khi thực hiện M&A. Hiện nay, ngoài các NHTM lớn thuộc top đầu trong các NHTM ở Việt Nam như Vietcombank, Vietinbank, BIDV, Agribank, một số NHTM Cổ phần có vị thế tốt trên thị trường như Techcombank, VP Bank, MB… là những NHTM có quy mô tầm cỡ so với các NHTM khác trong khu vực thì nhiều NHTM khác trong hệ thống vẫn còn tồn tại nhiều điểm hạn chế về năng lực quản trị, năng lực Tài chính, năng lực công nghệ...Các NHTM cần tích cực nâng cao năng lực hoạt động, thường xuyên rà soát hoạt động, tăng cường chú trọng các hoạt động kinh doanh chính, giảm đầu tư vào các lĩnh vực không hiệu quả. Bên cạnh đó, các NHTM cũng chủ động rà soát tỷ lệ sở hữu, chủ động hạn chế các mối quan hệ sở hữu chéo không mong muốn. Mức độ sở hữu chéo trong hệ thống Ngân hàng ở Việt Nam bao gồm sở hữu ở các NHTM cổ phần bởi các NH khác (cả NHTM nhà nước và các NHTM cổ phần khác) và bởi các tập đoàn kinh tế (gồm cả các doanh nghiệp nhà nước). Cơ cấu cổ đông phức tạp đã gây ra những vấn đề bất cập về xung đột lợi ích và hoạt động cho vay đối với bên có quan hệ liên quan. Sở hữu chéo đồng thời một trong những nguyên nhân được cho là gián tiếp tạo ra những khoản nợ xấu, sở hữu chéo, đầu tư chéo cũng làm gia tăng nguy cơ rủi ro chéo giữa các khu vực thị trường Ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm trên thị trường Tài chính quốc gia. Trong quá trình tái cấu trúc giai đoạn vừa qua, thực tế hiện trạng các NHTM cổ phần yếu kém phải tái cấu trúc đã có sở hữu chéo rất phức tạp, các nhóm cổ đông đang sở hữu các NHTM, rồi các NHTM này sở hữu các NHTM khác, các NHTM này thuộc sở hữu của các tổ chức Tài chính khác. Tình trạng sở hữu lẫn nhau giữa NHTM và doanh nghiệp, không phải hoàn toàn không có lợi, nó cũng có mặt tích cực là tạo điều kiện tạo ra lợi thế từ sự kết hợp các nguồn
lực kinh tế giữa NHTM và các doanh nghiệp, tạo điều kiện để các NHTM huy động được nguồn vốn dài hạn có tính ổn định cao, tuy nhiên sở hữu chéo cũng làm tăng nguy cơ vốn ảo, vi phạm các quy định về vốn thực và tín dụng của cơ quan quản lý Nhà nước, hệ số an toàn vốn không phát huy tác dụng. Điều 55 Luật các 17/2017/QH14 quy định rõ một cổ đông cá nhân không được sở hữu quá 5% vốn điều lệ của TCTD, một cổ đông tổ chức không sở hữu quá 15% và các cổ đông có liên quan không được sở hữu quá 20%. Trong trường hợp việc thoái vốn gặp khó khăn hoặc các cổ đông hiện hữu nắm giữ cổ phần sở hữu chéo không muốn thoái vốn ở các Ngân hàng Thương mại có thể sử dụng đến các giải pháp M&A theo sự hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước trước khi bán cổ phần cho công ty mua bán cổ phần. Các TCTD đang có tỷ lệ sở hữu lẫn nhau có thể xem xét đề nghị Ngân hàng Nhà nước cho phép sáp nhập nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động, triệt tiêu sở hữu chéo. Quá trình tái cơ cấu các TCTD Việt Nam giai đoạn 2011-2015 theo Quyết định số 254/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ đã đạt được những chuyển biến tích cực như duy trì thanh khoản, ổn định tỷ giá và lãi suất, xử lý nợ xấu. Một trong những nhiệm vụ trọng tâm của Đề án Tái cơ cấu các tổ chức tín dụng giai đoạn 2016-2020 là tập trung cải thiện năng lực quản trị của các Ngân hàng Thương mại, nâng cao hiệu quả giám sát Ngân hàng theo Basel II, hướng theo chuẩn quốc tế. Chính vì vậy các Ngân hàng Thương mại cần đẩy mạnh tự tái cấu trúc về nguồn lực Tài chính, mô hình hoạt động, hệ thống quản trị điều hành, mạng lưới kênh phân phối, hệ thống công nghệ Ngân hàng và nguồn nhân lực, nâng cao hiệu quả hoạt động nhằm hướng tới mục tiêu phát triển bền vững.
3.2.3. Xây dựng kế hoạch các thương vụ một cách chặt chẽ, cụ thể
Yếu tố căn bản làm nên sự thành công của một thương vụ M&A Ngân hàng Thương mại đó chính là sự đồng thuận của các bên tham gia. Sự đồng thuận này thể hiện trong từng giai đoạn của quá trình M&A. Kế hoạch thực hiện M&A cần có lộ trình thực hiện cụ thể, việc lập kế hoạch chiến lược cần cân nhắc kỹ lưỡng đảm bảo quyền lợi của các bên tham gia. Một thương vụ M&A Ngân hàng thành công cần có sự chuẩn bị kỹ càng trên cơ sở nghiên cứu, đánh giá các yếu tố về thị trường, nghiên cứu phát triển sản phẩm, khách hàng mục tiêu…để có thể mang lại giá trị cộng hưởng cho các bên tham gia. Chính vì thế việc xác định loại hình M&A nào dự định tiến hành có ý nghĩa quan trọng bởi lẽ với mỗi loại hình giao dịch M&A được tiến hành sẽ
chịu sự điều chỉnh của các bộ luật, cơ chế và quy trình tiến hành giao dịch chặt chẽ. Sự thành công của một thương vụ M&A Ngân hàng đòi hỏi sự kết hợp của rất nhiều yếu tố, trong đó đặc biệt quan trọng đó là sự đồng thuận của bên mua và bên bán. Để làm được điều này các Ngân hàng Thương mại quan tâm tới một số vấn đề:
Thứ nhất: Lựa chọn đối tác phù hợp
Các Ngân hàng cân nhắc lựa chọn đối tác tiến hành thương vụ trên cơ sở xem xét đầy đủ tới các yếu tố liên quan tới vốn, tài sản, nhân lực. Mặt khác, các Ngân hàng cần có sự minh bạch hóa thông tin trong quá trình hoạt động để thuận lợi trong việc tìm kiếm đối tác phù hợp. Khi việc minh bạch hóa thông tin được thực hiện tốt, các nhà đầu tư, các Ngân hàng khác sẽ dễ dàng tiếp cận và cùng Ngân hàng bàn thảo kế hoạch sáp nhập cho một sự liên kết lớn hơn và có hiệu quả hơn. Cùng với đó việc công bố thời điểm và kế hoạch M&A cần được đánh giá một cách cẩn trọng, tránh những phản ứng tiêu cực trên các thị trường ngay khi thông tin về thương vụ được công bố. Việc lựa chọn đối tượng phù hợp với định hướng kinh doanh và mục tiêu đề ra có ý nghĩa quan trọng trong việc hợp lực và hoà hợp giữa các chủ thể tham gia trong hoạt động M&A Ngân hàng. Các Ngân hàng cần đưa ra tiêu chí để lựa chọn Ngân hàng mục tiêu thực hiện thương vụ M&A, xác định những mục tiêu cụ thể cần đạt tới cũng như đánh giá những thuận lợi, khó khăn họ sẽ gặp phải trong quá trình tiến hành thương vụ. Mỗi Ngân hàng đều có những đặc trưng riêng có, chính vì vậy các NHTM phải xác định chiến lược phát triển dài hạn cho mình, đồng thời tùy thuộc vào các điều kiện kinh tế vĩ mô để điều chỉnh các mục tiêu phát triển cho phù hợp. Từ chiến lược phát triển dài hạn, Ngân hàng đánh giá những ưu điểm và hạn chế trong hoạt động của mình, qua đó xem xét tìm kiếm các Ngân hàng mục tiêu phù hợp nhằm khắc phục được những hạn chế và phát huy lợi thế của Ngân hàng mình. Bên cạnh đó, các Ngân hàng thực hiện M&A cũng thực hiện các cuộc điều tra riêng nhằm đánh giá năng lực của ban lãnh đạo Ngân hàng mục tiêu cũng như chất lượng ban lãnh đạo của họ nhằm đạt được sự đồng thuận trong quá trình M&A. Sự thành công của một thương vụ M&A được quyết định bởi 80% từ sự đồng thuận của các bên tham gia, các Ngân hàng có sự chuẩn bị tốt trước khi tiến hành thương vụ, phân tích tình hình của mình và của Ngân hàng mục tiêu; xác định rõ chiến lược dài hạn và những khó khăn, thách thức trong vấn đề Tài chính và văn hóa kinh doanh, kiểm soát các mối quan hệ
công việc. Có rất nhiều vấn đề mà Ngân hàng cần tính toán trước khi tiến hành M&A như mục tiêu chiến lược, làm sao giữ được nhân tài, làm sao tạo sức mạnh tổng hợp, hòa hợp về nguồn Tài chính và văn hóa. Chính vì vậy, một thương vụ M&A có thành công hay không phải bắt đầu từ yếu tố lựa chọn Ngân hàng mục tiêu phù hợp, nếu như không xác định được các mục tiêu rõ ràng, cụ thể, xây dựng được các chiến lược dài hạn và dự đoán được những những khó khăn, thách thức sau khi tiến hành M&A thì nguy cơ thất bại rất cao.
Thứ hai: Quá trình đàm phán cần được chuẩn bị một cách kỹ càng
Việc đàm phán để xem xét quyền và lợi ích của các bên liên quan là một nội dung quan trọng. Kết quả đàm phán ảnh hưởng đến hoạt động trong tương lai của các bên. Các bên tham gia thương vụ M&A cần có sự nghiên cứu đưa những tiêu chí cụ thể, mục tiêu, kỳ vọng rõ ràng khi đàm phán nhằm đạt được sự đồng thuận và nhất trí cao giữa các bên cũng như đảm bảo sự thành công của thương vụ M&A.
Giao dịch M&A Ngân hàng không chỉ là sự kết hợp đơn thuần giữa bên mua - bên bán mà là sự kết nhằm mang lại giá trị cộng hưởng. Chính vì vậy chỉ khi các bên có sự kết hợp đầy đủ các yếu tố liên quan, thì khi đó việc giải được bài toán hậu M&A mới thực sự hiệu quả. Trên thực tế các Ngân hàng Thương mại đều nhận thấy rằng việc thực hiện M&A mang lại được lợi ích kinh tế nhờ quy mô lớn hơn, khơi tăng uy tín và thương hiệu, mạng lưới…Tuy nhiên, khi thực hiện M&A nhất là sáp nhập hay hợp nhất thì ai cũng muốn giành quyền quản lý, để đạt được sự đồng thuận trong quá trình đàm phán là điều không dễ dàng nhất là trong trường hợp hai Ngân hàng thực hiện sáp nhập có vị trí tương đương trên thị trường.
Thứ ba: Có chính sách quản lý thông tin một cách hiệu quả
Thông tin đối với bất kỳ một giao dịch Tài chính nào cũng có ý nghĩa vô cùng quan trọng. Đối với một thương vụ M&A Ngân hàng Thương mại việc quản lý thông tin là vô cùng cần thiết. Để hạn chế các thông tin không chính thức có thể gây ảnh hưởng xấu đến tình hình kinh doanh của Ngân hàng, ban lãnh đạo cần cân nhắc công bố những thông tin cần thiết cho các đối tượng có liên quan để mọi hoạt động diễn ra bình thường, củng cố lòng tin và trách nhiệm của mỗi bộ phận trong tổ chức. Các