Giai đoạn này với sự xuất hiện của Luật Công ty và Luật Doanh nghiệp tư nhân năm 1990, kết thúc bằng việc ban hành Luật Doanh nghiệp năm 1999 trên cơ sở hợp nhất 2 luật trên. Luật công ty và Luật doanh nghiệp tư nhân được Quốc hội thông qua tháng 12 năm 1990 (được sửa đổi một số điều vào tháng 6 năm 1994) đã đánh dấu một mốc quan trọng việc hình thành khuôn khổ pháp lý, tạo điều kiện để các doanh nghiệp dân doanh phát triển.
2.2.1. Quy định về điều kiện, thủ tục thành lập, đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp dân doanh nghiệp dân doanh
Đối với nội dung về điều kiện thành lập Luật Công ty năm 1990 quy định điều kiện thành lập đối với cá nhân như sau:
Theo điều 1 Luật công ty 1990 thì: “Công dân Việt Nam đủ 18 tuổi; tổ chức kinh tế Việt Nam có tư cách pháp nhân thuộc các thành phần kinh tế, tổ chức xã hội, có quyền góp vốn đầu tư hoặc tham gia thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần”. Điều 6, Điều 7 Luật công ty 1990 quy định: Nghiêm cấm cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân sử dụng tài sản của nhà nước và công quỹ để góp vốn vào công ty hoặc tham gia thành lập công ty nhằm thu lợi riêng cho cơ quan hoặc đơn vị mình; Viên chức tại chức trong bộ máy nhà nước, sĩ quan tại ngũ trong các lực lượng vũ trang nhân dân; Người bị mất trí, người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, người bị kết án tù mà chưa được xoá án. Đó là những người bị hạn chế năng lực hành vi và bị hạn chế quyền công dân.
Việc hạn chế viên chức tại chức và sĩ quan tại ngũ là nhằm tách bạch chức năng quản lý nhà nước ra khỏi các hoạt động kinh doanh.
Như vậy những người không có quốc tịch Việt Nam dù cư trú lâu dài trên lãnh thổ Việt Nam cũng không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp dân doanh. Quy định như trên đã không tạo điều kiện để huy động được các nguồn vốn của người nước ngoài cư trú tại Việt Nam vừa không tận dụng được kinh nghiệm kinh doanh và quản trị doanh nghiệp của nhóm người này.
Đối với nội dung về thủ tục thành lập doanh nghiệp dân doanh còn phức tạp, Điều 14 Luật công ty năm 1990 quy định phải qua 2 bước như sau:
- Xin phép thành lập: Đơn phải kèm theo phương án kinh doanh ban đầu và dự thảo điều lệ công ty. Luật công ty 1990 còn quy định đơn xin phép thành lập công ty phải có chương trình xây dựng công ty.
Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn, Uỷ ban nhân dân tỉnh nơi nhận đơn phải cấp giấy phép thành lập doanh nghiệp, nếu thấy có đủ các điều kiện mà pháp luật quy định.
- Đăng ký kinh doanh: Sau khi được cấp giấy phép thành lập nếu công ty muốn tiến hành hoạt động kinh doanh thì công ty phải đăng kí kinh doanh. Đăng kí kinh doanh đây là thủ tục pháp lý bắt buộc đây là bước không thể thiếu, đăng kí kinh doanh nhằm khai sinh về mặt pháp lý cho doanh nghiệp hay công ty.Theo quy định của luật công ty 1990 việc đăng kí kinh doanh của công ty được thực hiện tại Trọng tài kinh tế tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương hoặc đơn vị hành chính tương đương.
Hồ sơ đăng kí kinh doanh bao gồm: Giấy phép thành lập; Điều lệ công ty; Giấy tờ chứng thực trụ sở giao dịch của công ty. Việc đăng ký kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn phải được tiến hành trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập. Việc đăng kí kinh doanh của công ty cổ phần phải được tiến hành trong thời hạn 1 năm kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập.
Như vậy, theo quy định của Luật Công ty năm 1990 thì thủ tục thành lập, đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp dân doanh qua nhiều khâu, nhiều công đoạn, với các điều kiện rườm rà, gây khó khăn cho cá nhân, tổ chức muốn thành lập doanh nghiệp dân doanh, tạo điều kiện cho các tiêu cực nảy sinh, kìm hãm sự phát triển của các doanh nghiệp dân doanh, ảnh hưởng đến nền kinh tế nói chung.
2.2.2. Quy định về cơ cấu tổ chức quản lý của doanh nghiệp dân doanh
- Luật Công ty năm 1990 chưa quy định về loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà chỉ có quy định về Công ty trách nhiệm hữu hạn từ 2 thành viên trở lên và Công ty cổ phần,
- Trong trường hợp có không quá mười một thành viên, việc thành lập và tổ chức hoạt động của công ty phải tuân theo quy định sau đây: Sau khi nhận được giấy phép thành lập và phần vốn góp của mỗi thành viên đã được đóng đủ, toàn thể thành viên họp để xem xét, chấp thuận và định giá các phần vốn góp bằng hiện vật, bằng bản quyền sở hữu công nghiệp và thông qua điều lệ công ty; phân công nhau đảm nhận các chức trách quản lý và kiểm soát công ty; cử một người trong số họ hoặc thuê người khác làm giám đốc công ty;
Điều 28 Luật Công ty năm 1990 quy định Công ty có mười hai thành viên trở lên phải tiến hành các đại hội đồng, bầu hội đồng quản trị và các kiểm soát viên. Ban kiểm soát có hai kiểm soát viên do đại hội đồng bầu ra, trong đó ít nhất một kiểm soát viên phải có chuyên môn về kế toán.
Đối với Công ty cổ phần Theo Điều 38 Luật công ty năm 1990, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, gồm từ ba đến mười hai thành viên.
Hội đồng quản trị bầu một thành viên làm chủ tịch. Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm giám đốc (tổng giám đốc) công ty, nếu điều lệ công ty không quy định khác.
Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm giám đốc (tổng giám đốc) công ty, nếu điều lệ công ty không quy định khác.
Kiểm soát viên không thể đồng thời là thành viên hội đồng quản trị, giám đốc (tổng giám đốc) công ty; không thể là vợ, chồng của các thành viên hội đồng quản trị, giám đốc (tổng giám đốc) công ty.
Trong trường hợp chủ tịch hội đồng quản trị không kiêm giám đốc (tổng giám đốc) công ty, thì hội đồng quản trị cử một người trong số họ hoặc thuê người khác làm giám đốc (tổng giám đốc).
2.2.3. Quy định về các loại vốn và cơ cấu về vốn của doanh nghiệp dân doanh
- Luật công ty năm 1990 quy định vốn pháp định là một trong các điều kiện bắt buộc để thành lập doanh nghiệp dân doanh. Số vốn này không được thấp hơn mức vốn tối thiểu mà pháp luật quy định tùy thuộc vào ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh và loại hình doanh nghiệp dân doanh.
Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn: Phần vốn góp của tất cả các thành viên phải được đóng đủ ngay khi thành lập công ty. Các phần vốn góp được ghi rõ trong điều lệ công ty. Công ty không được phép phát hành bất kỳ một loại chứng khoán nào.
Đối với công ty cổ phần: Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phiếu. Mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phiểu; Các sáng lập viên phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phiếu dự tính phát hành của công ty. Trong trường hợp các sáng lập viên không đăng ký mua tất cả cổ phiếu công ty, thì họ phải công khai gọi vốn từ những người khác.
2.2.4. Quy định chế độ pháp lý về thành viên của doanh nghiệp dân doanh
- Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn: có thành viên góp vốn ban đầu, ngoài ra công ty có thể gọi thêm vốn bằng cách kết nạp thêm thành viên mới.
- Đối với Công ty cổ phần quy định phải có số thành viên gọi là cổ đông mà công ty phải có trong suốt thời gian hoạt động ít nhất là bảy. Các sáng lập viên phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phiếu dự tính phát hành của công ty.
2.2.5. Quy định về điều kiện và thủ tục giải thể doanh nghiệp dân doanh
- Theo quy định của Luật Công ty năm 1990, Công ty chỉ được giải thể trong các trường hợp sau đây: Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ công ty; Hoàn thành mục tiêu đã định; Mục tiêu của công ty không thể thực hiện được nữa hoặc không còn có lợi; Công ty bị lỗ 3/4 số vốn điều lệ hoặc đang gặp khó khăn không thể vượt qua; Có yêu cầu chính đáng của nhóm thành viên đại diện 2/3 số vốn điều lệ.
Việc giải thể công ty trong bất kỳ trường hợp nào đều phải được sự đồng ý của nhóm thành viên đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty.
- Thủ tục giải thể: Đơn xin giải thể công ty phải gửi đến Uỷ ban nhân dân đã cấp giấy phép thành lập, đồng thời phải đăng báo địa phương và báo hàng ngày của trung ương năm số liên tiếp. Đơn và thông báo phải ghi rõ trình tự và thủ tục thanh lý tài sản, thời hạn thanh toán các khoản nợ của công ty, thanh lý các hợp đồng mà công ty đã ký kết.
Uỷ ban nhân dân chỉ chấp thuận đơn xin giải thể nếu sau mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán các khoản nợ và thanh lý các hợp đồng đã ghi trong đơn và thông báo việc xin phép giải thể mà không có đơn khiếu nại. Việc giải thể của công ty được bắt đầu khi đơn xin giải thể được chấp thuận.