Kính thưa Chủ tọa kỳ họp, Kính thưa Quốc hội.
Trước hết tôi bày tỏ sự đồng tình, thống nhất cao về sự cần thiết, mục tiêu, yêu cầu sửa đổi Luật doanh nghiệp để tạo môi trường thuận lợi cho sản xuất kinh doanh đối với các doanh nghiệp. Những vấn đề cần bổ sung, sửa đổi được trao đổi, thảo luận rộng rãi trong cộng đồng doanh nghiệp, đồng thời có báo cáo đánh giá tác động của luật theo phương án tương đối toàn diện. Để góp phần hoàn thiện dự thảo luật tôi xin có một số ý kiến bổ sung như sau:
Thứ nhất, về nguyên tắc "doanh nghiệp được quyền kinh doanh tất cả các ngành nghề pháp luật không cấm" phải được quán triệt và thể hiện xuyên suốt trong các điều, khoản của dự thảo luật, không chỉ giới hạn trong việc đăng ký ngành nghề kinh doanh. Theo đó, nguyên tắc này cần được xem xét, rà soát kỹ các điều quy định về quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp, thủ tục, trình tự thành lập, ra quyết định, quyền, nghĩa vụ của thành viên, cổ đông, cơ cấu, tổ chức và quản trị doanh nghiệp.
Về ngành nghề và điều kiện kinh doanh đối với các ngành nghề luật, pháp lệnh và nghị định không cấm. Dự thảo luật quy định không phải kê khai và ghi vào giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Đa số ý kiến đồng tình về vấn đề này, bởi cho rằng là quyền tự do kinh doanh. Vì vậy, tôi đề nghị trong đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp có mục ngành nghề kinh doanh ghi rõ "các ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh chính, cơ bản và các ngành nghề kinh doanh có điều kiện". Danh mục các ngành nghề kinh doanh có điều kiện nêu trên được ban hành trong một nghị định của Chính phủ trên cơ sở rà soát toàn diện các ngành nghề hiện nay. Điều kiện ngành nghề đó là gì?
Thứ hai, những vấn đề về công ty cổ phần. Tôi thống nhất cao với những sửa đổi, bổ sung về các loại cổ phần, thời hạn thanh toán, quyền của cổ đông, cũng như các vấn đề về cách thức biểu quyết, tỷ lệ biểu quyết, mô hình tổ chức, quản lý và hoạt động theo một trong hai cách quy định tại Điều 138 của dự thảo luật. Đồng thời đề nghị xem xét thêm một số quy định như sau: Việc bầu thành viên hội đồng quản trị theo nguyên tắc dồn phiếu ở Khoản 3, Điều 148 dự thảo chỉ quy định người trúng cử được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp cho đến khi đủ số lượng theo quy định". Vậy người có số phiếu thấp nhất tuy trúng cử theo nguyên tắc này nhưng không đạt 51% thì sao? Cần quy định rõ hơn quy định tại khoản này. Theo tôi người thấp nhất trúng cử cũng phải đạt 51% tổng số cổ phần theo biểu quyết. Tiêu chuẩn thành viên hội đồng quản trị Điều 155 dự thảo có yêu cầu phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý trong kinh doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của công ty. Nhưng trên thực tiễn cho thấy trong công ty cổ phần đa số các cổ đông lớn dễ dàng trúng thành viên hội đồng quản trị theo nguyên tắc dồn phiếu. Vì thế yêu cầu này trong nhiều trường hợp
không thực hiện và mức độ chuyên môn đến đây cũng khó lường định. Do vậy, theo tôi nên quy định cần có tâm huyết và khả năng hoàn thành nhiệm vụ của thành viên hội đồng quản trị.
Về cuộc họp của hội đồng quản trị, Khoản 1, Điều 157 có quy định "cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ sẽ do người có phiếu cao nhất triệu tập", quy định như vậy là đúng nhưng chưa rõ và đầy đủ, cần bổ sung là "người có quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp đầu tiên của hội đồng quản trị". Khoản 9, Điều 157 chỉ quy định "khi phiếu ngang nhau thì bên nào có phiếu của chủ tịch hội đồng quản trị là quyết định" đề nghị quy định bổ sung vào Khoản 1, Điều 157 "Trường hợp phiên họp đầu tiên của hội đồng quản trị có phiếu bầu ngang nhau thì bên nào có phiếu của người chủ trì là quyết định".
Thứ ba, về vấn đề bảo vệ cổ đông, đây là vấn đề rất quan trọng, Luật doanh nghiệp hiện hành đã quy định một số chế định cụ thể để bảo vệ cổ đông. Tuy nhiên việc thi hành trên thực tế khó khăn, thủ tục phức tạp, kéo dài, chưa tạo được thuận lợi cho cổ đông, có doanh nghiệp 3 năm không đại hội cổ đông, không họp hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị vi phạm nhiều những quy định của điều lệ công ty nhưng cổ đông sử dụng các quyền mà pháp luật quy định lại rất phức tạp, nhiều khi không thể làm được. Vì thế tôi thống nhất với sửa đổi về vấn đề này như công khai các lợi ích liên quan ở Điều 163 dự thảo sửa đổi.
Quyền khởi kiện đối với thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc Điều 165 dự thảo. Về nguyên tắc yêu cầu hủy bỏ quyết định của đại hội cổ đông ở Điều 107 luật hiện hành, theo Điều 151 thì vấn đề này đã có những sửa đổi nhất định nhưng chưa hoàn thiện, khái niệm không thực hiện theo đúng quy định của luật là rất rộng. Trên thực tế đã có những trường hợp cổ đông khởi kiện việc triệu tập đại hội do chậm nhận được giấy triệu tập, gửi thiếu tài liệu dẫn đến toàn bộ các quyết định của đại hội cổ đông phải hủy bỏ, hoặc như đại hội cổ đông thảo luận và quyết định nhiều vấn đề nhưng nêu chỉ một vấn đề không đảm bảo quy định thì các quyết định của đại hội cổ đông cũng bị hủy bỏ, phải tổ chức đại hội lại để quy định rõ ràng và cụ thể hơn. Theo tôi nếu vấn đề triệu tập hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng các quy định của Luật doanh nghiệp và điều lệ của công ty quy định cụ thể ở các trường hợp này thì các quyết định thông qua đại hội cổ đông không có hiệu lực, công ty phải tổ chức đại hội lại. Trường hợp đại hội cổ đông triệu tập theo quy định của pháp luật nhưng một số nội dung quyết định vi phạm luật thì các quyết định đó bị hủy bỏ, các quyết định khác của đại hội cổ đông vẫn có hiệu lực và được thi hành theo các quyết định của hội đồng quản trị.
Kính thưa Quốc hội, trong hơn 20 năm đất nước đổi mới và từ năm 2005 thì đã có Luật doanh nghiệp ban hành tạo điều kiện thuận lợi hơn không những đầu tư trong nước. Tôi xin hết ý kiến. Xin cám ơn Quốc hội.