5. Kết cấu của luận văn
3.4.2.1.Xây dựng chiến lược mua lạ i
- Mục đích mua sẽ khác nhau tùy vào chiến lược của công ty. Đó có thể :
o Để tận dụng cạnh tranh hoặc để đạt được lợi nhuận độc quyền;
o Để tận dụng sức mạnh thị trường chưa được tận dụng hết;
o Để phản ứng lại những cơ hội tăng trưởng hoặc lợi nhuận đang bị thu hẹp trong một ngành công nghiệp do nhu cầu giảm hoặc cạnh tranh quá mức;
o Đểđa dạng hoá nhằm giảm rủi ro trong kinh doanh;
o Để đạt được quy mô đủ lớn nhằm tận dụng yếu tố kinh tế nhờ quy mô trong sản xuất hoặc phân phối;
o Để vượt qua được những mặt hạn chế trong một công ty bằng cách mua lại những nguồn lực bổ sung cần thiết, các sáng chế hoặc các nhân tố sản xuất khác;
o Nhằm đạt được quy mô đủ lớn để tiếp cận có hiệu quả tới thị trường vốn hoặc việc quảng cáo với giá phải chăng;
o Để sử dụng một cách toàn diện hơn nữa những nguồn lực hoặc nhân lực cụ
thể do công ty kiểm soát, đặc biệt là năng lực quản lý;
o Để sa thải đội ngũ quản lý hiện tại;
o Để sử dụng các lợi ích về thuế mà nếu không có sáp nhập sẽ không có được;
o Để mua lại những tài sản với giá thấp hơn giá thị trường;
o Để tăng trưởng mà không phải trải qua thời kỳ chờđợi.
- Để đánh giá lựa chọn đối tác trong M&A, có nhiều vấn đề cần xem xét như hoạt động kinh doanh, hệ thống quản trị, công nghệ sản xuất, thị trường xuất khẩu... của doanh nghiệp. Trong đó, vấn đề quan trọng số 1 là tài chính. Song, để nắm bắt được DN đó lãi hay lỗ là rất khó.
- Giá trị doanh nghiệp bao hàm cả các yếu tố khác ngoài tài sản hữu hình và tài sản vô hình của doanh nghiệp đó, mà các yếu tố này lại là các thành tố quan trọng để tạo nên giá trị doanh nghiệp, đó là:
o Doanh nghiệp được quản lý tốt: Các nhà đầu tư luôn tìm đến các doanh nghiệp được quản trị tốt. Theo họ, một doanh nghiệp được quản lý tốt bởi một ban giám đốc giỏi. Theo đó, nếu doanh nghiệp đó nhỏ, chắc chắn sẽ phát triển trong tương lai; còn nếu doanh nghiệp đó đã phát triển ở một mức độ
nhất định, doanh nghiệp sẽ tiếp tục phát triển bền vững và ngày càng mở
rộng.
o Nguồn nhân lực tinh nhuệ: Một trong bốn yếu tố quan trọng để làm nên thành công của doanh nghiệp, đó là vốn, thị trường, công nghệ, và con người. Với một ban lãnh đạo tốt, nguồn nhân lực dồi dào, nhiều cán bộ giỏi chắc chắn sẽ là nhân tốđể cho doanh nghiệp phát triển trong tương lai.
o Vị thế sẵn có: Vị thế của doanh nghiệp ở đây có thể là thương hiệu sản phẩm, có thể là tên doanh nghiệp, là thị phần trên thị trường. Những doanh nghiệp nào đã có sẵn vị thế trên thị trường sẽ có nhiều cơ hội hơn để phát triển khi mà họđược tiếp thêm các nguồn lực về vốn, công nghệ và trợ giúp về quản trị.
o Vấn đề về sở hữu và quản lý: Ngược lại với ý chí của bên bán, bên mua cũng luôn quan tâm tới việc sở hữu và việc quản lý doanh nghiệp. Các nhà
đầu tư luôn quan tâm đến việc họ sẽ được sở hữu bao nhiêu % cổ phần của doanh nghiệp. Với tỷ lệ cổ phần đó, họ sẽ có quyền gì trong việc đưa ra quyết
quyết định quan trọng của doanh nghiệp cần có quyết định của Đại hội Cổ đông thì phải có số cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần của doanh nghiệp chấp thuận. Ngoài ra, mỗi một đại diện cho một phần vốn góp vào doanh nghiệp được bầu vào Hội đồng Quản trị đều có một phiều biểu quyết ngang nhau cho các quyết định của Hội đồng này. Tuy nhiên, tỷ lệ đóng góp cổ
phần của các nhà đầu tư lớn rất không khả thi để đạt được con số 65%, và trong trường hợp các nhà đầu tư lớn có đại diện là thành viên Hội đồng Quản trị thì với số phiếu ít ỏi là một phiếu, họ làm thế nào để có thể góp được tiếng nói trong các vấn đề về quản trị của doanh nghiệp?
o Trên thực tế, các nhà đầu tư với kinh nghiệm của mình sẽ có rất nhiều cách
để tham gia vào các vấn đề quản lý của doanh nghiệp. Trước hết, họ phải tìm
được tiếng nói chung, đồng thuận với chủ sở hữu cũ của doanh nghiệp trong các vấn đề này. Thứ hai, nhà đầu tư có thể tìm cách thương lượng để trong hợp đồng có những điều khoản ràng buộc rằng một số vị trí chủ chốt trong doanh nghiệp sẽ do họ lựa chọn và chỉ định, ví dụ như giám đốc tài chính, giám đốc kinh doanh, giám đốc sản xuất, giám đốc mua hàng, hay thậm chí là giám đốc công nghệ thông tin. Những vị giám đốc này có thể đảm bảo minh bạch cho các nhà đầu tưở các khâu then chốt cần có sự minh bạch hóa hoặc kiểm soát đầu ra, đầu vào của doanh nghiệp. Cùng với phương pháp này, nhà đầu tư thường thương lượng để tạo ra việc phân quyền khi ra các quyết định chính hoặc một số quyết định quan trọng cho những người cấp dưới. Những quyền này, tất nhiên, theo luật pháp, không nhất thiết phải được quyết định bởi Hội đồng Quản trị hay Đại hội Cổđông.
o Vấn đề ngân sách cũng là một cách để họ kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp. Họ sẽ yêu cầu rằng doanh nghiệp phải có được ngân sách đề ra đáp
ứng được kỳ vọng đầu tư của họđi kèm với các kế hoạch kinh doanh để thực hiện, đồng thời theo dõi việc thực hiện ngân sách đó và đưa ra các đề xuất
khi cần thiết để đạt được chỉ tiêu ngân sách, hoặc thay đổi ngân sách cho phù hợp. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
- Các nhà đầu tư có thể sử dụng một trong các cách trên hoặc kết hợp các cách với nhau
đểđạt được mục đích nắm một phần quyền quản lý doanh nghiệp mà họđầu tư.
- Ngoài ra, yếu tố thị trường cũng cần phải được xem xét đến. Khi vào thời điểm thị
trường không thuận lợi, việc nhà đầu tư ép giá doanh nghiệp khiến thương vụ có thể
không đi đến kết quả có thể sẽ làm cho nhà đầu tư mất đi những cơ hội quan trọng với các doanh nghiệp thực sự có tiềm năng. Do đó, ngoài yếu tố giá cả, nhà đầu tư còn cần phải chú trọng đến chiến lược phát triển của doanh nghiệp trong tương lai cũng như các yếu tố về quản trị, nhân lực và vị thế của doanh nghiệp… để có cái nhìn nhiều chiều về
giá trị thực của doanh nghiệp.
3.4.2.3. Xây dựng một cơ sở dữ liệu về các doanh nghiệp mục tiêu muốn mua
- Mục tiêu của một cuộc tìm kiếm có hệ thống này là để tìm ra: - Có công ty nào trên thị trường?
- Sự tương thích của các công ty này đối với tiêu chí mua lại của công ty mua lại đến mức nào?
- Ai sở hữu những công ty này ( Các cổđông độc lập, các giám đốc, các công ty mẹ)? - Liệu có thể mua được các công ty đó không?
- Công ty mua lại có thể sử dụng cơ sở dữ liệu này như một công cụ đàm phán, bằng cách tạo cho chủ của công ty mà họ muốn mua một chút nghi ngờ rằng người mua này có rất nhiều lựa chọn, do đó chưa chắc trả giá cao. Cơ hội mua lại doanh nghiệp giá tốt rất cao.
3.4.2.4 Lựa chọn thời điểm mua lại
- Lựa chọn thời điểm để tiến hành mua lại là vấn đề lớn chẳng khác gì việc đi tìm các công ty mục tiêu. Các công ty mua lại có thể thuê các nhà tư vấn chiến lược đắt giá để
vạch ra hướng đi cho họ trong tương lai. Đồng thời các nhà tư vấn sẽ có một danh sách sơ tuyển các công ty trong tầm ngắm cho họ.
- Nỗ lực thiết lập mối quan hệ tốt với công ty mục tiêu, nếu hai công ty có mức độ tương thích mạnh mẽ và chặt chẽ, ý tưởng được làm việc cùng nhau sẽ thành hình. Có thểđầu tiên sẽ là mua cổ phần, đối tác chiến lược,…
3.4.2.5 Vạch kế hoạch các hoạt động hậu mua lại
- Kế hoạch hậu mua lại của doanh nghiệp cần phải giải quyết được các vấn đề về nhân sự, đãi ngộ, quan hệ với người đầu tư, tích hợp hoạt động, bán và thanh lý tài sản, phản
ứng của các đối thủ cạnh tranh, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên, kế hoạch dự phòng...; đặc biệt, quản trị tốt công ty phải coi là một giải pháp tổng thể hậu sáp nhập.
- Doanh nghiệp mua lại cũng cần xác định được các nhân tố có thểảnh hưởng đến tiến độ
sáp nhập, ảnh hưởng đến dòng tiền, lường trước các thiệt hại có thể có khi không đạt tiến độ…
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3
Trong chương này, luận văn đưa ra các giải pháp đối với Nhà Nước, đối với tổ chức tư vấn,
đối với các doanh nghiệp liên quan đến việc định giá và hoạt động mua lại và sáp nhập nhằm tăng thêm hiệu quả việc định giá và đẩy mạnh hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian tới, từđây có thể giảm thiểu rủi ro cho các chủ thể khi thực hiện hoạt động này. Luận văn đã giới thiệu khá rõ các bước cần chuẩn bị của các doanh nghiệp để đạt được một hợp đồng mua bán tốt nhất cho bên bán, bên mua và bên nhận sáp nhập.
KẾT LUẬN
Việt Nam trở thành thành viên chính thức của WTO đang mở ra cơ hội hội nhập vào thị trường toàn cầu và tạo bước phát triển đột phá. Doanh nghiệp Việt Nam có cơ hội tiếp cận với thị trường thế giới rộng lớn và có vị thế pháp lý bình đẳng trong việc xử lý các tranh chấp thương mại. Tuy nhiên, những thách thức khi mở cửa sẽ là thị trường trong nước không còn là thị trường của riêng doanh nghiệp Việt Nam nữa mà phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác mạnh hơn và nhiều kinh nghiệm hơn. Cách tốt nhất để các doanh nghiệp Việt Nam nâng cao năng lực cạnh tranh là tiến hành hoạt động M&A. Thông qua đó, doanh nghiệp Việt Nam sẽ tập trung được sức mạnh, phát huy lợi thế so sánh, xây dựng và củng cốđược vị trí trên trường quốc tế.
Vì vậy, đề tài giúp các doanh nghiệp cần có những hiểu biết nhất định khi tham gia vào hoạt động này đồng thời đưa ra một số giải pháp đối với Nhà nước và tổ chức tư vấn giúp cho hoạt động này được phát triển tốt nhất. Tuy nhiên, những vấn đề mà tác giảđặt ra chỉ là những nghiên cứu ban đầu nên chắc chắn không tránh khỏi những thiếu sót và hạn chế. Rất mong nhận được sự góp ý chân thành của Quý thầy cô và bạn đọc để các nghiên cứu sau này của tác giảđược hoàn thiện hơn./.
TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt
1. Nguyễn Sơn Nam, Phạm Văn Kiên, Mua bán doanh nghiệp Những bước đường thành công, Nhà xuất bản công an nhân dân
2. TS. Nguyễn Đình Cung, TS. Lưu Minh Đức (2007), Thâu tóm và hợp nhất về khía cạnh quản trị công ty: Lý luận, kinh nghiệm quốc tế
3. PGS.TS Trần Ngọc Thơ, TS. Nguyễn Thị Ngọc Trang, TS. Phan Thị Bích Nguyệt, TS. Nguyễn Thị Liên Hoa, TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên (2003), Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại, nhà xuất bản thống kê. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Tiếng Anh
1. Denzil Rankine - Peter Howson, Acquisition Essentials: A step by step guide to smarter deals, USA.
2. Cooper & Lybrand Study, (1993), Overview of The M&A Process.
3. Michael E.S. Frankel, Mergers & Acquisitions Basics, John Wiley& Sons, Inc. 4. Robert F. Bruner, Applied Mergers & Acquisitions, Wiley Finance.
5. Tom Taulli, The Complete M&A Handbook.
Các Website tham khảo
- http://www.gso.gov.vn - Tổng cục Thống kê Việt Nam - http://www.mof.gov.vn - Bộ tài chính
- http://www.vietnamnet.vn – Báo điện tử Việt Nam
- http://www.muabancongty.com – Sàn mua bán công ty trực tuyến - http://www.sanmuabandoanhnghiep.com- Sàn giao dịch trực tuyến ICE
- http://saga.vn/ -Trang web chuyên về phân tích tài chính, quản trị DN. - http://vietbao.vn - Báo Việt Báo
- http://fpts.com.vn - Công ty chứng khoán FPT
- http://www.massogroup.com - Công ty tư vấn Masso
- http://www.baothuongmai.com.vn- Báo thương mại - http://www.wikipediacom/ - Từđiển bách khoa toàn thư