5. Kết cấu của luận văn
3.4.1.4Xác định tiêu chuẩn lựa chọn đối tác
- Để một người mua được coi là đối tác tiềm năng, họ phải đáp ứng những yêu cầu nào. Những yêu cầu này phải được đặt ra dựa trên các mục tiêu đã xác định ở bước trên. - Các tiêu chuẩn thường bao gồm các yếu tố như năng lực tài chính, khả năng về công
nghệ, kinh nghiệm chuyên môn, kinh nghiệm quản lý, thị trường tiêu thụ/khách hàng hiện có... Việc xác định các tiêu chí này rất quan trọng, vì nếu xác định đúng, khả năng bán được giá tốt sẽ rất cao.
- Trên thị trường quốc tế luôn có những nhà đầu tư sẵn lòng trả cho bạn mức giá cao hơn mức giá bình quân phổ biến trên thị trường. Vấn đề là phải biết cách xác định rõ tiêu chí và tìm kiếm họ dựa trên các tiêu chí đó.
3.4.1.5 Chỉnh đốn lại các khâu còn yếu
Doanh nghiệp phải chỉnh trang lại doanh nghiệp để có thể bán được với giá tốt nhất có thểđược. Các lĩnh vực chủ yếu cần chú ý bao gồm:
- Báo cáo tài chính của doanh nghiệp: báo cáo tài chính là tài liệu mà bất kỳ nhà đầu tư
nào cũng sẽ quan tâm nếu họ muốn mua cổ phần trong doanh nghiệp. Để báo cáo tài chính có ý nghĩa, hãy mời một doanh nghiệp kiểm toán có uy tín kiểm toán báo cáo tài
nghiệp, báo cáo tài chính đã kiểm toán và được xác nhận có nghĩa là số liệu bạn cung cấp cho họ là đáng tin cậy và có thể dùng được.
- Điều chỉnh ngay những khâu còn yếu kém trong doanh nghiệp: là những người có nhiều kinh nghiệm làm việc với các nhà đầu tư chiến lược, các doanh nghiệp tư vấn sẽ có thể
giúp bạn xác định những cơ hội cải tiến để làm sạch doanh nghiệp. Khi làm việc này, doanh nghiệp cần xác định đối tác tiềm năng sẽ đánh giá cao điều gì ở một doanh nghiệp như doanh nghiệp của mình? Cần lưu ý rằng việc điều chỉnh những khâu còn yếu kém này không phải là để tìm cách lừa phỉnh đối tác tiềm năng, mà chỉ là cố gắng
để cho họ thấy được hình ảnh tốt nhất của doanh nghiệp.
- Chuẩn bị một kế hoạch kinh doanh tốt cho 3-5 năm sắp tới: là nhà đầu tư chiến lược, chắc chắn rằng các đối tác tiềm năng sẽ rất quan tâm đến kế hoạch sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp trong vòng 3-5 năm sắp tới. Một kế hoạch kinh doanh tốt không chỉ
quá chú trọng đến các số liệu tài chính mà còn phải phân tích chi tiết yếu tố khác như
các nguồn lực con người (ai sẽ thực hiện kế hoạch kinh doanh đó, họ có đủ năng lực hay không), tài chính, công nghệ, nguyên liệu; tình hình thị trường hiện tại và triển vọng... Một kế hoạch kinh doanh thuyết phục sẽ giúp nâng cao giá trị doanh nghiệp của bạn một cách đáng kể.
- Chuẩn bị sẵn sàng các hồ sơ, tài liệu có liên quan: khi đối tác tiềm năng đã xác nhận muốn đầu tư vào doanh nghiệp bạn, họ sẽ yêu cầu được xem rất nhiều các tài liệu liên quan đến doanh nghiệp. Do đó, bạn cũng cần chuẩn bị sẵn và sắp xếp các hồ sơ, tài liệu liên quan một cách ngăn nắp, khoa học để có thể truy cập trong thời gian ngắn nhất. Các hồ sơ tài liệu này thường bao gồm các loại giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp như
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông, thỏa thuận góp vốn, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất...; các báo cáo tài chính và báo cáo quản trị; các hợp đồng đã và đang thực hiện (đặc biệt là các hợp đồng vay vốn với các ngân hàng); hồ sơ nhân sự của các cán bộ chủ chốt...
- Trong hội nhập WTO, xu hướng muốn lột xác, thay áo mới là điều bình thường. Những vụ sang tên, đổi chủ này sẽ còn diễn ra nhiều. Nhưng, các DN không nên e ngại, sợ bị
thâu tóm quyền lực sau M&A, nhất là khi các DN Việt Nam rơi vào tay những nhà đầu tư nước ngoài. Bởi lẽ, tiền của nhà đầu tư nào cũng đều tạo ra ba hệ quả có lợi: sản phẩm cho thị trường, việc làm cho người lao động và thuế cho Nhà nước.
- Khi doanh nghiệp bán đang bị “thâu tóm” thì doanh nghiệp có thể thực hiện các chiến lược phòng vệ như sau:
o Chiến lược “ viên thuốc độc”: Khi thấy có doanh nghiệp, tổ chức khác đang tiến hành gom cổ phiếu với ý đồ thôn tính, DN bán có thể phát hành cổ phiếu thưởng cho các cổ đông hoặc bán cổ phiếu với giá cực kỳ hấp dẫn cho cổ đông hiện hữu. Bằng cách đó, CP của DN bán bị loãng đi và chặn đứng được ý đồ nắm quyền kiểm soát của người mua.
o Chiến lược “ hiệp sĩ trắng”: DN bán có thể tìm cho mình đối tượng khác
đứng ra mua lại bằng cách đặt giá mua bằng hoặc cao hơn giá chào mua của
đối tượng có ý đồ thôn tính, khi đó, DN bán sẽ có những điều kiện thuận lợi hơn cho ban lãnh đạo và các cổđông.
o Chiến lược “đuổi cá mập”: DN bán tự biến mình trở nên bớt hấp dẫn hơn về
tính kinh tế trong mắt DN muốn thôn tính, bằng cách DN bán tăng cường vay nợ để làm cho giá mua cao, cụ thể là có thể vay ngân hang hoặc phát hành trái phiếu và dung tiền này thực hiện mua lại cổ phiếu hoặc tiến hành chia cổ
tức cho các cổđông hiện hữu đểđẩy giá cổ phiếu sụt giảm mạnh.
3.4.2. Đối với các doanh nghiệp cần mua lại và sáp nhập
- Khi doanh nghiệp đã phát triển tới một mức độ nào đó thì khả năng tăng trưởng sẽ giảm lại, tự bản thân doanh nghiệp khó có thể đảm bảo tốc độ tăng trưởng như mong đợi
được nữa. Đó là lúc phải nghĩđến chuyện đi mua doanh nghiệp.
- Mua lại là một công cụ chiến lược có hiệu năng mạnh mẽ, có thể được dùng để giúp công ty tăng trưởng và thậm chí là chuyển đổi. Tuy nhiên, mua lại cũng có thể là một
hoạt động kinh doanh đầy mạo hiểm nếu như người mua không có chiến lược và kế (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
hoạch mua lại rõ ràng.
- Các hoạt động cần chuẩn bị của bên mua:
3.4.2.1. Xây dựng chiến lược mua lại
- Mục đích mua sẽ khác nhau tùy vào chiến lược của công ty. Đó có thể :
o Để tận dụng cạnh tranh hoặc để đạt được lợi nhuận độc quyền;
o Để tận dụng sức mạnh thị trường chưa được tận dụng hết;
o Để phản ứng lại những cơ hội tăng trưởng hoặc lợi nhuận đang bị thu hẹp trong một ngành công nghiệp do nhu cầu giảm hoặc cạnh tranh quá mức;
o Đểđa dạng hoá nhằm giảm rủi ro trong kinh doanh;
o Để đạt được quy mô đủ lớn nhằm tận dụng yếu tố kinh tế nhờ quy mô trong sản xuất hoặc phân phối;
o Để vượt qua được những mặt hạn chế trong một công ty bằng cách mua lại những nguồn lực bổ sung cần thiết, các sáng chế hoặc các nhân tố sản xuất khác;
o Nhằm đạt được quy mô đủ lớn để tiếp cận có hiệu quả tới thị trường vốn hoặc việc quảng cáo với giá phải chăng;
o Để sử dụng một cách toàn diện hơn nữa những nguồn lực hoặc nhân lực cụ
thể do công ty kiểm soát, đặc biệt là năng lực quản lý;
o Để sa thải đội ngũ quản lý hiện tại;
o Để sử dụng các lợi ích về thuế mà nếu không có sáp nhập sẽ không có được;
o Để mua lại những tài sản với giá thấp hơn giá thị trường;
o Để tăng trưởng mà không phải trải qua thời kỳ chờđợi.
- Để đánh giá lựa chọn đối tác trong M&A, có nhiều vấn đề cần xem xét như hoạt động kinh doanh, hệ thống quản trị, công nghệ sản xuất, thị trường xuất khẩu... của doanh nghiệp. Trong đó, vấn đề quan trọng số 1 là tài chính. Song, để nắm bắt được DN đó lãi hay lỗ là rất khó.
- Giá trị doanh nghiệp bao hàm cả các yếu tố khác ngoài tài sản hữu hình và tài sản vô hình của doanh nghiệp đó, mà các yếu tố này lại là các thành tố quan trọng để tạo nên giá trị doanh nghiệp, đó là:
o Doanh nghiệp được quản lý tốt: Các nhà đầu tư luôn tìm đến các doanh nghiệp được quản trị tốt. Theo họ, một doanh nghiệp được quản lý tốt bởi một ban giám đốc giỏi. Theo đó, nếu doanh nghiệp đó nhỏ, chắc chắn sẽ phát triển trong tương lai; còn nếu doanh nghiệp đó đã phát triển ở một mức độ
nhất định, doanh nghiệp sẽ tiếp tục phát triển bền vững và ngày càng mở
rộng.
o Nguồn nhân lực tinh nhuệ: Một trong bốn yếu tố quan trọng để làm nên thành công của doanh nghiệp, đó là vốn, thị trường, công nghệ, và con người. Với một ban lãnh đạo tốt, nguồn nhân lực dồi dào, nhiều cán bộ giỏi chắc chắn sẽ là nhân tốđể cho doanh nghiệp phát triển trong tương lai.
o Vị thế sẵn có: Vị thế của doanh nghiệp ở đây có thể là thương hiệu sản phẩm, có thể là tên doanh nghiệp, là thị phần trên thị trường. Những doanh nghiệp nào đã có sẵn vị thế trên thị trường sẽ có nhiều cơ hội hơn để phát triển khi mà họđược tiếp thêm các nguồn lực về vốn, công nghệ và trợ giúp về quản trị.
o Vấn đề về sở hữu và quản lý: Ngược lại với ý chí của bên bán, bên mua cũng luôn quan tâm tới việc sở hữu và việc quản lý doanh nghiệp. Các nhà
đầu tư luôn quan tâm đến việc họ sẽ được sở hữu bao nhiêu % cổ phần của doanh nghiệp. Với tỷ lệ cổ phần đó, họ sẽ có quyền gì trong việc đưa ra quyết
quyết định quan trọng của doanh nghiệp cần có quyết định của Đại hội Cổ đông thì phải có số cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần của doanh nghiệp chấp thuận. Ngoài ra, mỗi một đại diện cho một phần vốn góp vào doanh nghiệp được bầu vào Hội đồng Quản trị đều có một phiều biểu quyết ngang nhau cho các quyết định của Hội đồng này. Tuy nhiên, tỷ lệ đóng góp cổ
phần của các nhà đầu tư lớn rất không khả thi để đạt được con số 65%, và trong trường hợp các nhà đầu tư lớn có đại diện là thành viên Hội đồng Quản trị thì với số phiếu ít ỏi là một phiếu, họ làm thế nào để có thể góp được tiếng nói trong các vấn đề về quản trị của doanh nghiệp?
o Trên thực tế, các nhà đầu tư với kinh nghiệm của mình sẽ có rất nhiều cách
để tham gia vào các vấn đề quản lý của doanh nghiệp. Trước hết, họ phải tìm (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
được tiếng nói chung, đồng thuận với chủ sở hữu cũ của doanh nghiệp trong các vấn đề này. Thứ hai, nhà đầu tư có thể tìm cách thương lượng để trong hợp đồng có những điều khoản ràng buộc rằng một số vị trí chủ chốt trong doanh nghiệp sẽ do họ lựa chọn và chỉ định, ví dụ như giám đốc tài chính, giám đốc kinh doanh, giám đốc sản xuất, giám đốc mua hàng, hay thậm chí là giám đốc công nghệ thông tin. Những vị giám đốc này có thể đảm bảo minh bạch cho các nhà đầu tưở các khâu then chốt cần có sự minh bạch hóa hoặc kiểm soát đầu ra, đầu vào của doanh nghiệp. Cùng với phương pháp này, nhà đầu tư thường thương lượng để tạo ra việc phân quyền khi ra các quyết định chính hoặc một số quyết định quan trọng cho những người cấp dưới. Những quyền này, tất nhiên, theo luật pháp, không nhất thiết phải được quyết định bởi Hội đồng Quản trị hay Đại hội Cổđông.
o Vấn đề ngân sách cũng là một cách để họ kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp. Họ sẽ yêu cầu rằng doanh nghiệp phải có được ngân sách đề ra đáp
ứng được kỳ vọng đầu tư của họđi kèm với các kế hoạch kinh doanh để thực hiện, đồng thời theo dõi việc thực hiện ngân sách đó và đưa ra các đề xuất
khi cần thiết để đạt được chỉ tiêu ngân sách, hoặc thay đổi ngân sách cho phù hợp.
- Các nhà đầu tư có thể sử dụng một trong các cách trên hoặc kết hợp các cách với nhau
đểđạt được mục đích nắm một phần quyền quản lý doanh nghiệp mà họđầu tư.
- Ngoài ra, yếu tố thị trường cũng cần phải được xem xét đến. Khi vào thời điểm thị
trường không thuận lợi, việc nhà đầu tư ép giá doanh nghiệp khiến thương vụ có thể
không đi đến kết quả có thể sẽ làm cho nhà đầu tư mất đi những cơ hội quan trọng với các doanh nghiệp thực sự có tiềm năng. Do đó, ngoài yếu tố giá cả, nhà đầu tư còn cần phải chú trọng đến chiến lược phát triển của doanh nghiệp trong tương lai cũng như các yếu tố về quản trị, nhân lực và vị thế của doanh nghiệp… để có cái nhìn nhiều chiều về
giá trị thực của doanh nghiệp.
3.4.2.3. Xây dựng một cơ sở dữ liệu về các doanh nghiệp mục tiêu muốn mua
- Mục tiêu của một cuộc tìm kiếm có hệ thống này là để tìm ra: - Có công ty nào trên thị trường?
- Sự tương thích của các công ty này đối với tiêu chí mua lại của công ty mua lại đến mức nào?
- Ai sở hữu những công ty này ( Các cổđông độc lập, các giám đốc, các công ty mẹ)? - Liệu có thể mua được các công ty đó không?
- Công ty mua lại có thể sử dụng cơ sở dữ liệu này như một công cụ đàm phán, bằng cách tạo cho chủ của công ty mà họ muốn mua một chút nghi ngờ rằng người mua này có rất nhiều lựa chọn, do đó chưa chắc trả giá cao. Cơ hội mua lại doanh nghiệp giá tốt rất cao.
3.4.2.4 Lựa chọn thời điểm mua lại
- Lựa chọn thời điểm để tiến hành mua lại là vấn đề lớn chẳng khác gì việc đi tìm các công ty mục tiêu. Các công ty mua lại có thể thuê các nhà tư vấn chiến lược đắt giá để
vạch ra hướng đi cho họ trong tương lai. Đồng thời các nhà tư vấn sẽ có một danh sách sơ tuyển các công ty trong tầm ngắm cho họ.
- Nỗ lực thiết lập mối quan hệ tốt với công ty mục tiêu, nếu hai công ty có mức độ tương thích mạnh mẽ và chặt chẽ, ý tưởng được làm việc cùng nhau sẽ thành hình. Có thểđầu tiên sẽ là mua cổ phần, đối tác chiến lược,…
3.4.2.5 Vạch kế hoạch các hoạt động hậu mua lại
- Kế hoạch hậu mua lại của doanh nghiệp cần phải giải quyết được các vấn đề về nhân sự, đãi ngộ, quan hệ với người đầu tư, tích hợp hoạt động, bán và thanh lý tài sản, phản
ứng của các đối thủ cạnh tranh, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận và công ty thành viên, kế hoạch dự phòng...; đặc biệt, quản trị tốt công ty phải coi là một giải pháp tổng thể hậu sáp nhập.
- Doanh nghiệp mua lại cũng cần xác định được các nhân tố có thểảnh hưởng đến tiến độ
sáp nhập, ảnh hưởng đến dòng tiền, lường trước các thiệt hại có thể có khi không đạt tiến độ…
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3
Trong chương này, luận văn đưa ra các giải pháp đối với Nhà Nước, đối với tổ chức tư vấn,
đối với các doanh nghiệp liên quan đến việc định giá và hoạt động mua lại và sáp nhập nhằm tăng thêm hiệu quả việc định giá và đẩy mạnh hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian tới, từđây có thể giảm thiểu rủi ro cho các chủ thể khi thực hiện hoạt động này. Luận văn đã giới thiệu khá rõ các bước cần chuẩn bị của các