5. Kết cấu của luận văn
3.4.1.2 Tổ chức nhóm tư vấn bán
- Sau khi đã được chấp thuận, doanh nghiệp cần thành lập ngay một nhóm tư vấn cho việc bán doanh nghiệp. Nhóm tư vấn này thường bao gồm các nhà tư vấn mua lại và sáp nhập (M&A) chuyên nghiệp bên ngoài và một số cán bộ chủ chốt trong doanh nghiệp có chuyên môn thuộc các lĩnh vực liên quan như tài chính - đầu tư, kế toán-kiểm toán, pháp lý...
- Đến nay, có thể nói nhiều doanh nghiệp Việt Nam chưa có kinh nghiệm bán doanh nghiệp, và trong nhiều trường hợp, các chủ doanh nghiệp và đội ngũ quản lý của doanh nghiệp chỉ có cơ hội bán doanh nghiệp một lần trong đời. Do đó, họ không có cơ hội để
rút kinh nghiệm cho những lần sau. Chính vì thế, việc tìm kiếm các dịch vụ tư vấn M&A chuyên nghiệp là việc nên làm. Việc chọn đơn vị tư vấn độc lập cần được thực hiện ngay từ ban đầu và hãy để họ thực hiện toàn bộ quá trình để đảm bảo có kết quả
tốt.
- Một số doanh nghiệp cho rằng họ chỉ cần các nhà tư vấn trong việc thương lượng với các đối tác nước ngoài để bảo vệ lợi ích của họ, nhưng thực ra, có nhiều bước trước đó rất quan trọng mà nếu không được thực hiện đúng cách, việc thương lượng thành công cũng không có ý nghĩa lắm.
- Việc này rất quan trọng, vì nó sẽ giúp doanh nghiệp khỏi bị lạc lối trong một rừng các công việc phải thực hiện sau đó. Tùy trường hợp mà mỗi doanh nghiệp có thể có những mục tiêu khác nhau trong việc bán bớt cổ phần cho đối tác chiến lược.
- Việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, cổđông lớn của doanh nghiệp cũng là một vấn đề
cần phải cân nhắc. Các nhà đầu tư, các quỹ sẽ mang lại giá trị gì cho doanh nghiệp khi họđược mua cổ phần của doanh nghiệp. Vốn, các vấn đề về mô hình cơ cấu tổ chức và quản trị, thương hiệu của nhà đầu tư, bí quyết công nghệ, các hỗ trợ kỹ thuật, thị
trường, quản lý nguồn nhân lực, kinh nghiệm marketing, quản lý tài chính và minh bạch hóa, quản lý chất lượng hay quản trị rủi ro doanh nghiệp… Tất cả các vấn đề trên đều
được các doanh nghiệp quan tâm và trông đợi ở các nhà đầu tư khi quyết định lựa chọn nhà đầu tư chiến lược. Ngoài ra, yếu tố ổn định cũng là một yếu tố quan trọng. Doanh nghiệp luôn mong muốn các nhà đầu tư lớn, nhà đầu tư chiến lược gắn kết với doanh nghiệp trong một thời gian dài, phát triển cùng doanh nghiệp, tránh trường hợp làm lũng đoạn, đầu cơ cổ phiếu của doanh nghiệp, làm ảnh hưởng đến uy tín cũng như sự
tăng trưởng bền vững của cổ phiếu doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán.
- Người mua nếu chưa có doanh nghiệp riêng sẽ có điều kiện tương đối đơn giản hơn khi mua. Họ chỉ cần được thuyết phục là doanh nghiệp họ mua sẽ tiếp tục đem lại một số
lợi nhuận, cao hơn so với mức lợi nhuận cao nhất mà họ đang có. Đó là sự quan tâm vào mức lợi nhuận và tính bền vững của doanh nghiệp. Điều kiện thứ hai là cái giá họ
phải trả nếu chính họ phải tham gia quản lý ở một mức độ nào đó để doanh nghiệp được tiếp tục phát triển tốt.
- Họ sẽ mua nếu: nếu lợi nhuận sau khi trừ cái giả phải trả >mức lợi nhuận cao nhất có thể có được nếu họđầu tư vào một nơi khác (từ chuyên môn là “chi phí cơ hội” ).
- Các mục tiêu sau cần được xem xét để đảm bảo việc bán doanh nghiệp được thành công:
o Mục đích chính quan trọng nhất của việc bán cổ phần cho đối tác chiến lược là tìm kiếm lợi ích cộng hưởng. Bên mua có thểđã có doanh nghiệp và muốn
mua thêm để tăng thị phần và thế mạnh chiến lược của họ trong thị trường sau khi hai doanh nghiệp sáp nhập. Trong trường hợp này, giá trị cộng hưởng quan trọng hơn là giá trị nhất định của doanh nghiệp họ đang định mua- nghĩa là sau khi mua cái tổng giá trị gia tăng sẽ cao hơn giá trị của từng doanh nghiệp cộng lại.
o Người bán cần phải biết thế mạnh và cả thế yếu của mình; người mua là ai, họ đang cần gì, mong đợi gì để tạo giá trị gia tăng sau khi mua; thị trường
đang có những ai đang cung cấp sản phẩm dịch vụ tương tự như mình?
o Bên mua cũng đã có một ước tính họ sẽ lợi hơn được bao nhiêu so với một cơ
hội khác họ có thể mua.
o Do đó, doanh nghiệp cần xác định rõ lợi ích cộng hưởng mà họ mong đợi sẽ
có thể đến ở dưới dạng nào và ở mức độ nào. Thông thường, lợi ích cộng hưởng có thể ở dạng doanh thu cao hơn do đối tác chiến lược giúp doanh nghiệp tiếp cận các thị trường mới, các khách hàng mới, tận dụng các kênh phân phối sẵn có; hoặc chi phí giảm bớt do áp dụng các công nghệ tiên tiến, các phương thức quản lý khoa học hơn/hiệu quả hơn hoặc đơn thuần do đạt
được lợi ích kinh tế theo quy mô
o Giá bán: đại diện doanh nghiệp cần thảo luận và thống nhất với đơn vị tư
vấn một khoảng giá bán mong đợi. Khoảng giá này cần được quyết định một cách hợp lý dựa trên những phương pháp định giá thông dụng cho một thương vụ M&A.
o Quyền lợi nhận được từ việc bán doanh nghiệp: thông thường các doanh nghiệp thường mong đợi họ sẽ nhận được toàn bộ số tiền tương đương với trị
giá doanh nghiệp đã bán ngay sau khi giao dịch hoàn tất. Tuy nhiên, trong phần lớn các trường hợp, số tiền thực tế nhận được thường thấp hơn mong
đợi do các yếu tố khác như thuế, phương thức thanh toán (bằng tiền hay bằng cổ phiếu, trái phiếu của người mua), thời hạn thanh toán... Do đó, hãy thảo
luận với doanh nghiệp tư vấn sẽ có thể giúp DN cơ cấu giao dịch cho phù
hợp để tối ưu hóa các khoản thuế phải đóng, và quyền lợi mà bạn nhận được.
o Quyền kiểm soát doanh nghiệp sau khi bán: Cần xác định rõ ai sẽ là người có quyền kiểm soát cao nhất trong doanh nghiệp sau khi bán. Thông thường
điều này liên quan đến việc xác định tỷ lệ cổ phiếu bán cho đối tác chiến lược. Đối tác chiến lược thường muốn mua một tỷ lệđáng kể cổ phiếu trong một doanh nghiệp, thường từ 30% trở lên, để có thể tham gia kiểm soát doanh nghiệp đó. Nếu vẫn muốn là người có quyền kiểm soát cao nhất trong doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp cần chắc chắn rằng sau khi bán vẫn nắm giữ
số cổ phần lớn nhất.
3.4.1.4 Xác định tiêu chuẩn lựa chọn đối tác
- Để một người mua được coi là đối tác tiềm năng, họ phải đáp ứng những yêu cầu nào. Những yêu cầu này phải được đặt ra dựa trên các mục tiêu đã xác định ở bước trên. - Các tiêu chuẩn thường bao gồm các yếu tố như năng lực tài chính, khả năng về công
nghệ, kinh nghiệm chuyên môn, kinh nghiệm quản lý, thị trường tiêu thụ/khách hàng hiện có... Việc xác định các tiêu chí này rất quan trọng, vì nếu xác định đúng, khả năng bán được giá tốt sẽ rất cao.
- Trên thị trường quốc tế luôn có những nhà đầu tư sẵn lòng trả cho bạn mức giá cao hơn mức giá bình quân phổ biến trên thị trường. Vấn đề là phải biết cách xác định rõ tiêu chí và tìm kiếm họ dựa trên các tiêu chí đó.
3.4.1.5 Chỉnh đốn lại các khâu còn yếu
Doanh nghiệp phải chỉnh trang lại doanh nghiệp để có thể bán được với giá tốt nhất có thểđược. Các lĩnh vực chủ yếu cần chú ý bao gồm:
- Báo cáo tài chính của doanh nghiệp: báo cáo tài chính là tài liệu mà bất kỳ nhà đầu tư
nào cũng sẽ quan tâm nếu họ muốn mua cổ phần trong doanh nghiệp. Để báo cáo tài chính có ý nghĩa, hãy mời một doanh nghiệp kiểm toán có uy tín kiểm toán báo cáo tài
nghiệp, báo cáo tài chính đã kiểm toán và được xác nhận có nghĩa là số liệu bạn cung cấp cho họ là đáng tin cậy và có thể dùng được.
- Điều chỉnh ngay những khâu còn yếu kém trong doanh nghiệp: là những người có nhiều kinh nghiệm làm việc với các nhà đầu tư chiến lược, các doanh nghiệp tư vấn sẽ có thể
giúp bạn xác định những cơ hội cải tiến để làm sạch doanh nghiệp. Khi làm việc này, doanh nghiệp cần xác định đối tác tiềm năng sẽ đánh giá cao điều gì ở một doanh nghiệp như doanh nghiệp của mình? Cần lưu ý rằng việc điều chỉnh những khâu còn yếu kém này không phải là để tìm cách lừa phỉnh đối tác tiềm năng, mà chỉ là cố gắng
để cho họ thấy được hình ảnh tốt nhất của doanh nghiệp.
- Chuẩn bị một kế hoạch kinh doanh tốt cho 3-5 năm sắp tới: là nhà đầu tư chiến lược, chắc chắn rằng các đối tác tiềm năng sẽ rất quan tâm đến kế hoạch sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp trong vòng 3-5 năm sắp tới. Một kế hoạch kinh doanh tốt không chỉ
quá chú trọng đến các số liệu tài chính mà còn phải phân tích chi tiết yếu tố khác như
các nguồn lực con người (ai sẽ thực hiện kế hoạch kinh doanh đó, họ có đủ năng lực hay không), tài chính, công nghệ, nguyên liệu; tình hình thị trường hiện tại và triển vọng... Một kế hoạch kinh doanh thuyết phục sẽ giúp nâng cao giá trị doanh nghiệp của bạn một cách đáng kể.
- Chuẩn bị sẵn sàng các hồ sơ, tài liệu có liên quan: khi đối tác tiềm năng đã xác nhận muốn đầu tư vào doanh nghiệp bạn, họ sẽ yêu cầu được xem rất nhiều các tài liệu liên quan đến doanh nghiệp. Do đó, bạn cũng cần chuẩn bị sẵn và sắp xếp các hồ sơ, tài liệu liên quan một cách ngăn nắp, khoa học để có thể truy cập trong thời gian ngắn nhất. Các hồ sơ tài liệu này thường bao gồm các loại giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp như
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông, thỏa thuận góp vốn, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất...; các báo cáo tài chính và báo cáo quản trị; các hợp đồng đã và đang thực hiện (đặc biệt là các hợp đồng vay vốn với các ngân hàng); hồ sơ nhân sự của các cán bộ chủ chốt...
- Trong hội nhập WTO, xu hướng muốn lột xác, thay áo mới là điều bình thường. Những vụ sang tên, đổi chủ này sẽ còn diễn ra nhiều. Nhưng, các DN không nên e ngại, sợ bị
thâu tóm quyền lực sau M&A, nhất là khi các DN Việt Nam rơi vào tay những nhà đầu tư nước ngoài. Bởi lẽ, tiền của nhà đầu tư nào cũng đều tạo ra ba hệ quả có lợi: sản phẩm cho thị trường, việc làm cho người lao động và thuế cho Nhà nước.
- Khi doanh nghiệp bán đang bị “thâu tóm” thì doanh nghiệp có thể thực hiện các chiến lược phòng vệ như sau:
o Chiến lược “ viên thuốc độc”: Khi thấy có doanh nghiệp, tổ chức khác đang tiến hành gom cổ phiếu với ý đồ thôn tính, DN bán có thể phát hành cổ phiếu thưởng cho các cổ đông hoặc bán cổ phiếu với giá cực kỳ hấp dẫn cho cổ đông hiện hữu. Bằng cách đó, CP của DN bán bị loãng đi và chặn đứng được ý đồ nắm quyền kiểm soát của người mua.
o Chiến lược “ hiệp sĩ trắng”: DN bán có thể tìm cho mình đối tượng khác
đứng ra mua lại bằng cách đặt giá mua bằng hoặc cao hơn giá chào mua của
đối tượng có ý đồ thôn tính, khi đó, DN bán sẽ có những điều kiện thuận lợi hơn cho ban lãnh đạo và các cổđông.
o Chiến lược “đuổi cá mập”: DN bán tự biến mình trở nên bớt hấp dẫn hơn về
tính kinh tế trong mắt DN muốn thôn tính, bằng cách DN bán tăng cường vay nợ để làm cho giá mua cao, cụ thể là có thể vay ngân hang hoặc phát hành trái phiếu và dung tiền này thực hiện mua lại cổ phiếu hoặc tiến hành chia cổ
tức cho các cổđông hiện hữu đểđẩy giá cổ phiếu sụt giảm mạnh.
3.4.2. Đối với các doanh nghiệp cần mua lại và sáp nhập
- Khi doanh nghiệp đã phát triển tới một mức độ nào đó thì khả năng tăng trưởng sẽ giảm lại, tự bản thân doanh nghiệp khó có thể đảm bảo tốc độ tăng trưởng như mong đợi
được nữa. Đó là lúc phải nghĩđến chuyện đi mua doanh nghiệp.
- Mua lại là một công cụ chiến lược có hiệu năng mạnh mẽ, có thể được dùng để giúp công ty tăng trưởng và thậm chí là chuyển đổi. Tuy nhiên, mua lại cũng có thể là một
hoạt động kinh doanh đầy mạo hiểm nếu như người mua không có chiến lược và kế
hoạch mua lại rõ ràng.
- Các hoạt động cần chuẩn bị của bên mua:
3.4.2.1. Xây dựng chiến lược mua lại
- Mục đích mua sẽ khác nhau tùy vào chiến lược của công ty. Đó có thể :
o Để tận dụng cạnh tranh hoặc để đạt được lợi nhuận độc quyền;
o Để tận dụng sức mạnh thị trường chưa được tận dụng hết;
o Để phản ứng lại những cơ hội tăng trưởng hoặc lợi nhuận đang bị thu hẹp trong một ngành công nghiệp do nhu cầu giảm hoặc cạnh tranh quá mức;
o Đểđa dạng hoá nhằm giảm rủi ro trong kinh doanh;
o Để đạt được quy mô đủ lớn nhằm tận dụng yếu tố kinh tế nhờ quy mô trong sản xuất hoặc phân phối;
o Để vượt qua được những mặt hạn chế trong một công ty bằng cách mua lại những nguồn lực bổ sung cần thiết, các sáng chế hoặc các nhân tố sản xuất khác;
o Nhằm đạt được quy mô đủ lớn để tiếp cận có hiệu quả tới thị trường vốn hoặc việc quảng cáo với giá phải chăng;
o Để sử dụng một cách toàn diện hơn nữa những nguồn lực hoặc nhân lực cụ
thể do công ty kiểm soát, đặc biệt là năng lực quản lý;
o Để sa thải đội ngũ quản lý hiện tại;
o Để sử dụng các lợi ích về thuế mà nếu không có sáp nhập sẽ không có được;
o Để mua lại những tài sản với giá thấp hơn giá thị trường;
o Để tăng trưởng mà không phải trải qua thời kỳ chờđợi.
- Để đánh giá lựa chọn đối tác trong M&A, có nhiều vấn đề cần xem xét như hoạt động kinh doanh, hệ thống quản trị, công nghệ sản xuất, thị trường xuất khẩu... của doanh nghiệp. Trong đó, vấn đề quan trọng số 1 là tài chính. Song, để nắm bắt được DN đó lãi hay lỗ là rất khó.
- Giá trị doanh nghiệp bao hàm cả các yếu tố khác ngoài tài sản hữu hình và tài sản vô hình của doanh nghiệp đó, mà các yếu tố này lại là các thành tố quan trọng để tạo nên giá trị doanh nghiệp, đó là:
o Doanh nghiệp được quản lý tốt: Các nhà đầu tư luôn tìm đến các doanh nghiệp được quản trị tốt. Theo họ, một doanh nghiệp được quản lý tốt bởi một ban giám đốc giỏi. Theo đó, nếu doanh nghiệp đó nhỏ, chắc chắn sẽ phát triển trong tương lai; còn nếu doanh nghiệp đó đã phát triển ở một mức độ
nhất định, doanh nghiệp sẽ tiếp tục phát triển bền vững và ngày càng mở
rộng.
o Nguồn nhân lực tinh nhuệ: Một trong bốn yếu tố quan trọng để làm nên thành công của doanh nghiệp, đó là vốn, thị trường, công nghệ, và con người. Với một ban lãnh đạo tốt, nguồn nhân lực dồi dào, nhiều cán bộ giỏi chắc chắn sẽ là nhân tốđể cho doanh nghiệp phát triển trong tương lai.
o Vị thế sẵn có: Vị thế của doanh nghiệp ở đây có thể là thương hiệu sản
