5. Kết cấu của luận văn
2.3 Hoạt động mua lại và sáp nhập doanhnghi ệp ở Việt Nam trong thời gian qua
Thị trường mua lại sáp nhập ở Việt Nam bắt đầu xuất hiện từ năm 2000. Rất nhiều các đại gia tài chính thế giới đã có mặt tại Việt Nam và bước đi đầu tiên họ thể hiện sức mạnh của mình trên thị trường chính là việc mua lại một phần, góp vốn hay thậm chí mua
đứt các DN Việt Nam. Điều đó cho thấy M&A ở Việt Nam thực sự là một thị trường tiềm năng. Năm 2007, các DN Việt Nam đã có nhu cầu và đã có những hoạt động khá mạnh mẽ
thiết lập được các quan hệ hợp tác chiến lược với nhiều doanh nghiệp có tầm cỡ trên thế
giới.
Giai đoạn kinh tế khó khăn thông thường sẽ làm giảm các hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp (M&A) do số lượng và giá trị các giao dịch M&A thường gắn liền với giá trị tổng sản phẩm kinh tế quốc nội (GDP).
Khác với thời điểm kinh tế thuận lợi, trong giai đoạn kinh tế khó khăn, một tỷ trọng lớn của các giao dịch M&A là các giao dịch bán doanh nghiệp có sự can thiệp của các chủ
nợ và các cơ quan quản lý nhà nước.
Tổng số lượng giao dịch mua bán công ty (M&A) trong năm 2008 tại Việt Nam là 146 thương vụ, nhiều hơn 35,2% so với năm 2007. Điều này phản ánh tốc độ chậm của một số giao dịch mua bán lớn và tốc độ cổ phần hóa chậm do hầu hết các giao dịch mua bán lớn trong năm 2007 liên đới tới nhiều công ty nhà nước mới được cổ phần hóa.
Bảng 11: Đối tác chiến lược nước ngoài của các ngân hàng
Ngân hàng trong nước Đối tác nước ngoài Tỉ lệ sở hữu của đối tác nước ngoài
Techcombank HSBC 20%
ACB Standard Chartered Bank 15%
Habubank Deutsche Bank 10%
VPBank Oversea Chinese Banking
Coporation Ltd. (OCBC) 15%
Sacombank Dragon Capital 20%
Sacombank ANZ 10%
NH Phương Đông BNP Paribas 10%
Sumitomo Mitsui Banking Corporation VOF Investment Limited- British Virgin Islands Eximbank
Mirae Asset Exim Investment Limited
25% VPBank Oversea Chinese Banking
Coporation Ltd. (OCBC) 15%
Đông Nam Á SeAbank Ngân hàng Societe gene- rale(Pháp)
ACB Standard Chartered Bank 15%
- Việc tăng vốn điều lệ lên 1000 tỷđồng nghĩa phải gắn liền với các dự án và hoạt động giải ngân hợp lý. Bên cạnh đó là áp lực cạnh tranh sẽ buộc các NH này phải xích lại gần với nhau hơn, hoặc kết hợp hoàn toàn với một NH lớn. Vấn đề là lựa chọn đối tác nào cho phù hợp với tiêu chí hoạt động của NH mà thôi.
Bảng 6: Các đối tác chiến lược trong lĩnh vực ngân hàng
Ngân hàng trong nước Đối tác trong nước Tỉ lệ sở hữu của
đối tác trong nước Vietcombank và BIDV Ngân hàng Thương mại
Cổ phần Sài Gòn (SCB) 15%
OCBC VP bank 15%
Vietcombank Ngân hang Gia Định 30%
Mặc dù hoạt động mua bán - sáp nhập DN ở Việt Nam chưa phát triển, nhưng thực tế đã chứng minh chúng ta hoàn toàn có thể tham gia một cách chủ động vào xu thế này thông qua các thương vụ mua bán - sáp nhập trong các lĩnh vực khác thời gian vừa qua.
Trong lĩnh vực bán lẻ với sự hợp tác, liên kết giữa các hệ thống bán lẻ lớn nhất nước ta hiện nay: siêu thị Co.opmart, Haprosimex,...
Sau đó là các ngành thực phẩm - nước giải khát: Doanh nghiệp Cổ phần Doanh nghiệp trẻĐồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Kinh Đô mua lại Kem Wall’s, Anco mua lại nhà máy sữa của Nestlé.
Theo thông tin từ Hội thảo “Kiểm soát tập trung kinh tế thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán” do Cục Quản lý cạnh tranh và Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, trong năm 2005 chỉ có 18 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu USD, năm 2006 có 32 vụ với tổng giá trị là 245 triệu USD thì chỉ riêng trong 6 tháng đầu năm 2007, số vụ M&A đã tăng cả về quy mô và giá trị, tổng số vụ M&A là 46 vụ, đạt tổng giá trị là 626 triệu USD (gấp
Ngành truyền thông và giải trí cũng tăng trưởng trong năm 2008 chiếm 12% tổng các giao dịch mua bán, đặc biệt là ngành quảng cáo, tiếp thị và Internet.
Thông tin sơ bộ cho thấy, ngay từ những tháng đầu năm 2008, các hoạt động M&A cũng diễn ra khá mạnh mẽ, thể hiện thông qua một số thương vụ như:1
- Swiss Re mua lại 25% cổ phần tại Doanh nghiệp Tái bảo hiểm Quốc gia Việt Nam (tháng 1/2008) với trị giá 81,9 triệu USD;
- Kamaz Inc - tập đoàn sản xuất ôtô của Nga - mua 12,5% cổ phần của Doanh nghiệp VMIC ở Cẩm Phả Quảng Ninh (tháng 2/2008) và dự kiến sẽ tăng lên 36%;
- Golden Bridge nắm giữ 49% vốn điều lệ của Doanh nghiệp CP Chứng khoán Nhấp và Gọi;
- Công ty Cổ phần chứng khoán Việt Nam chuyển nhượng 49% cho Ngân hàng RHB Malaysia;
- Morgan Stanley mua lại 48,33% cổ phần của Doanh nghiệp Chứng khoán Hướng Việt; - Indochina Capital Vietnam Holding mua 20% cổ phần của Doanh nghiệp Thời trang
Việt - Ninomaxx;
- Tập đoàn Goldman Sachs đầu tư 30% cổ phần của Doanh nghiệp cổ phần Diana;
- Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận cho Eximbank bán 25% vốn
điều lệ cho 4 nhà đầu tư nước ngoài là: Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC), VOF Investment Limited-British Virgin Islands, Mirae Asset Exim Investment Limited thuộc tập đoàn Mirae Asset Hàn Quốc và Mirae Asset Maps Opportunity Vietnam Equity Balanced Fund 1;
- Trong tháng 2/2008, Franklin Resources Inc mua lại 49% cổ phần của Doanh nghiệp Quản lý quỹ Vietcombank;
- Ngân hàng Berhard, - một trong những ngân hàng lớn nhất của Malaysia - mua 15% cổ
- Carlsberg trở thành đối tác chiến lược của Tổng doanh nghiệp Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội với 16% cổ phần vào tháng 5/2008...;
- Hãng hàng không Jetstar Airways (JA), đơn vị thành viên của Tập đoàn Hàng không Qantas (Australia), mua 30% cổ phần của Pacific Airline (PA);
- Doanh nghiệp Bảo hiểm nhân thọ Dai-ichi của Nhật Bản mua lại phần bảo hiểm nhân thọ của Bảo Minh CMG giúp cho Dai-ichi ngay lập tức có mạng lưới khách hàng với hàng ngàn hợp đồng bảo hiểm nhân thọđang còn hiệu lực, một nguồn nhân lực chuyên nghiệp quản lý hoạt động bảo hiểm nhân thọ và hệ thống mạng lưới đại lý và nhân viên tư vấn của Bảo Minh CMG. Cách thâm nhập thị trường bảo hiểm nhân thọ này giúp Dai-ichi mở rộng hoạt động tại Việt Nam, rút ngắn đáng kể thời gian và chi phí gia nhập thị trường.
Các tổ chức tài chính chuyên nghiệp cũng tìm đến Việt Nam như một điểm đầu tư
hấp dẫn:
Quỹ Mekong Enterprise II đã đầu tư vào doanh nghiệp cổ phần Mai Son, Thegioididong.com;
Doanh nghiệp cổ phần Thủy hải sản Minh Phú bán 10% vốn cho tập đoàn Temasek ;
VinaCapital mua cổ phần của khách sạn Hilton Opera Hà Nội, Omni Sài Gòn và Phở 24;...
HSBC đã trở thành ngân hàng nước ngoài đầu tiên tại Việt Nam được cho phép nắm giữ 20% cổ phần của ngân hàng trong nước bằng cách tăng số cổ phần tại Ngân hàng Techcombank từ 14,4% lên 20%.
Các giao dịch mua bán đáng lưu ý trong 6 tháng cuối năm 2008 bao gồm: vào tháng 7, Công ty TNHH Jardine & Carriage (JC&C) đã thông báo mua 12% cổ phần của Tập
đoàn ôtô Trường Hải (THACO), một công ty ôtô hàng đầu của Việt Nam với chi phí khoảng 41 triệu USD.
Vào tháng 8, JC&C đã mua thêm 8% cổ phần với khoảng 36 triệu USD, Société Générale của Pháp, có các văn phòng đại diện tại Hà Nội và Tp.HCM từ năm 1989 và là một trong những công ty dẫn đầu trong lĩnh vực tài chính cho dự án và nhập khẩu tại Việt Nam, đã thông báo việc mua 15% cổ phần Ngân hàng Đông Nam Á (SeABank).
Trong giao dịch mua bán quan trọng được thông báo vào tháng 8, Tổng công ty Cổ
phần Khoan và Dịch vụ khoan dầu khí Việt Nam (PVD) đã mua lại 49% số cổ phần còn lại trong Công ty Cổ phần Đầu tư khoan dầu khí Việt Nam, chủ sở hữu một giàn khoan và
đang trong quá trình mua 2 giàn khoan dầu nhằm mục đích cho PVD thuê.
Và cũng trong tháng 8, trong một cuộc giao dịch trị giá khoảng chừng 9,1 triệu USD, Công ty TNHH Daikin Industries của Nhật Bản đã mua Công ty Việt Kim - một nhà bán lẻ máy lạnh tại Tp.HCM.
Cuối cùng, cũng trong tháng 8, Holcim Việt Nam đã mua Công ty Xi măng Cotec thuộc Tập đoàn COTEC Việt Nam, với giá trịước tính 50 triệu USD.
Những thông tin trên cho thấy phần nào xu hướng phát triển của thị trường M&A trong những năm tới. Tuy nhiên, các giao dịch M&A không chỉ là phép cộng đơn thuần các doanh nghiệp vào với nhau, mà một giao dịch M&A kéo theo hàng loạt các vấn đề về tư
cách pháp nhân, vấn đề tài chính, pháp lý, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu…
Không chỉ vậy, các sàn giao dịch mua lại DN trực tuyến đã ra đời. Đáng chú ý là các doanh nghiệp rao bán trên mạng có mặt ở mọi ngành nghề, từ tin học, xây dựng, du lịch
đến may mặc, chế biến thực phẩm, khách sạn, quảng cáo... với các mức rao từ vài chục triệu đồng đến hàng trăm tỷđồng.
Trong giai đoạn nền kinh tế khó khăn, các giao dịch M&A trong giai đoạn này thường chịu áp lực về thời gian. Do việc nhiều công ty trong giai đoạn này dưới tác động của thị trường và nền kinh tế phải chịu sức ép lớn về khả năng chi trả hoặc sự mất cân đối của bảng tổng kết tài sản, một số các giao dịch M&A trong giai đoạn này được diễn ra rất
Bên mua thường có thế mạnh trong việc đàm phán và có nhiều cơ hội mua tài sản và doanh nghiệp với giá thấp hơn giá trị thực tế.
Thời gian trung bình để hoàn thành một giao dịch M&A kể từ lúc giao dịch được thông báo ra công chúng cho đến thời điểm hoàn thành trong năm 2008 là khoảng 80 ngày, so với 142 ngày trong năm 2007. Tuy nhiên, việc thực hiện giao dịch trong khoảng thời gian ngắn thường dẫn đến nhiều rủi ro hơn trong quá trình thẩm định, đàm phán và hoàn tất thủ tục M&A.
Vì vậy, bên mua và bên bán nên thuê các công ty tư vấn tài chính, kế toán kiểm toán và công ty luật chuyên nghiệp tham gia vào quá trình thẩm định để giảm bớt các rủi ro trong việc định giá và các rủi ro về luật pháp.
Đối với bên bán, việc tham gia của các công ty tư vấn tài chính và định giá chuyên nghiệp có xu hướng tạo áp lực để bên mua trả giá cao hơn.
Đối với bên mua, các công ty tư vấn tài chính giúp xác định giá trị cộng hưởng sau giao dịch M&A, tạo nền tảng cho một mức giá mua hợp lý.
Ngoài các M&A trong cùng một thị trường, do có sự khác nhau về tác động của khủng hoảng kinh tế toàn cầu đối với các quốc gia và sự biến động lớn về tỷ giá giữa các
đồng tiền, có nhiều M&A với bên bán và bên mua là các công ty từ các quốc gia khác nhau.
Ví dụ, gần đây, các doanh nghiệp Nhật Bản có xu hướng đã sử dụng lượng tiền mặt sẵn có, lãi suất thấp và việc tăng giá của đồng Yên để mua các doanh nghiệp nước ngoài.
Đối với các doanh nghiệp Việt Nam, cần chú ý là mặc dù các doanh nghiệp nước ngoài có thể quan tâm đầu tư và thu lợi nhuận từ các giao dịch M&A khi kinh tế phục hồi, các doanh nghiệp nước ngoài sẽ vẫn phụ thuộc vào đối tác tại Việt Nam trong việc tìm hiểu thị trường và phát triển kinh doanh trong điều kiện đặc thù của Việt Nam.
Bên bán có thể bán một phần doanh nghiệp, giữ lại một phần, và lái doanh nghiệp vượt qua giai đoạn khó khăn để phát triển trong tương lai.
Tuy nhiên, luôn có sự cách biệt giữa lý thuyết và thực tế. Mặc dù các doanh nghiệp
đều biết rằng giai đoạn kinh tế khủng hoảng là cơ hội để mua lại các doanh nghiệp và tài sản đang chịu áp lực bán ra để tạo dòng tiền, với sự khó khăn của nền kinh tế chung, phần lớn các doanh nghiệp và nhà đầu tư đều gặp khó khăn trong việc đảm bảo dòng tiền, việc huy động vốn cho các giao dịch M&A, và khả năng chịu đựng rủi ro thấp.
Với sự khó khăn và phá sản của nhiều doanh nghiệp, ngay cả các doanh nghiệp có tình hình tài chính vững chắc cũng có xu hướng đặt ưu tiên cho việc bảo toàn tiền mặt so với việc dùng tiền cho các giao dịch mua bán sáp nhập.
Ngoài ra, khi tâm lý thị trường không thuận lợi, các doanh nghiệp thường lo ngại về
phải ứng tiêu cực của thị trường với các giao dịch mua bán sáp nhập lớn.Vì vậy, để vượt qua được rào cản tâm lý và tham gia vào các giao dịch M&A với doanh nghiệp khác trong giai đoạn này đòi hỏi quyết tâm về mặt chiến lược của lãnh đạo các doanh nghiệp.
2.2.2 Những hạn chế ảnh hưởng đến hoạt động định giá trong mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian qua
2.2.2.1 Những hạn chế về phương pháp định giá doanh nghiệp hiện nay
2.2.2.1.1 Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo giá trị tài sản thuần Cách 1: Dựa vào số liệu trên bảng cân đối kế toán
Toàn bộ giá trị tài sản phản ánh trên bảng cân đối kế toán được tập hợp từ các bảng kê, các sổ tổng hợp mặc dù rất trung thực và khách quan nhưng chỉ mang tính lịch sử
không còn phù hợp ở thời điểm định giá doanh nghiệp ngay cả khi nền kinh tế không có lạm phát. Giá trị còn lại của tài sản cố định phản ảnh trên sổ kế toán cao hay thấp phụ
thuộc vào phương pháp khấu hao mà doanh nghiệp sử dụng, phụ thuộc vào thời điểm mà doanh nghiệp xác định nguyên giá và sự lựa chọn tuổi thọ của tài sản cốđịnh. Vì vậy giá trị
còn lại của tài sản cố định trên sổ kế toán thường không phù hợp với giá trị thị trường tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Có lẽ chỉ nên áp dụng nó trong việc định giá các doanh nghiệp có tỷ suất lợi nhuận thấp hoặc đang gặp khó khăn trong kinh doanh và không bảo đảm được tốc độ tăng trưởng trong tương lai.
Cách 2: Xác định giá trị tài sản thuần theo giá thị trường
Phương pháp xác định giá trị tài sản thuần theo quan niệm doanh nghiệp như một tập hợp rời rạc các loại tài sản khác nhau. Việc bán doanh nghiệp cũng giống như việc bán các doanh nghiệp riêng rẻ. Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp được sử dụng cũng giống như kỹ thuật định giá thông thường, giá trị doanh nghiệp chỉ đơn giản được tính bằng tổng giá trị thị trường của số tài sản trong doanh nghiệp tại một thời điểm. Điều đó có nghĩa là đánh giá giá trị doanh nghiệp trong một trạng thái tĩnh, doanh nghiệp đã không
được coi như một thực thể, một tổ chức đang tồn tại và phát triển. Do vậy, sẽ không có tầm nhìn chiến lược về doanh nghiệp. Đây là một hạn chế bởi người mua doanh nghiệp nhằm mục đích sở hữu các khoản thu nhập trong tương lai chứ không phải để bán lại ngay các tài sản hiện thời.
Phương pháp này không cung cấp và xây dựng được những cơ sở và thông tin cần thiết để các bên có liên quan đánh giá về triển vọng sinh lời của doanh nghiệp, đó là những lý đó người ta khó mà giải thích được cùng giá trị tài sản thuần như nhau mà doanh nghiệp này lại có giá bán cao hơn doanh nghiệp kia (ngay cả khi không có tác động của yếu tố
cạnh tranh).
Phương pháp này đã bỏ qua phần lớn các yếu tố phi vật chất nhưng lại có giá trị thật sự và nhiều khi lại chiếm tỉ trong rất lớn trong doanh nghiệp như: trình độ quản lý, trình độ