5. Kết cấu của luận văn
1.3.4Định giá giá trị cộng hưởng trên phương diện tài chính
Giá trị cộng hưởng cũng có thể được tạo ra bởi những nhân tố thuần tài chính. Chúng ta sẽ xem xét ba nguồn hợp pháp của giá trị cộng hưởng tài chính - một “lợi ích thuế” lớn hơn từ lỗ tích lũy hoặc khấu trừ thuế, một sự gia tăng khả năng nợ, vì vậy củng cố giá trị
và sử dụng tốt hơn dư số tiền mặt hoặc giảm bớt tiền mặt. Chúng ta sẽ bắt đầu thảo luận, tuy nhiên, với sựđa dạng hóa, thứ mặc dù là cơ sởđược sử dụng rộng rãi cho các thương vụ sáp nhập, nhưng tự nó không phải là nguồn gia tăng giá trị.
1.3.5.1 Đa dạng hóa
Chỉ dùng đa dạng hóa làm động cơ cân nhắc việc mua lại không ảnh hưởng đến giá trị hợp nhất của hai công ty liên quan, khi mà cả hai công ty đều được giao dịch công khai và
Chi phí sử dụng vốn và nợ cho công ty hợp nhất có được là do bình quân gia quyền chi phí sử dụng vốn và nợ của công ty riêng lẻ, tỉ trọng dựa trên giá trị thị trường tương đối của tài sản bị cầm cố (nợ) của hai công ty. Vì những giá trị này thay đổi theo thời gian, chi phí sử
dụng vốn và nợ của công ty hợp nhất cũng thay đổi theo. Giá trị của công ty hợp nhất đúng bằng tổng giá trị những công ty riêng lẻ, có nghĩa là không đạt được gì từđa dạng hóa.
Tuy nhiên, đẳng thức này không có nghĩa là các cổ đông của công ty được mua và công ty mua không quan tâm, khi mà công ty mua trả một khoản lãi đáng kể so với giá thị
trường. Xét về phạm vi những công ty trên được định giá chính xác trước khi sáp nhập, việc thanh toán lãi trên giá thị trường sẽ chuyển dời từ công ty mua sang công ty được mua. Dường như sẽ hơi khó xử nếu không tính giá trị gia tăng vào, dẫn đến vấn đề là hai công ty hoạt động trên hai lĩnh vực không liên quan nhau sẽđạt được lợi nhuận đa dạng hóa. Thật ra, nếu thu nhập của hai công ty không tương quan, sự biến thiên về thu nhập của công ty hợp nhất sẽ thấp hơn sự biến thiên của công ty riêng lẻ hoạt động độc lập. Tuy nhiên, điều này không ảnh hưởng đến giá trị, vì nó là rủi ro đặc trưng, được giảđịnh là ảnh hưởng đến lãi dự tính. Nhưng còn về tác động của việc giảm biến thiên khả năng nợ? Những công ty với biến thiên thu nhập thấp hơn có thể tăng khả năng nợ và theo đó là giá trị. Đây có thể là lợi nhuận thực tế của sáp nhập.
1.3.4.2 Nguồn tiền dư thừa
Các nhà quản trị có thể từ chối cơ hội đầu tư sinh lãi nếu họ phải tìm nguồn vốn để
tài trợ. Nhà quản trị có nhiều thông tin hơn nhà đầu tư về những dự án tiềm năng, cổ phiếu mới có thểđược phát hành với giá trị thấp hơn giá trị thật để tài trợ các công ty. Do đó, điều này có ý nghĩa quan trọng đối với những công ty dư tiền mặt và không có cơ hội đầu tư để
tiếp quản một công ty ít tiền mặt nhưng có cơ hội đầu tư tốt hoặc ngược lại. Giá trị gia tăng từ hợp nhất giữa hai công ty này là giá trị hiện tại của dự án có thể không được tính nếu chúng đứng riêng rẽ nhưng bây giờ có thểđược tính nhờ giá trị của tiền mặt.
Nguồn tiền dư thừa có thể là một nhân tố tiềm năng cho các công ty được giao dịch công khai có quyền sử dụng vốn và muốn mua những công ty nhỏ lẻ bị thúc ép về vốn. Điều
này cũng giải thích tại sao chiến lược mua lại tập trung vào những công ty nhỏ lẻ hoạt động khá tốt trên thực tiễn.
1.3.4.3 Lợi ích thuế
Rất nhiều lợi ích thuế tích lũy từ tiếp quản. Nếu một trong các công ty có một khoản khấu trừ thuế mà nó không thể sử dụng do đang mất tiền, trong khi những công ty khác lại có thu nhập đủ để trả những khoản thuế lớn, kết hợp hai công ty sẽđem lại lợi ích thuế có thể được chia sẻ giữa hai công ty. Giá trị của giá trị cộng hưởng này là giá trị hiện tại của khoản thuế tiết kiệm được nhờ sự sáp nhập này. Thêm vào đó, tài sản công ty được tiếp quản có thể được ghi sổđể phản ánh giá trị thị trường mới trong một số hình thức sáp nhập, dẫn
đến việc tiết kiệm được thuế cao hơn từ sự sụt giảm trong tương lai.
1.3.4.4 Tỉ trọng nợ tối đa
Nếu lưu chuyển tiền tệ của công ty mua và công ty được mua thấp hơn giá trị tương quan tuyệt đối, lưu chuyển tiền tệ của công ty hợp nhất sẽ ít biến thiên hơn dòng tiền lưu chuyển của những công ty riêng lẻ. Kết quả của sự giảm biến thiên này có thể là gia tăng khả
năng nợ và giá trị của công ty. Tuy nhiên sự tăng giá trị phải có thiên hướng chống lại sự
chuyển đổi trực tiếp giá trị từ cổ đông của cả hai bên sang người giữ trái phiếu công ty hiện hữu. Người giữ trái phiếu công ty trong những công ty sắp sáp nhập nhận thấy họ cho một công ty an toàn hơn vay mượn sau khi sáp nhập. Tuy nhiên lãi trái phiếu họ nhận dựa trên những công ty sắp sáp nhập có rủi ro cao hơn. Nếu lãi trái phiếu không được thương lượng lại, ràng buộc giá sẽ tăng, tăng tài sản của người giữ trái phiếu công ty trên phí tổn của cổ đông.
Có nhiều mô hình để dùng phân tích lợi ích tỉ lệ nợ cao hơn với tư cách là hệ quả
của tiếp quản. Lewellen phân tích lợi ích theo hướng giảm rủi ro mặc định, vì công ty hợp nhất có lưu chuyển tiền tệ ít biến thiên hơn của những công ty riêng lẻ. Ông cung cấp một lý do cơ bản cho sự gia tăng giá trị nợ sau sáp nhập, nhưng với chi phí của những nhà đầu tư
vốn chủ sở hữu. Vì vậy nó không rõ ràng là giá trị của công ty sẽ gia tăng sau sáp nhập. Lợi ích khả năng nợ sau sáp nhập sử dụng phương pháp định giá tùy chọn. Ảnh hưởng của sáp
nhập đến khả năng nợ luôn là tuyệt đối, ngay cả khi thu nhập của hai công ty là tương quan tuyệt đối. Lợi ích khả năng nợ tăng theo thu nhập của hai công ty trở nên thấp hơn tương quan và nhà đầu tư trở nên ít rủi ro hơn.
Giá trị của công ty hợp nhất đúng bằng giá trị của hai công ty độc lập. Vấn đề là hai công ty hoạt động trong hai lĩnh vực khác biệt làm giảm biến thiên thu nhập, nhưng không
ảnh hưởng giá trị vì cơ cấu vốn của công ty không đổi, và hao mòn vốn chủ sở hữu là bình quân gia quyền chi phí của công ty độc lập. Sự giảm biến thiên thu nhập có thể làm gia tăng khả năng nợ, từđó tăng giá trị.
1.3.4.5 Gia tăng tăng trưởng và tỉ số P/E
Một số thương vụ có động cơ là tham vọng tăng tỉ lệ tăng trưởng và tỉ số P/E. Tuy nhiên lợi ích của tăng trưởng bậc cao là không thể phủ nhận, chi phí trả cho tăng trưởng đó sẽ quyết định ý nghĩa của thương vụ. Nếu vượt quá giá trị đúng của thị trường, giá cổ phiếu của thương vụ sẽ giảm dù tỉ lệ tăng trưởng dòng tiền lưu chuyển được dự kiến sẽ tăng trong tương lai như một hệ quả của mua lại.
Điều này có thể được tham khảo trong ví dụ Dalton Motor, với tăng trưởng dòng tiền dự đoán là 10%, mua lại Lube & Auto, được dự kiến sẽ tăng trưởng 20%. Giá trị thị
trường chính xác của Lube & Auto là 4.020,91 triệu USD. Nếu Dalton Motor trả nhiều hơn số lượng này để mua, giá cổ phiếu của nó sẽ giảm, mặc dù công ty hợp nhất sẽ có tỉ lệ tăng trưởng cao hơn một mình Dalton. Tương tự, Dalton Motor, bán với bội số dòng tiền thấp hơn Lube & Auto, sẽ tăng giá trị của nó với tư cách là bội số dòng tiền sau khi sáp nhập, nhưng (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
ảnh hưởng của những cổđông trong công ty sẽ vẫn quyết định giá trả cao hay thấp hơn giá trị thực.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
Trong chương 1, luận văn trình bày tổng quan lý luận vềđịnh giá và hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, những khái niệm, ưu nhược điểm của các hình thức mua lại và sáp nhập. Đồng thời nêu rõ những động cơ thúc đẩy các doanh nghiệp thực hiện hoạt
CHƯƠNG 2:
THỰC TIỄN ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG
MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA
2.1 Các phương pháp định giá
Trong thực tế tại Việt Nam, có 3 phương pháp định giá giá trị doanh nghiệp : ¾ Phương pháp thị trường
¾ Phương pháp tài sản ¾ Phương pháp thu nhập
2.1.1 Phương pháp thị trường
2.1.1.1 Phương pháp hệ số thu nhập
Phương pháp so sánh giá thị trường ước tính sựổn định của các khoản thu nhập trong tương lai của doanh nghiệp và áp dụng các hệ số tính giá trị doanh nghiệp. Các khoản thu nhập dùng để nhân hệ số là EBIT, EBITDA, và Doanh thu.
Khi xem xét các khoản thu nhập của doanh nghiệp được đánh giá, các yếu tốđược cân nhắc bao gồm kết quả quá khứ có phản ánh được kết quả hoạt động trong tương lai hay không, có những sự thay đổi lớn trong quá trình hoạt động hay doanh nghiệp hoạt động theo tính chu kỳ. Ngoài ra giảđịnh hoạt động liên tục cũng được sử dụng trong phương pháp thị trường.
Các hệ số thường được tính từ các công ty niêm yết hoặc từ các nghiệp vụ có liên quan gần đây nhưng với một sựđiều chỉnh phù hợp sau khi cân nhắc đặc thù của Công ty được định giá.
2.1.1.2 Phương pháp so sánh nghiệp vụ tương đương
Giá trị thuần của một tài sản là giá của một tài sản tương đương được mua bán trong cùng các điều kiện giảđịnh. Việc sử dụng phương pháp thị trường đòi hỏi nghiệp vụ
¾ Giá bán của tài sản cùng loại hoặc tương đương trong nghiệp vụ trao đổi ngang giá; hoặc
¾ Giá thị trường của việc sở hữu một tài sản cùng loại hoặc tương đương từ bên
độc lập thứ ba.
Tính khả thi của phương pháp so sánh giá thị trường là tính toán đơn giản nếu có một nghiệp vụ tương đương. Các nghiệp vụ tương đương này thường được tìm thấy so sánh nếu tài sản bán được tiếp thị rộng rãi trên thị trường. Sự giới hạn cơ bản của phương pháp thị trường là sự hiện hữu và tính thời điểm của các nghiệp vụ tương
đương diễn ra vào một ngày gần nhất được dùng để làm cơ sở trong việc xác định giá trị thuần của tài sản.
2.1.2 Phương pháp tài sản
Phương pháp tài sảń xác định giá trị thuần của tài sản là sựước tính của chi phí hiện tại bỏ ra để mua, thay thế hoặc tạo ra tài sản tương tự với cùng chức năng. Nguyên tắc thay thế là mấu chốt của phương pháp này. Một nhà đầu tư thận trọng sẽ không trả nhiều hơn số tiền mà họ bỏ ra để thay thế tài sản tương tự khi định mua tài sản
đó.
Giá trị tài sản thay thế sau khi trừ khấu hao được dùng đểđịnh giá tài sản khi những thông tin thị trường bị giới hạn. Đó là giá trị của việc mua, thay thế, hoặc tạo ra tài sản tương tự trừđi giá trị những hao mòn vô hình và hữu hình.
Giá gốc thường được sử dụng đểước tính giá trị hiện tại của tài sản thay thếđược
định giá. Khi sử dụng phương pháp tài sản đểđịnh giá doanh nghiệp, giá trị phần vốn chủ sở hữu được tính bằng cách cộng giá trị thuần được đánh giá của tài sản trừ đi giá trị thị trường của các khoản nợ dùng để tài trợ cho việc mua, tạo ra các tài sản
đó.
Với giảđịnh hoạt động liên tục, phương pháp tài sản phù hợp trong việc xác định giá trị doanh nghiệp đối với các công ty có nhiều tài sản như các công ty đầu tư hay doanh nghiệp bất động sản hoặc phù hợp với các doanh nghiệp có thu nhập không
2.1.3 Phương pháp thu nhập (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Phương pháp thu nhập dự báo dòng tiền được tạo ra trong tương lai trong suốt thời gian sử dụng tài sản.Phương pháp thu nhập ghi nhận giá trị của khoản đầu tư thông qua lợi ích mang lại trong tương lai bao gồm thu nhập, chi phí cơ hội, ưu đãi thuế... Phương pháp chiết khấu dòng tiền thường được sử dụng trong phương pháp thu nhập đểđịnh giá công ty thông qua việc ước tính dòng tiền trong tương lai và chiết khấu về giá trị hiện tại. Lãi suất chiết khấu được tính toán dựa trên những rủi ro tiềm tàng của khoản đầu tư và tỷ lệ sinh lợi của thị trường từ những khoản đầu tư tương tự tại ngày định giá.
Mấu chốt của phương pháp này là dòng tiền, lãi suất chiết khấu và giá trị cuối cùng. Bước đầu tiên là việc dự báo dòng tiền trong tương lai mà tài sản được mong đợi sẽ
tạo ra. Điều này liên quan đến việc phân tích các số liệu tài chính và trao đổi với các bộ
phận kinh doanh, sản xuất, tài chính kế toán nhằm mục đích xây dựng dòng tiền.
Bước tiếp theo là chiết khấu dòng tiền tương lai về giá trị hiện tại theo tỷ lệ chiết khấu bao gồm các rủi ro đính kèm với tài sản và giá trị thời gian của dòng tiền.
Dòng tiền là khoản tiền đem lại cho nhà đầu tư mà không làm giảm giá trị hoạt
động trong tương lai của công ty. Nói cách khác đó là số tiền thuần thu được từ hoạt
động kinh doanh hàng ngày của công ty sau khi trừđi các khoản đầu tư chi tiêu để
công ty hoạt động liên tục.
Công thức: Lợi nhuận hoạt động kinh doanh (EBIT) ( - )
Thuế thu nhập doanh nghiệp ( + )
Chi phí khấu hao ( - )
Đầu tư vốn lưu động ( - )
Chi tiêu mua sắm TSCĐ
( = ) Dòng tiền
Chi phí sử dụng vốn bình quân (WACC)
Dòng tiền thuần dự báo trong phương pháp thu nhập không bao gồm các khoản nợ
tiềm tàng và phản ánh dòng tiền có sẵn cho tất cả các nguồn vốn sử dụng (vốn vay và vốn tự có). Vì thế, lãi suất chiết khấu được sử dụng phải phản ánh khoản thu về
của tất cả các nguồn vốn sử dụng. Lãi suất chiết khấu này là lãi suất chiết khấu được tính bình quân giữa của các khoản vốn vay và vốn tự có theo tỷ lệ % giữa vốn vay và vốn tự có.
Lãi suất được sử dụng để chiết khấu dòng tiền trong tương lai không những phản ánh giá trị thời gian của đồng tiền mà còn phản ánh những rủi ro gắn liền hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. WACC là lãi suất chiết khấu thường dùng phản ánh
được các yêu cầu trên trong cấu trúc tài chính, đòn cân nợ của doanh nghiệp dẫn tới giá trị của doanh nghiệp.
Chi phí vốn vay phản ánh chi phí lãi vay phải trả cho khoản vay dài hạn tại ngày
định giá. Chi phí vốn tự có phản ánh tỷ lệ thu hồi vốn của vốn tự có sử dụng mô hình CAPM cộng với tác động của các rủi ro phi hệ thống. Chi phí sử dụng vốn tự
có được tính như sau: Ke = Rf + β x Rm Ke : Tỷ lệ sinh lời của vốn tự có Rf : Lãi suất phi rủi ro β : Beta Rm : Lãi suất rủi ro của thị trường Giá trị thu hồi
Nhằm mục đích định giá, vòng đời của doanh nghiệp được chia làm 2 giai đoạn trong và sau khi giai đoạn dự báo. Giá trị thu hồi phản ánh giá trị hiện tại của tất cả
các dòng tiền phát sinh sau năm cuối cùng của kỳ dự báo và được tính toán như sau: