5. Kết cấu của luận văn
3.2.4.1Thành lập cơ quan độc lập chuyên thực hiện công tác định giá
Thành lập cơ quan độc lập chuyên thực hiện công tác định giá bao gồm nhũng chuyên gia giỏi được đào tạo để đảm bảo việc xác định giá trị doanh nghiệp chính xác là một việc làm vô cùng quan trọng.
Định giá không chỉ là định giá trị tài sản hữu hình, đất đai mà cả giá trị vô hình,
định giá thương hiệu. Dù thuê tổ chức định giá hay không thì khi định giá DN phải hết sức thận trọng, chú ý cả tới tài sản hữu hình và tài sản vô hình (lợi thế và bất lợi). Ở các nước phát triển, việc định giá tài sản do tổ chức, hiệp hội nghề nghiệp thực hiện, các cơ quan này ngoài việc tiến hành kiểm toán doanh nghiệp còn phải thực hiện việc định giá và đưa ra ý kiến độc lập của mình về giá trị tài sản định giá. Họ phải chịu trách nhiệm về kết quảđịnh giá của mình và đôi khi phải bảo vệ trước tòa án nếu có đơn kiện của bất cứ bên nào về kết quảđịnh giá của họ.
Thực tế ở Việt Nam không có kiểu cơ quan loại này chính vì vậy nhiều trường hợp kết quả định già đưa ra không phản ánh giá trị của DN, không được người mua và người bán chấp nhận dẫn tới tình trạng dây dưa kéo dài quá trình định giá DN. Ngoài ra, không có cơ quan chức năng nào chịu trách nhiệm xử lý việc đưa ra kết quảđịnh giá không chính xác của cơ quan định giá hoặc của ngay các thành viên trong DN. Từ thực tế trên tôi xin kiến nghị Chính phủ ta nên thành lập các cơ quan tổ chức định giá độc lập giống như ngành kiểm toán. Bước đầu cơ quan này có thể thuộc nhà nước quản lý sau đó trở thành công ty kinh doanh độc lập chuyên định giá DN và giá trị tài sản nói chung. Sau khi công ty này phát triển, mô hình hoạt động công ty thành công thì nhà nước sẽđể tư nhân thành lập các công ty định giá độc lập để định giá tài sản có tính chất cạnh tranh và người sử dụng dịch vụ có quyền lựa chọn công ty cung cấp dịch vụ này cho mình.
Một trong những yếu kém trong công tác định giá của nước ta hiện nay là thiếu thông tin. Để công tác định giá được tiến hành thuận lợi, luôn theo kịp với các tiến bộ về
khoa học và thông tin trong nên kinh tế thị trường và thời đại thông tin bùng nổ cần phải
đầu tư xây dựng và lắp đặt một hệ thống cơ sở dữ liệu phần cứng và phần mềm lưu giữ và cập nhật các thông tin về giá cả, các vụ giao dịch buôn bán và đấu giá tài sản từ hữu hình
đến vô hình và máy móc thiết bị trong và ngoài nước.
Hệ thống cơ sở dữ liệu này phải được bổ sung, cập nhật thường xuyên và có sự phối hợp của các tổ chức của nhà nước.
3.2.5 Xây dựng kênh kiểm soát thông tin, đảm bảo thông tin công khai, minh bạch
- Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng.
- Cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo.
- Quy định chặt chẽ trong việc công bố thông tin không những với các doanh nghiệp đã niêm yết mà còn với những doanh nghiệp chưa niêm yết ( cổ phiếu OTC) để thông tin của các công ty được công khai, minh bạch.
3.3 Giải pháp đối với tổ chức tư vấn
3.3.1. Nâng cao chất lượng nhân lực trong lĩnh vực mua lại và sáp nhập
- Hoạt động M&A luôn cần những nhà môi giới, tư vấn chuyên nghiệp. Họ sống bằng cách làm xúc tác để nhu cầu M&A của các bên gặp nhau, do đó họ phải cung ứng các dịch vụ và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động môi giới, tư vấn cho một thương vụ M&A bất kỳ trên thị trường, hoạt động của họđược mua bảo hiểm
các chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như pháp luật, tài chính, thương hiệu... Tham gia vào các hiệp hội, đoàn thể môi giới, tư vấn M&A. Do đó chúng ta phải có những chương trình, kế hoạch đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tư vấn, môi giới chuyên nghiệp, có như vậy thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp, qua đó bảo vệđược quyền lợi hợp pháp của các bên trong giao dịch M&A.
- Hiện nay chất lượng của nguồn nhân lực tham gia vào thị trường này còn rất kém và chưa có kinh nghiệm nhiều. Nhiều đối tác nước ngoài đã phải mất rất nhiều thời gian để
lựa chọn nhà tư vấn có năng lực ở Việt Nam.
- Công việc định giá của các nhà tư vấn không chỉ là việc cung cấp cho nhà đầu tư những ý kiến độc lập khách quan về DN, mà còn bao gồm việc xem xét mức độ khả thi và hợp lý của các dự báo và kế hoạch kinh doanh. Với đội ngũ có kinh nghiệm chuyên sâu về định giá, phương pháp tiếp cận và phân tích, các chuyên gia được đào tạo bài bản, uy tín đã được xác lập, dịch vụđịnh giá của các tổ chức tư vấn cần đảm bảo thu hồi được các chi phí liên quan đã phát sinh.
3.3.2. Khuyến khích đầu tư nước ngoài vào các lĩnh vực tư vấn
- Hầu hết các hoạt động mua lại doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp đều đòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng nhưng đội ngũ tham gia vào lĩnh vực này còn hạn chế.
- Nhà nước nên cho phép mở những văn phòng đại diện ở nước ngoài hay hợp tác với các doanh nghiệp cùng lĩnh vực hoạt động ở các nước để nâng cao tính chuyên nghiệp cũng như hiệu quả hoạt động cho các Công ty tư vấn, đồng thời nối kết được với các nhà đầu tư trên toàn cầu.
- Tầm quan trọng của các doanh nghiệp tư vấn trong hoạt động này là rất lớn, nó đóng vai trò quyết định cho sự thành công hay thất bại của một dự án mua lại sáp nhập. Nếu không có sự tham gia của một doanh nghiệp tư vấn tốt có thể làm cho bên mua mua lại
hiện mà không ai phát hiện ra hoặc bên bán phải bán doanh nghiệp với một giá quá thấp hoặc phải chịu những điều khoản thua thiệt.
3.4 Giải pháp đối với các doanh nghiệp liên quan đến hoạt động Mua lại và Sáp nhập
- Hiện tỷ lệ thành công giao dịch mua lại doanh nghiệp còn thấp bởi cả bên bán và bên mua đều không nắm rõ các bước phải thực hiện trong quy trình mua lại doanh nghiệp. Bên bán không biết phải bán như thế nào, bán cho ai và khi nào. Còn bên mua luôn có tâm lý sợ mắc phải sai lầm trong quyết định mua. Nhưng ng uyên nhân chính là do không có các nhà tư vấn, môi giới chuyên sâu trong lĩnh vực mua lại và sáp nhập doanh nghiệp.
- Mỗi một hình thức M&A đều có những quy định riêng của pháp luật điều chỉnh. Vì vậy, trước khi thực hiện bất cứ một hoạt động M&A nào, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ
các quy định của pháp luật để xác định mục đích đầu tư có đạt được hay không và cần phải thực hiện đầu tư như thế nào để pháp luật bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích của mình.
- Nhiều doanh nghiệp do chưa có sự chuẩn bị trước khi thực hiện mua hoặc bán đã làm kéo dài thời gian mua hoặc bán nên đã bỏ qua những cơ hội có thể mua giá tốt, thâm nhập thị trường nhanh hoặc không bán được doanh nghiệp dẫn tới phá sản.
3.4.1. Đối với các doanh nghiệp cần bán (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
- Về phía DN, cần hiểu rõ hơn việc các chuyên gia định giá có thểđem lại điều gì cho sự
thành công của DN trong hiện tại và tương lai. Lãnh đạo DN cần hiểu rõ hoạt động kinh doanh trong tương lai và đâu là vị trí của DN mình trong bối cảnh cạnh tranh của thị
trường.
- Để bán được doanh nghiệp và bán được với giá tốt nhất, doanh nghiệp phải thực hiện khá nhiều công việc. Trong đó, điều quan trọng nhất là doanh nghiệp phải chào bán cho
3.4.1.1. Xem xét tính hợp pháp của hoạt động bán
- Trước hết, cần đảm bảo rằng việc bán bớt cổ phần này đều được các bên liên quan chấp thuận và hợp pháp. Các bên liên quan điển hình bao gồm các thành viên khác trong doanh nghiệp TNHH, các cổđông sáng lập hoặc cổđông lớn trong doanh nghiệp cổ phần tùy theo quy định trong điều lệ doanh nghiệp và/hoặc thỏa thuận góp vốn. Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và một số văn bản pháp luật liên quan khác cũng có những điều khoản quy định về thời hạn nắm giữ tối thiểu đối với các cổ đông sáng lập, các giới hạn sở hữu đối với cổđông nước ngoài...
3.4.1.2. Tổ chức nhóm tư vấn bán
- Sau khi đã được chấp thuận, doanh nghiệp cần thành lập ngay một nhóm tư vấn cho việc bán doanh nghiệp. Nhóm tư vấn này thường bao gồm các nhà tư vấn mua lại và sáp nhập (M&A) chuyên nghiệp bên ngoài và một số cán bộ chủ chốt trong doanh nghiệp có chuyên môn thuộc các lĩnh vực liên quan như tài chính - đầu tư, kế toán-kiểm toán, pháp lý...
- Đến nay, có thể nói nhiều doanh nghiệp Việt Nam chưa có kinh nghiệm bán doanh nghiệp, và trong nhiều trường hợp, các chủ doanh nghiệp và đội ngũ quản lý của doanh nghiệp chỉ có cơ hội bán doanh nghiệp một lần trong đời. Do đó, họ không có cơ hội để
rút kinh nghiệm cho những lần sau. Chính vì thế, việc tìm kiếm các dịch vụ tư vấn M&A chuyên nghiệp là việc nên làm. Việc chọn đơn vị tư vấn độc lập cần được thực hiện ngay từ ban đầu và hãy để họ thực hiện toàn bộ quá trình để đảm bảo có kết quả
tốt.
- Một số doanh nghiệp cho rằng họ chỉ cần các nhà tư vấn trong việc thương lượng với các đối tác nước ngoài để bảo vệ lợi ích của họ, nhưng thực ra, có nhiều bước trước đó rất quan trọng mà nếu không được thực hiện đúng cách, việc thương lượng thành công cũng không có ý nghĩa lắm.
- Việc này rất quan trọng, vì nó sẽ giúp doanh nghiệp khỏi bị lạc lối trong một rừng các công việc phải thực hiện sau đó. Tùy trường hợp mà mỗi doanh nghiệp có thể có những mục tiêu khác nhau trong việc bán bớt cổ phần cho đối tác chiến lược.
- Việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, cổđông lớn của doanh nghiệp cũng là một vấn đề
cần phải cân nhắc. Các nhà đầu tư, các quỹ sẽ mang lại giá trị gì cho doanh nghiệp khi họđược mua cổ phần của doanh nghiệp. Vốn, các vấn đề về mô hình cơ cấu tổ chức và quản trị, thương hiệu của nhà đầu tư, bí quyết công nghệ, các hỗ trợ kỹ thuật, thị
trường, quản lý nguồn nhân lực, kinh nghiệm marketing, quản lý tài chính và minh bạch hóa, quản lý chất lượng hay quản trị rủi ro doanh nghiệp… Tất cả các vấn đề trên đều
được các doanh nghiệp quan tâm và trông đợi ở các nhà đầu tư khi quyết định lựa chọn nhà đầu tư chiến lược. Ngoài ra, yếu tố ổn định cũng là một yếu tố quan trọng. Doanh nghiệp luôn mong muốn các nhà đầu tư lớn, nhà đầu tư chiến lược gắn kết với doanh nghiệp trong một thời gian dài, phát triển cùng doanh nghiệp, tránh trường hợp làm lũng đoạn, đầu cơ cổ phiếu của doanh nghiệp, làm ảnh hưởng đến uy tín cũng như sự
tăng trưởng bền vững của cổ phiếu doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán.
- Người mua nếu chưa có doanh nghiệp riêng sẽ có điều kiện tương đối đơn giản hơn khi mua. Họ chỉ cần được thuyết phục là doanh nghiệp họ mua sẽ tiếp tục đem lại một số
lợi nhuận, cao hơn so với mức lợi nhuận cao nhất mà họ đang có. Đó là sự quan tâm vào mức lợi nhuận và tính bền vững của doanh nghiệp. Điều kiện thứ hai là cái giá họ
phải trả nếu chính họ phải tham gia quản lý ở một mức độ nào đó để doanh nghiệp được tiếp tục phát triển tốt.
- Họ sẽ mua nếu: nếu lợi nhuận sau khi trừ cái giả phải trả >mức lợi nhuận cao nhất có thể có được nếu họđầu tư vào một nơi khác (từ chuyên môn là “chi phí cơ hội” ).
- Các mục tiêu sau cần được xem xét để đảm bảo việc bán doanh nghiệp được thành công:
o Mục đích chính quan trọng nhất của việc bán cổ phần cho đối tác chiến lược là tìm kiếm lợi ích cộng hưởng. Bên mua có thểđã có doanh nghiệp và muốn
mua thêm để tăng thị phần và thế mạnh chiến lược của họ trong thị trường sau khi hai doanh nghiệp sáp nhập. Trong trường hợp này, giá trị cộng hưởng quan trọng hơn là giá trị nhất định của doanh nghiệp họ đang định mua- nghĩa là sau khi mua cái tổng giá trị gia tăng sẽ cao hơn giá trị của từng doanh nghiệp cộng lại.
o Người bán cần phải biết thế mạnh và cả thế yếu của mình; người mua là ai, họ đang cần gì, mong đợi gì để tạo giá trị gia tăng sau khi mua; thị trường
đang có những ai đang cung cấp sản phẩm dịch vụ tương tự như mình?
o Bên mua cũng đã có một ước tính họ sẽ lợi hơn được bao nhiêu so với một cơ
hội khác họ có thể mua.
o Do đó, doanh nghiệp cần xác định rõ lợi ích cộng hưởng mà họ mong đợi sẽ (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
có thể đến ở dưới dạng nào và ở mức độ nào. Thông thường, lợi ích cộng hưởng có thể ở dạng doanh thu cao hơn do đối tác chiến lược giúp doanh nghiệp tiếp cận các thị trường mới, các khách hàng mới, tận dụng các kênh phân phối sẵn có; hoặc chi phí giảm bớt do áp dụng các công nghệ tiên tiến, các phương thức quản lý khoa học hơn/hiệu quả hơn hoặc đơn thuần do đạt
được lợi ích kinh tế theo quy mô
o Giá bán: đại diện doanh nghiệp cần thảo luận và thống nhất với đơn vị tư
vấn một khoảng giá bán mong đợi. Khoảng giá này cần được quyết định một cách hợp lý dựa trên những phương pháp định giá thông dụng cho một thương vụ M&A.
o Quyền lợi nhận được từ việc bán doanh nghiệp: thông thường các doanh nghiệp thường mong đợi họ sẽ nhận được toàn bộ số tiền tương đương với trị
giá doanh nghiệp đã bán ngay sau khi giao dịch hoàn tất. Tuy nhiên, trong phần lớn các trường hợp, số tiền thực tế nhận được thường thấp hơn mong
đợi do các yếu tố khác như thuế, phương thức thanh toán (bằng tiền hay bằng cổ phiếu, trái phiếu của người mua), thời hạn thanh toán... Do đó, hãy thảo
luận với doanh nghiệp tư vấn sẽ có thể giúp DN cơ cấu giao dịch cho phù hợp để tối ưu hóa các khoản thuế phải đóng, và quyền lợi mà bạn nhận được.
o Quyền kiểm soát doanh nghiệp sau khi bán: Cần xác định rõ ai sẽ là người có quyền kiểm soát cao nhất trong doanh nghiệp sau khi bán. Thông thường
điều này liên quan đến việc xác định tỷ lệ cổ phiếu bán cho đối tác chiến