Quy định của pháp luật Pháp

Một phần của tài liệu Một số vấn đề pháp lý trong quản lý và điều hành công ty cổ phần tại Việt Nam và so sánh với pháp luật Cộng Hòa Pháp.pdf (Trang 27 - 30)

Ở Pháp tồn tại ba hình thức họp Đại hội đồng cổ đông. Đầu tiên là Đại hội đồng cổ đông thường niên (Assemblées Générales Ordinaires - AGO). Đại hội đồng cổ đông này phải được triệu tập ít nhất một lần một năm, trong vòng 6 tháng sau khi kết thúc năm tài chính. Đây là loại hình Đại hội đồng cổ đông bắt buộc. Nó cho phép công bố các bản báo cáo của công ty, bổ nhiệm giám đốc và xác định số tiền cổ tức. Thứ hai là Đại hội đồng cổ đông bất thường (Assemblée Générale Extraordinaire - AGE). Xảy ra hiếm hơn, nó chỉ bắt buộc tiến hành trong một số trường hợp nhất định. Chẳng hạn như những sự thay đổi về điều lệ công ty hay phát hành cổ phiếu mới mới phải cần tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông bất thường. Thứ ba là Đại hội đồng cổ đông hỗn hợp (Assemblées Générales Mixtes - AGM). Loại hình họp Đại hội đồng cổ đông này cho phép đồng thời kết hợp các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và những quyết định

http://svnckh.com.vn 28

tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường. Vì thế các công ty có thể tiết kiệm được chi phí thực hiện một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông .

a. Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên:

Là cuộc họp dành cho cho tất cả các cổ đông, không phân biệt số lượng cổ phiếu mà họ nắm giữ. Nó phải được thực hiện ít nhất mỗi năm một lần (trong 6 tháng tiếp theo sau khi kết thúc năm tài chính). Cổ đông có thể tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người ủy quyền các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông thường dành cho những nhà đầu tư nắm giữ ít nhất một quyền bỏ phiếu. Quyền bỏ phiếu này thường được nhập vào trong cổ phiếu. Cổ phiếu thường bao gồm quyền bỏ phiêu và quyền hưởng cổ tức. Một vài loại cổ phiếu không bao gồm quyền bỏ phiếu đó là cổ phiếu ưu đãi. Những cổ đông sở hữu loại cổ phiếu này có thể phát biểu ý kiến nhưng không được bỏ phiếu.

* Thẩm quyền (nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn) Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm:

- Thông qua các báo cáo của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. - Quyết định những vấn đề thuộc quá quyền hạn của Giám đốc.

- Bổ nhiệm và bổ nhiệm lại các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và kiểm toán viên.

- Quyết định việc mua bán tài sản có giá trị bằng vốn của công ty. - Quyết định việc phát hành trái phiếu.

*

Việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông thông thường là do Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát. Trong một số trường hợp, việc triệu tập có thể được thực hiện bởi:

- Kiểm toán viên.

- Một người ủy quyền được chỉ định bởi thẩm phán theo yêu cầu của bất cứ bên liên quan nào trong trường hợp khẩn cấp hoặc của cổ đông hay nhóm cổ đông nắm giữ 10% vốn góp.

- Người phụ trách việc giải thể hay phá sản công ty.

Người triệu tập họp gửi thông báo mời họp bằng văn bản (trong trường hợp công ty không phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng) hoặc bằng cách đăng một thông báo trên

http://svnckh.com.vn 29

một tờ báo thông báo hợp pháp và thông báo chính thức (trong tường hợp công ty phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng) trong thời hạn ít nhất là 15 ngày trước ngày bắt đấu cuộc họp Đại hội đồng cổ đông .

* Điều kiện tiến hành họp

Để việc tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên một cách hợp pháp, thường tuân theo những điều kiện của số cổ đông tham dự bầu tối thiểu của một hội đồng (quorum) và cổ đông đa số (majorité).

- Số cổ đông tham dự tối thiểu của một hội đồng: Nó chỉ số lượng cổ phần có quyền biểu quyết và nó cần thiết cho việc tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp các cổ phiếu có mệnh giá khác nhau, thì sẽ xem xét số lượng các cổ phiếu. Các đại biểu cần phải có mặt trong suốt thời gian diễn ra cuộc họp. Để thảo luận trong cuộc họp đầu tiên, các cổ đông hay các đại diện của các cổ đông phải có ít nhất ¼ số cổ phần có quyền biểu quyết. Nếu số cổ đông tối thiểu không đạt được ¼ thì sẽ phải triệu tập ĐH lần thứ hai, và lần này thì cuộc họp sẽ được tiến hành bất kể số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của họ.

Trên thực tế, trong những công ty lớn, số đại biểu cần thiết hiếm khi đạt được ở lần triệu tập Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, vì những cổ đông nhỏ có một xu hướng xấu đó là không quan tâm đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

- Biểu quyết đa số: cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên đưa ra quyết định dựa vào đa số phiếu mà các cổ đông hay đại diện cổ đông nắm giữ.

Nghị quyết của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải được ghi thành biên bản, được lập bởi các thành viên của ban chỉ đạo hội đồng (một chủ tịch, hai người kiểm phiếu và một thư ký)

b. Đại hội đồng cổ đông bất thƣờng

* Đặc điểm

Cũng giống như cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường dành cho tất cả các cổ đông. Nó được triệu tập để quyết định những thay đổi về điều lệ. Thông báo tiến hành phải được gửi ít nhất 15 ngày trước khi cuộc họp đầu tiên diễn ra

http://svnckh.com.vn 30

* Quyền quyết định

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sửa đổi mọi quy định trong điều lệ của công ty. Từ việc tăng vốn, thay đổi trụ sở công ty đến việc hợp nhất công ty,… Nó cũng có thể tăng nghĩa vụ của các cổ đông.

* Điều kiện tiến hành họp

Đại hội đồng cổ đông bất thường chỉ được tiến hành một cách hợp pháp nếu các cổ đông hoặc đại diện của các cổ đông sở hữu ít nhất một nửa trong lần triệu tập đầu tiên và ¼ trong lần triệu tập thứ hai số cổ phần có quyền biểu quyết.

Các nghị quyết được thông qua dựa vào 2/3 số phiếu bầu của các cổ đông hoặc đại diện các cổ đông.

Thay vào số đại biểu cần thiết để ĐH có thể tiến hành, lần triệu tập Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai có thể được hoãn đến sau hai tháng kể từ ngày họp lần đầu tiên.

* Công bố quyết định

Tất cả mọi hành động, tranh luận và quyết định dẫn đến việc sửa đổi điều lệ được đệ trình theo thủ tục công bố bằng cách cung cấp cho Tòa án có thẩm quyền, đăng một thông báo trên một tờ báo pháp lý, thông báo chính thức và đăng ký thương mại.

Một phần của tài liệu Một số vấn đề pháp lý trong quản lý và điều hành công ty cổ phần tại Việt Nam và so sánh với pháp luật Cộng Hòa Pháp.pdf (Trang 27 - 30)

Tải bản đầy đủ (PDF)

(92 trang)