Giao kết hợp đồng tuỳ thuộc vào thoả thuận về những điều khoản cụ thể

- Nếu một bên trong hợp đồng có nhiều nơi kinh doanh, thì sau khi xem xét những tình tiết đã biết hoặc dự liệu bởi các bên trong hợp đồng tại bất cứ thời điểm nào trướ c khi giao

1.Giao kết hợp đồng tuỳ thuộc vào thoả thuận về những điều khoản cụ thể

Trên nguyên tắc, hợp đồng được giao kết nếu như các bên đạt được thoả thuận về các điều khoản chủ yếu của loại giao dịch liên quan, còn các điều khoản tuỳ nghi khác, mà các bên vẫn chưa thoả thuận xong, có thể sẽđược xác định sau đó một cách gián tiếp bằng thực tế cũng như bằng các điều khoản của luật áp dụng. Xem bình luận 1 của Điều 2.2 và Điều 4.8 và Điều 5.2.

Ví dụ

1. A đồng ý với B về toàn bộ các điều khoản chủ yếu của hợp đồng phân phối hàng hoá của A. Nếu sau đó nảy sinh vấn đề bên nào sẽ chịu trách nhiệm thanh toán chi phí cho quảng cáo, thì không bên nào có quyền kiến nghị là hợp đồng chưa được giao kết, vì những vấn đề chưa được các bên thoả thuận này là không quan trọng đối với loại giao dịch trên, và nó sẽđược giải quyết một cách gián tiếp bằng thực tế cũng như bằng các quy định của luật pháp.

Tuy nhiên, trong một trường hợp nào đó các bên có thể coi những điều khoản riêng biệt này là quan trọng đến nỗi họ sẽ không giao kết hợp đồng, trừ khi vấn đềđó được giải quyết một cách thoảđáng. Nếu một bên hoặc cả hai bên nêu rõ ý định của mình về vấn đề này, thì hợp đồng sẽ

không được giao kết, trừ khi các bên đã đạt được thoả thuận về vấn đề đó. Bằng cách dùng từ

"khẳng định", Điều 2.13 muốn giải thích là các bên phải thể hiện ý chí của mình một cách rõ ràng, không thể thông qua sự im lặng.

Ví dụ

2. Tương tự như trường hợp 1, chỉ khác là trong quá trình đàm phán, B luôn nêu lên là cần phải giải quyết xong vấn đề bên nào sẽ chịu chi phí quảng cáo. Mặc dù các điều khoản chủ yếu khác của hợp đồng đã được thoả thuận xong, hợp đồng giữa A và B vẫn chưa được hình thành, do B đã nêu rõ là việc giao kết hợp đồng tuỳ thuộc vào việc thoả thuận điều khoản riêng biệt này.