- Nếu một bên trong hợp đồng có nhiều nơi kinh doanh, thì sau khi xem xét những tình tiết đã biết hoặc dự liệu bởi các bên trong hợp đồng tại bất cứ thời điểm nào trướ c khi giao
2.Trên nguyên tắc không có thứ tự ưu tiên nào giữa các điều khoản của hợp đồng
Trên nguyên tắc không có thứ tựưu tiên nào giữa các điều khoản của hợp đồng, nghĩa là các điều khoản này đều quan trọng như nhau trong việc giải thích những phần còn lại của hợp
đồng, bất luận thứ tự xuất hiện của các điều khoản này trong hợp đồng. Tuy vậy, cũng có một ngoại lệ cho qui tắc này. Thứ nhất là tuyên bố ý chí được ghi ở tiêu đề của hợp đồng có thể có hay không
được lưu ý trong việc giải thích những điều khoản được ghi trong hợp đồng. Thứ hai là thậm chí khi có tranh chấp, những điều khoản có tính chất cụ thể (điều chỉnh trực tiếp) thường được ưu tiên hơn những điều khoản có tính chung chung (điều chỉnh trên tinh thần hay theo mục đích). Sau cùng, các bên có thể tự thiết lập thứ tự giữa các điều khoản khác nhau hoặc các phần trong hợp đồng. Thường là trường hợp về những thoả thuận hợp đồng phức tạp có những văn bản khác nhau liên quan đến khía cạnh luật pháp, kinh tế, và kỹ thuật của hợp đồng.
Điều 4.5
(Tất cả các điều khoản cần có hiệu lực)
Các điều khoản của hợp đồng cần phải được giải thích sao cho tất cả các điều khoản đều có hiệu lực, hơn là chỉ làm cho một vài điều khoản có hiệu lực.
BÌNH LUẬN
Do vậy, Điều 4.5 nêu lên một quy tắc là những điều khoản hợp đồng không rõ nghĩa sẽđược giải thích, sao cho tất cả các điều khoản hợp đồng đều có hiệu lực hơn là chỉ làm cho một vài điều khoản trong hợp đồng có hiệu lực. Tuy nhiên, qui tắc này chỉ được áp dụng nếu như những điều khoản không rõ nghĩa này vẫn không giải thích được, mặc dù đã áp dụng những qui tắc cơ bản về
giải thích được trình bày ởĐiều 4.1 và Điều 4.3.
Ví dụ
A - một Công ty truyền hình thương mại, tham gia giao kết hợp đồng với B - một nhà phát hành phim, về việc cung cấp một số phim truyền hình nhiều kỳđể phát sóng trên kênh truyền hình của A vào buổi trưa, khi những phim này được phép phát sóng cho khán giả. Theo hợp đồng này, những phim này cần phải được "thông qua kiểm duyệt của cơ quan văn hoá thông tin". Giữa A và B
đã nảy sinh tranh chấp về ý nghĩa của điều này. B cho rằng điều khoản này chỉđề cập đến những phim được phép phát hành, kể cả những phim loại kém, trong khi A cho rằng đó phải là những phim có chất lượng và được người xem chấp nhận. Nếu không có cách nào khác để giải thích ý nghĩa này, thì cách giải thích của A là thắng thế, vì cách giải thích của B có thể làm hợp đồng không có hiệu lực.
Điều 4.6
(Qui tắc contra proferentem)
Khi các điều khoản, do một bên trong hợp đồng soạn thảo, không rõ ràng, thì phải giải thích các điều khoản đó theo ý nghĩa không tạo lợi thế cho bên soạn thảo20.
BÌNH LUẬN
Một bên có thể chịu trách nhiệm soạn thảo một số hay toàn bộ các điều khoản của hợp đồng, ví dụ các điều khoản soạn sẵn. Khi đó, bên soạn thảo sẽ phải chịu mọi rủi ro do chính mình sử dụng những từ ngữ tối nghĩa trong khi soạn thảo. Cũng vì lý do đó, mà Điều 4.6 qui định: nếu những điều khoản của hợp đồng do một bên đưa ra là không rõ nghĩa, thì bên đó sẽ bị bất lợi khi giải thích những điều khoản này. Tất nhiên việc áp dụng qui tắc này là tuỳ thuộc vào từng hoàn cảnh cụ thể; nếu các điều khoản hợp đồng này càng ít được các bên đàm phán, thì càng dễ bị giải thích theo hướng bất lợi cho bên soạn thảo hợp đồng.
Ví dụ
Hợp đồng giữa A - một chủ thầu xây dựng và B về việc xây dựng một nhà máy, trong hợp
đồng có một điều khoản do A soạn thảo, một không được thảo luận trước, ghi rằng "Chủ thầu sẽ
chịu trách nhiệm và bồi thường cho bên B mọi thiệt hại, chi phí, và những khiếu nại phát sinh từ bất kỳ một khoảng thiệt hại hoặc mất mát nào về tài sản (ngoài công việc), chết người hoặc tai nạn thương tích do sự thiếu trách nhiệm của chủ thầu, do công nhân hoặc các đại diện của A gây ra". Một trong những công nhân của A đã sử dụng một số thiết bị của B sau giờ làm việc và làm hỏng nó. A chối bỏ trách nhiệm, cho rằng điều khoản trên chỉ áp dụng trong những trường hợp công nhân của A sử dụng nó trong giờ làm việc. Vì không có một hướng dẫn nào khác, điều khoản trên sẽđược giải thích theo hướng bất lợi cho A, nghĩa là điều khoản này tính luôn cả những trường hợp công nhân của A hoạt động ngoài giờ.
Điều 4.7
(Sự tương phản của ngôn ngữ)
Khi một hợp đồng được dịch bằng hai hoặc nhiều ngôn ngữ mà có giá trị hiệu lực ngang nhau, khi có sự khác nhau giữa những bản dịch này, thì cách giải thích theo bản được thảo ra đầu tiên sẽ có giá trịưu thế hơn.
BÌNH LUẬN
Các hợp đồng thương mại quốc tế thường được soạn thảo ra hai hoặc nhiều ngôn ngữ khác nhau, mà giữa các ngôn ngữ có thể có sự khác nhau về nhiều điểm riêng biệt. Ðôi khi các bên có ghi rõ bản dịch nào sẽ có giá trịưu thế hơn khi giải thích. Nếu tất cả các bản dịch đều có giá trị hiệu lực ngang nhau, thì nảy sinh một khó khăn là phải giải quyết như thế nào khi có sự khác nhau giữa những bản dịch này. Điều 4.7 không trình bày một qui tắc cứng nhắc, nó chỉ gợi ý là bản dịch, mà theo đó hợp đồng được soạn thảo đầu tiên sẽ có giá trịưu thế hơn khi giải thích hoặc khi hợp đồng
của một trong những ngôn ngữđó.
(adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});