- Nếu một bên trong hợp đồng có nhiều nơi kinh doanh, thì sau khi xem xét những tình tiết đã biết hoặc dự liệu bởi các bên trong hợp đồng tại bất cứ thời điểm nào trướ c khi giao
2.Quyền chấm dứt hợp đồng khi một bên vi phạm những nghĩa vụ cơ bản.
Quyền chấm dứt hợp đồng khi một bên vi phạm nghĩa vụ tuỳ thuộc một số yếu tố: chẳng hạn như việc thực hiện quá trễ hoặc quá nhiều sai phạm dẫn đến bên bị thiệt hại không thểđạt được mục đích đặt ra khi giao kết hợp đồng, hoặc hành vi của bên vi phạm hợp đồng trong một hoàn cảnh cụ thể dẫn đến việc cho phép bên bị vi phạm có quyền chấm dứt hợp đồng.
Mặt khác, việc chấm dứt hợp đồng thường gây ra những hậu quả nghiêm trọng đối với bên vi phạm, khi những chi phí của bên này để chuẩn bị và tiến hành thực hiện không thể hoàn lại được.
Vì vậy, Khoản (1) của Điều 7.3.1 qui định rằng bên bị vi phạm chỉ có thể chấm dứt hợp đồng, khi việc vi phạm hợp đồng là "nghiêm trọng", nghĩa là việc vi phạm là căn bản và không phải là những sai phạm nhỏ. Xem thêm Điều 7.3.3 và Điều 7.3.4.
3. Các yếu tố quan trọng để xác định việc vi phạm hợp đồng là nghiêm trọng hay không.
Khoản (2) của Điều 7.3.1 liệt kê một số các trường hợp để xác định việc vi phạm thực hiện một nghĩa vụ có bị coi là vi phạm nghiêm trọng hay không.
a. Việc vi phạm hợp đồng làm bên kia không đạt được kết quả mong muốn
Yếu tốđầu tiên được đề cập trong Khoản (2) (a) là việc vi phạm thực hiện hợp đồng phải nghiêm trọng đến mức bên bị vi phạm (còn gọi là bên bị thiệt hại) bị tước đoạt những điều mà họ có quyền trông đợi vào thời điểm giao kết hợp đồng.
Ví dụ
2.Vào ngày 1 tháng 5, A ký hợp đồng giao một số phần mềm máy tính trước ngày 15 tháng 5 cho B, và B yêu cầu phải giao hàng càng sớm càng tốt. Nếu A giao hàng vào ngày 15 tháng 6, B có quyền từ chối việc giao hàng và chấm dứt hợp đồng.
Bên bị thiệt hại không được chấm dứt hợp đồng, nếu như bên vi phạm hợp đồng chứng minh rằng họ không biết và không thể biết là việc vi phạm thực hiện sẽ dẫn hậu quả nghiêm trọng cho bên kia.
b. Tuân thủ chặt chẽ nghĩa vụ
Khoản (2) (b) không những lưu ý đến mức độ vi phạm thực hiện, mà còn lưu ý đến đặc tính của nghĩa vụ trong một số hợp đồng theo đó hợp đồng phải được tuân thủ một cách nghiêm ngặt. Trong các hợp đồng thương mại thường có những nghĩa vụ yêu cầu thực hiện nghiêm ngặt theo hợp đồng. Ví dụ, trong hợp đồng mua bán hàng hoá, thời điểm giao hàng được xem là cực kỳ quan trọng, và trong giao dịch về tín dụng chứng từ thì bộ hồ sơ phải tuân thủ theo những điều khoản ghi trong thư tín dụng (L/C).
c. Cố ý vi phạm thực hiện hợp đồng
Khoản (2) (c) nêu lên trường hợp vi phạm hợp đồng một cách cố ý hoặc do bất cẩn. Tuy vậy, việc chấm dứt hợp đồng khi một bên không thực hiện, dù là có chủđích, có thểđi ngược với nguyên tắc thiện chí (Điều 1.7), khi vi phạm này không nghiêm trọng lắm.
d. Mất lòng tin vào việc tiếp tục thực hiện hợp đồng
Theo Khoản (2) (d) một yếu tố quan trọng nữa là việc vi phạm hợp đồng khiến bên bị vi phạm có quyền khẳng định rằng họ không thể tin tưởng vào tiếp tục thực hiện hợp đồng của bên kia nữa. Nếu một bên thực hiện nghĩa vụ làm nhiều lần, và những lần thực hiện hợp đồng trước đều có sai sót, bên bị vi phạm có thể chấm dứt hợp đồng, thậm chí nếu như sai phạm trong những lần trước dù là nhỏ nhặt và không thể là nguyên nhân chấm dứt hợp đồng.
Đôi khi, việc vi phạm hợp đồng có chủđích có thể cho thấy rằng bên bị phạm là không đáng tin cậy.
Ví dụ
3. A làm đại lý cho B, có quyền được B hoàn trả mọi chi phí, đã đưa ra một hoá đơn giả cho B. Mặc dù, khoản tiền trong hoá đơn là không đáng kể, B có thể coi hành vi của A là vi phạm nghiêm trọng và chấm dứt hợp đồng đại lý với A.
Khoản (2) (e) liên quan đến trường hợp, theo đó bên vi phạm đã tin tưởng vào hợp đồng và
đã chuẩn bị hoặc xúc tiến hoặc thực hiện hợp đồng. Trong những trường hợp này, cần phải lưu ý
đến những thiệt hại không cân xứng mà bên vi phạm phải gánh chịu, nếu như việc vi phạm hợp
đồng này là nghiêm trọng đến nỗi bên bị vi phạm có thể chấm dứt hợp đồng. Việc vi phạm thực hiện hợp đồng ít khi bị coi là nghiêm trọng nếu như chúng xảy ra chậm trễ – sau khi chuẩn bị thực hiện hợp đồng, hơn là khi chúng xảy ra sớm – trước khi việc chuẩn bị thực hiện tiến hành. Ngoài ra, cũng cần phải quan tâm xem xét liệu việc xúc tiến thực hiện hợp đồng có đem lại lợi ích gì cho bên vi phạm hợp đồng hay không, và bên vi phạm có phải hoàn trả cho bên kia những lợi ích mà họđã thu được hay không.
Ví dụ
4.Vào ngày 1 tháng 5, A sẽ hứa giao chương trình phần mềm vi tính được lập đặc biệt giành riêng cho B. Hai bên thoả thuận rằng sẽ giao nhận chương trình này trước ngày 31 tháng 12. Bên A
đã giao vào ngày 31 tháng 1, vào thời điểm mà B vẫn còn cần chương trình phần mềm đó, và A không thể bán chương trình phần mềm này cho bất kỳ ai khác. Như vậy B có thể yêu cầu A bồi thường thiệt hại, nhưng không được chấm dứt hợp đồng.