B ng 2.13: M ts th ngăv mu al i, sáp nh p gi aăcácăCTCKătrongăn c tn mă2008ăđ n
3.2.1.1 i vi CTCK bên mua
Ho tăđ ng mua l i và sáp nh p là m t ho tăđ ng ph c t p, bao g m nhi u công
đo năkhácănhau,ănh ngătrongăđóăquanătr ng nh t là hai y u t : Th nh t là ph i có m t quy trình th c hi n chi năl c M&A m t cách hoàn ch nh, h p lý; Th hai là
xácăđ nh h p lý giá tr c a công ty m cătiêuăđ có th đ aăraăm c giá giao d ch h p lý.
Xây d ng quy trình th c hi n chi năl c M&A hi u qu
Không ph i t t c các công ty th c hi n mua l i và sáp nh păđ u có m t quy trình th c hi n M&A hoàn chnh,ă vƠă c ngă khôngă ph i các công ty có quy trình hoàn ch nhăc ngăđ u có th thành công. Thành công c a ho tăđ ng mua l i và sáp nh p
đ c hình thành t nhi u nhân t khác nhau c v n i t i l n y u t bên ngoài. Tuy nhiên, chúng ta ph i th a nh n r ng, n uănh ăcóăm t quy trình th c hi n chi năl c M&A hoàn ch nh và h p lý thì các CTCK s có kh n ngăthƠnhăcôngănhi uăh n.ă
đnh chi năl c th c hi n M&A, l a ch năvƠăđ nh giá CTCK m cătiêu,ăxácăđnh hình th c thanh toán h p lý và x lý nh ng v năđ h u M&A.
Vi c nhìn nh n l iăquyătrìnhăđánhăgiáăđ iăt ng là m t vi c làm không th thi u và mang tính khoa h c. Tuy nhiên, công vi c này s tr nênăvôăngh aăn u thi uăđiăngh
thu t d báoătrongăquyătrìnhăđánhăgiáăchi năl căđ i v iăcácăđ iăt ng có liên quan. V i nhi u bài h c t cácăth ngăv mua l i và sáp nh p không thành công, ngày càng nhi u các t ch c nh n ra r ng, không có cách s d ng th i gian c a nhà qu n lý và ti n c aănhƠăđ uăt ănƠoăt t b ng vi c phân tích m t cách c n th n và sáng t o v đ iăt ng c aăth ngăv mua l i. đơyătôiăxinăđ aăraăm t s ki n ngh và gi i pháp nh m giúp cho quy trình th c hi năth ngăv ngày càng hoàn thi năh năvƠă
mang tính khoa h căh n.
Phác th o k ho ch hoàn h o
K ho ch mua c năxácăđ nh rõ nh ng m c tiêu c aăng i mua, nh ngăxuăh ng trong ngành tài chính mà mình mu năh ngăđ n, ngân sách m c tiêu và th i gian hoàn thành giao d ch, kho ng giá,ăl ng v n bên ngoài c n thi tăđ th c hi n giao d ch và các v năđ liên quan khác.
Nh ng l i ích khác c a m t b n k ho ch mua l iăđ c chu n b c n th n là:
- Cung c p m t b năđ đ nhăh ngăđ đ iăng ălƣnhăđ o c a công ty th c hi n theo.
- Thông báo cho các c đôngăv các m c tiêu chính c a công ty.
- Gi măchiăphíăt ăv n b ngăcáchăxácăđnh rõ ràng nh ng m c tiêu.
- Gi m r i ro khi th c hi n giao d ch nh d đoánătr c các v năđ và làm rõ m c tiêu.
- Xácăđ nhătr c nh ng thách th c sau khi th c hi n giao d ch.
K ho ch mua l iăđ c l p c n th n có th là m t công c đƠmăphánăquỦăgiáătrongă
vi c gi i quy t nh ngăkhóăkh năv ng m c trong quá trình th c hi n M&A. B n k ho ch mua l iănênăxácăđ nhăđ c nh ng v năđ sauăđơy:
- Quy mô v n mong mu n c a bên mua.
- Doanh thu mong mu n trong ho tăđ ngămƠăth ngăv M&A mang l i.
- M c t iăđaăvƠăt i thi uăđ i v iădoanhăthu,ăt ngătr ng, thu nh p và giá tr ròng có th ch p nh năđ c.
- nhăh ng c a vi c mua l iăđ i v i các c đôngăhi n t i c a Công ty.
- Nh ng công ty có th là ng c viên c nh tranh.
- Nh ng thành viên trong nhóm ho tăđ ng mua l i và vai trò c a h .
- Lo i r i ro và m căđ mà bên mua có th ch p nh năđ c.
- Nh ngăđ căđi m và mong mu n c a h th ng khách hàng c a CTCK bán.
- K ho ch s d ng nhân s .
- Lo i giao dchănƠoăđ că aăthíchăh n,ătƠiăs n hay c phi u.
- M căđ s n lòng mua tài s n c a m t b ph n ho tăđ ng hay c phi u c a m t chi nhánh.
- S quan tâm và s n lòng ti p qu n nh ng công ty c ph n theo m t cách không thân thi n, hay mua nh ng kho n n t các ch n l n nh t c a m t
côngătyăt ănhơn.ă
C n tránh th c hi n M&A ch vì mu n s d ng dòng ti năd ăth a
Trong nh ng m căđíchăth c hi năM&A,ăcóăđôiălúcălỦădoăchínhăxu t phát t vi c th a ti n m t.ăCácăcôngătyăđƣăbƣoăhòaăth ng không có nhu c u s d ng dòng ti n
d ăth a c a mình, chính vì v yăth ng có nh ng quy tăđ nh khá ch quanăkhiăđ u
t ăvƠoănh ngăl nhăv c khác, kh n ngăth t b i trong nh ngătr ng h p này là r t cao. T t nh tătrongătr ng h p này công ty nên chia c t c ho c đ uăt ăvƠoănh ng công ty thi u ti n m tăđ có th s d ngăđ ng ti n m t cách hi u qu , ho căđ uăt ă
vào nh ng công ty có t tr ng n cao, t đóăt n d ngăđònăb y tài chính m t cách hi u qu h n.
Xácăđnh m c tiêu th c hi n M&A
Các CTCK khi th c hi n ho tăđ ng mua l i và sáp nh p c n ph iăxácăđnh rõ ràng m c tiêu c a mình là gì? N u có nhi u m c tiêu thì ph iăxácăđ nhăđ căđơuălƠăm c tiêu chính, quan tr ng nh tăvƠăđơuălƠăm c tiêu ph . Vi căxácăđ nh m cătiêuăđúngăđ n s h tr r t nhi u trong vi c tìm ki măđ c công ty ch ng khoán m c tiêu thích
h p và trong vi că xácă đ nh giá tr c a công ty ch ng khoán m că tiêuă c ngă nh ă
nh ng giá tr khácăcóăliênăquanănh ăgiáătr ki m soát và giá tr c ngăh ng.
C n ph iăđánhăgiáăm căđ phù h p gi a quy mô CTCK mua và CTCK m c tiêu
Khi công ty ch ng khoán m c tiêu quá l n so v iăcôngătyăđiămua,ăkh n ngăth t b i có th đ c nhìn th y d dàng, công ty m c tiêu tr nên khó nu t so v iăcôngătyăđiă
mua, vi căđi u hành m t công ty l năh nămìnhăs lƠmăcôngătyăđiămuaăđ i m t v i r t nhi uăkhóăkh n.ăH năth n a, nh ngăth ngăv lo iănƠyăth ng g n v i vi c s d ng m t kh iă l ng n l n,ă doă đó,ă r i ro c aă th ngă v c ngă ă giaă t ng.ă Trongă tr ng h păcôngătyăđiămuaăquáăl n so v i công ty m c tiêu kh n ngăth t b i c a nó
c ngăcaoă b i vì ph n l i nhu n t công ty m c tiêu s đóngăgópăm t ph n quá nh bé vào l i nhu n c aăcôngătyăđiămua.
Ng c l i, nh ng th a thu n h p nh t gi a hai công ty có cùng kích c và v trí trên th tr ngă th ngă đ c s tán thành c aă lƣnhă đ oă haiă bênă vƠă doă đó,ă h th ng
khôngăđòiăh iăđ i tác bên kia ph i chi tr quá nhi u cho mình, h c n s công b ng
vƠăbìnhăđ ng. Ngoài ra, ho tăđ ng h p nh t ngang hàng không ph i ch đ ph c v m căđíchăc a m tăbên,ădoăđóănóăd dƠngăđ tăđ n s hòa h p và kh n ngăthƠnhăcôngă c ngăs l năh n.
Xácăđnh hình th c thanh toán phù h p
Hình th c thanh toán phù h p là hình th c thanh toán ph iăt ngăx ng v i tình hình tài chính hi n t i c a c công ty ti n hành ti p qu n l n công ty m cătiêu,ăc ngănh ă
nh ng k v ng có th đ tăđ c sau khi k t h p l i, và nh t thi tăkhôngăđ c gây thi t h i giá tr c đôngăchoăc hai công ty và truy năđ t nh ng tín hi u x uăđ n nhà
đ uăt ăvƠăkháchăhƠng.
Khi th c hi n mua l i, ch nên chi tr b ng c phi uătrongăđi u ki n c n thi t Ti n m t bao gi c ngă cóă tínhăthanh kho n cao nh t,ă nh ngă khôngă ph i lúc nào
côngătyăđiămuaăc ngăcóăđ ti n m tăđ th c hi n chi tr cho ho tăđ ng M&A. Chính vì v y, nhi uăth ngăv bu c lòng ph i s d ng c phi uăđ chi tr ,ăkhiăđóăch c ch năcôngătyăđiămuaăph iăđ aăraănhi uă uăđƣiăh n cho công ty m cătiêu.ăDoăđó,ăt ng
chi phí th c hi n M&A khi thanh toán b ng c phi u s ph iăcaoăh năsoăv i khi th c hi n chi tr b ng ti n m t.
Ngoài ra, vi c chi tr b ng c phi u còn là m t tín hi u làm gi m giá c phi u c a
côngăătyăđiămuaăb i vì vi c thông báo th c hi n M&A chi tr b ng c phi u gi ng
nh ăm t thông báo phát hành thêm c phi uăđ th c hi n m t d án kinh doanh,
đi u này có th đ căxemănh ăm t tín hi u r ng c phi uăcôngătyăđangăđ căđnh giá cao, s đi u ch nh giá c phi uăđiăxu ng là t t nhiên, vì v y, cu i cùng khi n
côngătyăđiămuaăph i chi tr nhi u c phi uăh n.
M c dù v y, có nh ng lúc vi c chi tr b ng c phi u l i có l i v iăcôngătyăđiămua,ă đóălƠălúcăc phi u c aăcôngătyăđiămuaăđ căđ nh giá cao, ví d nh ătr ng h p h p nh t gi a công ty cung c p d ch v Internet toàn c u American Online (AOL) và hãng truy n thông kh ng l Time Warner. M cădùăđơyălƠăm tăth ngăv th t b i
đi năhình,ănh ngăvôătìnhăAOLăl iălƠăng iăđ c l iătrongătr ng h p này b i vì c phi u công ty Internet c a h đangăđ căđnh giá cao.
C n ph i th n tr ng khi s d ng n đ tài tr cho ho tăđ ng M&A
S d ng n đ mua l i không nh ngălƠmăgiaăt ngătínhăthanhăkho n cho ho tăđ ng
M&AămƠăcònăgiúpăcôngătyăđiămuaăkhôngăph i th c hi năhoánăđ i c phi u nên chi phí th c hi n M&A s nh h n.ăTuyănhiên,ăng i th c hi n c n ph i cân nh c k càng b i vì, s d ng n s lƠmăgiaăt ngăr iăroătƠiăchính,ădoăđóătrongătr ng h p vay n công ty c năđ aăraăm t k ho ch tr n rõ ràng.
- Xácăđ nh giá mua l i m t cách c n tr ng và h p lý
nh giá là m t ho tăđ ng v a mang tính khoa h c v a mang tính ngh thu t, khoa h c là cácăph ngăphápăvƠăquyătrìnhăđ nhăgiáăc ngănh ăxácăđ nh các y u t đ u vào c n thi t, còn ngh thu t là trong vi c l a ch n, áp d ngăvƠăđi u ch nh cho t ng doanh nghi p. Tuy nhiên, dù ch năph ngăphápănƠoăthìătrongăquáătrìnhăđ nh giá
c ngăcóăkháănhi u y u t liên quan c năđ c xem xét m t cách k l ng: t ng tài s n, ngu n v n, doanh thu, l i nhu năđnh k ...,ăđ c bi t là các tài s năvôăhìnhănh ă th ngăhi u,ăph ngăth c kinh doanh, danh ti ng c a ban qu n tr ...
Xácăđ nh giá mua l i m t cách h p lýlƠăđi u r tăkhóăkh nădoăh th ng tài chính c a Vi t Nam ch u nhi u b iătácăđ ng c aăchínhăsáchăv ămôămangătínhăhƠnhăchính.ăTuyă nhiênăđ đ m b oăđ aăraăm t giá mua h p lý cho các c đôngăc a Công ty sáp nh p thì vi c ho chăđnh chi năl c c a Công ty sau sáp nh p, vi căl ng hóa các y u t r i ro trong vi căđi u hành công ty sau sáp nh p r t quan tr ng và t n kém th i gian. Do v y s d ng các s n ph măt ăv n c a các t ch căđnh giá trung gian chuyên nghi pătrongăvƠăngoƠiăn c là gi i pháp khá an toàn trong vi căđ aăraăgiáămua l i m t cách h p lý nh t.
nâng cao hi u qu cho vi căđnh giá trong ho tăđ ng M&A chúng ta c n gi i quy t t t nh ng v năđ sau:
Chú tr ng công tác th măđnh
M&A là m t ho tăđ ng ph c t p, ti m n nhi u r iăro,ădoăđóăc n chú tr ng công tác th măđnh bao g m c th măđnh pháp lý và th măđnh tài chính. Th măđnh pháp lý
(th ng do các lu tăs ăth c hi n) s góp ph n gi m thi u nh ng r i ro pháp lý trong quá trình th c hi n M&A. Th măđ nhătƠiăchínhă(th ng do công ty ki m toán, các
nhƠăt ăv n tài chính th c hi n) s giúpăxácăđnh chính xác giá tr th c t c a doanh nghi p, giúp cho các bên th ng nh tăđ c giá c , gi m các r i ro tài chính.
Th n tr ngăh năkhiđánhăgiáănh ng con s và nh ng gi đnh
Khi làm vi c v i các con s , c n xem xét k l ng nh ng nguyên nhân khái quát và chi nă l c d nă đ n vi c mua l i. C nă đánhă giáă m tă cáchă đúngă đ n t ng th tình
hình,ătìmăraăđi m y u,ăđi m m nh, phát hi n ra nh ng gi đ nhăkhôngăđángătinăc y và tìm ki m nh ng thi u sót khác c a l p lu n. Bên c nhăđó,ăc n s d ng nh ng
ph ngăphápăđánhăgiáăkháchăquanăvƠăcóănguyênăt c. Nh ng nhà qu n lý c p cao c n ph i theo dõi sát sao k t qu nghiên c u và phân tích, th m chí có th s n sàng t b th ngăv này ngay c nh ng khâu cu i cùng c a cu căđƠmăphán.ăNh ng công ty thành công trong vi c mua l iăth ng nhìn nh n vi căđánhăgiáăđ iăt ng không ch là công vi c xác minh l i s li u.
Trong r t nhi uăph ngăphápăđ nhăgiáănh ăhi nănayă(đ nh giá tài s n h u hình và
đnh giá tài s n vô hình), các bên tham gia nên th ng nh t l a ch n nh ngăph ngă
pháp phù h p v aăđ lƠmăc ăs xácăđnh giá tr giao dchămƠăc ngăth a mãn mong mu n c a hai bên. B i vì không có m tăph ngăphápăđ nh giá nào là chính xác hay h p lý tuy tăđ i,ăvƠăc ngăkhôngăcóăm tăph ngăphápăđnh giá nào có th h p lý cho t t c các doanh nghi p. M iăph ngăphápăđ nhăgiáăđ uăcóă uăvƠănh căđi m riêng và ch phù h p v i m t vài công ty hay trong m tăvƠiăl nhăv c nh tăđ nh.ăDoăđó,ăkhiă đnh giá doanh nghi p nên s d ng nhi uăph ngăphápăđ nhăgiáăsauăđóăxácăđnh giá tr cu i cùng thông qua ma tr năđnh giá vì, thông qua ma tr năđnh giá có th h n ch hay bù tr l nănhau,ăđ t đóăcó th đ aăraăm t m c giá h pălỦăvƠăđángătinăc y
h n.
Cácăph ngăphápăxácăđ nhăgiáătrongăth ngăv M&AăCTCKăth ng áp d ng là: Th nh tălƠăph ngăphápăchi t kh u dòng ti n (DCF)
ơyălƠăm tăph ngăphápăph bi n nh tăđ xácăđ nh giá c a m tăcôngăty,ăđ c bi t là ngành tài chính. M căđíchăc aăph ngăphápăDCFălƠăxácăđnh giá hi n t i c a CTCK m c tiêu d a trên vi că c tính dòng ti nătrongăt ngălai.ă
Dòng ti nă cătínhăđ c tính b ng l i nhu n sau thu +kh u hao tài s n c đnh-chi
phíăđ uăt ătƠiăs n c đnh+thay đ i v năl uăđ ng.
Dòng ti nă cătínhăđ c chi t kh u v hi n t i theo t l chi t kh uăđ c tính b ng chi phí s d ng v n bình quân c a CTCK (WACC).
Ph ngăphápănƠyăh n ch ch là cách tính WACC, dòng ti nă c tính c a CTCK m c tiêu ph thu c hoàn toàn vào ý chí ch quan c aăng iăđnh giá. N u kh o sát CTCK m c tiêu không k ,ă khôngă l ng hóa h tă đ c các r i ro ti m tàng trong
t ngălaiă nhăh ngăđ n k t qu kinh doanh c aăCTCK,ăkhôngăđánhăgiáăđúngătìnhă
hình kinh t v ămôătrongăth i gian s p t iătácăđ ng t iătìnhăhìnhătƠiăchínhătrongăn c thì s không ph nă ánhă đúngă giáă tr th c c a CTCK m că tiêu.ă Tuyă nhiênă ph ngă
pháp này l i có tính kh thiăcaoăh năcácăph ngăphápăkhácăv ph ngăphápălu n c a nó.
Bên mua có th s d ng ch tiêu giá th tr ng trên thu nh p c phi u trung bình
ngƠnhătƠiăchínhăđ làm tham s tham chi u cho vi c tính giá mua c a CTCK m c tiêu.
C th cáchătínhănh ăsau:
Thu nh p trên m i c phi u c a CTCK m c tiêu (EPS):
EPS = L i nhu n sau thu /S l ng c phi uăl uăhƠnhăbìnhăquơn.
P/E: tham chi u ch s giá th tr ng trên thu nh p m i c phi u bình quân c a ngành ch ng khoánătrongăn c ho c v iăcácăn căchơuăÁănh ăThailand, Indonesia,ăMalaysia…
Giá c phi u c a CTCK m cătiêuăđ c tính b ng công th c = P/E*EPS
Ph ngă phápă nƠyă đánhă giáă đ c hi u qu ho tă đ ng c aă CTCKă c ngă nh ă ch t
l ng c a h th ng. Tuy nhiên vi c s d ng ch s tham chi u s không ph n ánh