5. Bố cục
1.3.2.4.Các phương pháp phát hành chứng khoán
Phương pháp phát hành chứng khoán là quá trình thể hiện mối quan hệ giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư trong suốt quá trình đưa chứng khoán từ nơi phát hành đến với nhà đầu tư. Chứng khoán có thể được chào bán theo các phương thức: chào bán trực tiếp, chào bán thông qua đại lý phát hành, chào bán qua đấu thầu và chào bán qua tổ chức bảo lãnh phát hành.44
Bán trực tiếp
Là phương thức tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán trực tiếp cho nhà đầu tư không qua khâu trung gian. Đây là phương thức cổ điển và chứng khoán được mua bán như hàng hoá thông thường. Tổ chức phát hành thực hiện tất cả các công đoạn của quá trình chào bán như chuẩn bị hồ sơ, thủ tục, đăng ký chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và trực tiếp bán chứng khoán ra công chúng với các hoạt động như cung cấp thông tin, phân phối chứng khoán, v.v..
43 Xem Khoản 11, Điều 6 và Điều 25, Luật Chứng khoán năm 2006, sửa đổi bổ sung năm 2010.
44 Xem Nguyễn Minh, Tìm hiểu về Chứng khoán và Thị trường chứng khoán, NXB Lao động - Xã hội, 2006, trang 32 - 34.
Phương thức này đòi hỏi tổ chức phát hành phải am hiểu thị trường, có hệ thống phân phối rộng, nhu cầu huy động vốn không cấp bách. Khi đó chứng khoán sẽ đi thẳng từ nhà phát hành đến tay nhà đầu tư, không có chi phí trung gian.
Ưu điểm của phương thức bán trực tiếp là tổ chức phát hành sẽ tối đa được lợi nhuận, nắm bắt được nhu cầu thị trường. Nhưng tổ chức phát hành sẽ gặp khó khăn trong việc kiểm soát tổng lượng vốn lưu động, thời gian tập trung vốn thường kéo dài nên phương thức này thường ẩn chứa nhiều rủi ro.
Đại lý phát hành
Đại lý phát hành là phương thức một hoặc nhiều tổ chức đứng ra làm đại diện phân phối chứng khoán cho tổ chức phát hành theo hợp đồng đại lý trong đó có cam kết tỷ lệ hoa hồng (phí đại lý phát hành).
Thông thường tổ chức đại lý phát hành là các công ty chứng khoán hay các định chế tài chính khác theo quy định của pháp luật. Với trình độ chuyên môn và sự am hiểu thị trường, các đại lý phát hành sẽ tạo mạng lưới phân phối rộng, do đó lượng chứng khoán bán ra lớn hơn so với bán trực tiếp. Tuy nhiên, tổ chức phát hành gặp khó khăn trong việc xác định tổng lượng chứng khoán bán ra, phụ thuộc vào khách hàng, bị động trong khả năng huy động vốn và chịu phí đại lý phát hành. Đồng thời, các đại lý phát hành chịu trách nhiệm phân phối chứng khoán chứ không bảo đảm thành công cho đợt chào bán. Phương thức này thường được các doanh nghiệp có uy tín, sản xuất kinh doanh hiệu quả nhưng có mạng lưới phân phối hạn chế lựa chọn.
Phương pháp chào bán qua đấu thầu
Phương pháp chào bán qua đấu thầu là phương pháp chào bán thông qua việc mời các nhà đầu tư tham gia đấu thầu. Sau khi Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tuyên bố có hiệu lực, tổ chức phát hành thông báo mời các nhà đầu tư tham gia đấu thầu. Trong thông báo cần cung cấp các thông tin cần thiết về đợt đấu thầu: tổng số vốn cần huy động, phương thức đấu thầu, thời hạn đăng ký đấu thầu, ngày mở thầu, địa điểm tổ chức đấu thầu, hình thức thanh toán, v.v.. Sau khi các nhà đầu tư gửi đơn đăng ký đấu thầu, gửi tiền đặt thầu, tổ chức phát hành căn cứ vào phương thức đấu thầu để tiến hành mở thầu và xác định kết quả. Kết quả sẽ được công bố công khai và gửi đến tất cả những ai tham gia đấu thầu. Phương pháp này thường được sử dụng trong các đợt phát hành lớn.
Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu Chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp được Chính phủ bảo lãnh, v.v., thường chào bán bằng phương thức đấu thầu.
Chào bán chứng khoán thông qua bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh phát hành là phương thức một hoặc nhiều tổ chức bảo lãnh cam kết với tổ chức phát hành về việc thực hiện các thủ tục trước khi chào bán, phân phối chứng khoán cho nhà đầu tư, nhận mua chứng khoán để bán lại và mua số chứng khoán còn lại chưa phân phối hết.
Sự tham gia của tổ chức bảo lãnh giúp hoạt động chào bán chứng khoán diễn ra thuận lợi hơn. Tổ chức bảo lãnh chuẩn bị hồ sơ, thủ tục cần thiết trước khi chào bán và tiến hành phân phối chứng khoán. Tổ chức bảo lãnh có thể thành lập tổ hợp bảo lãnh để phân tán rủi ro trong đợt chào bán.
- Một số phương thức bảo lãnh phát hành
+ Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay không.
Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo cam kết chắc chắn, một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán ra công chúng và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá chào bán ra công chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu.
+ Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển. Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài.
Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy, công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng.
Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại ra công chúng. Tại các nước đang phát triển, khi các tổ chức bảo
lãnh còn non trẻ và chưa có tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại là phương thức bảo lãnh thông dụng nhất.
+ Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại.
+ Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành.
+ Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không.
Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn). Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ.
Như vậy, có nhiều phương thức bảo lãnh với mức độ cam kết khác nhau được ghi rõ trong hợp đồng bảo lãnh. Những doanh nghiệp mới thành lập hoặc quy mô nhỏ có thể chọn hình thức bảo lãnh với cam kết chắc chắn để đảm bảo thành công cho đợt chào bán. Nếu công ty có nhu cầu một số vốn nhất định cho chiến lược kinh doanh mà không thể sử dụng số vốn ít hơn có thể chọn bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không. Những doanh nghiệp phát hành bổ sung thêm cổ phiếu, nếu có những cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty có thể áp dụng phương thức bảo lãnh dự phòng cho những quyền mua không được thực hiện. Nếu tổ chức bảo lãnh không bảo đảm khả năng phân phối hết số chứng khoán có thể thoả thuận với tổ chức phát hành hình thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất. Mỗi phương thức bảo lãnh đều có ưu và nhược điểm riêng. Do đó, tổ chức phát hành cần lưu ý nhu cầu vốn và những đặc thù của doanh nghiệp để lựa chọn phương thức bảo bãnh phù hợp.
Trên đây là cơ sở lý luận chung nêu lên một cách khái quát về thị trường chứng khoán, các loại chứng khoán và hoạt động phát hành chứng khoán. Hiện nay pháp luật Việt Nam đã có những quy định cụ thể như thế nào để điều chỉnh vấn đề phát hành chứng khoán và trình tự, thủ tục ra sao thì người viết sẽ trình bày cụ thể ở Chương 2: Pháp luật về phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam và giải pháp hoàn thiện.
CHƢƠNG 2
PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM VÀ GIẢI PHÁP (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
HOÀN THIỆN
Ở Chương này, người viết sẽ phân tích các quy định của pháp luật Việt Nam về hoạt động phát hành chứng khoán thông qua việc làm rõ các vấn đề về chủ thể, điều kiện và trình tự, thủ tục phát hành. Từ đó, người viết liên hệ thực tiễn hoạt động phát hành trong giai đoạn hiện nay, nêu lên những thuận lợi cũng như khó khăn còn tồn tại và đề xuất giải pháp góp phần hoàn thiện.