Trên thế giới mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn ra đời khá lâu, biết tận dụng tốt trách nhiệm hữu hạn được ghi nhận trong pháp luật Mỹ, mà nhờ đó nền kinh tế Mỹ phát triển vược bật, thu hút rất nhiều nhà đầu tư trong và ngoại nước. Trải qua nhiều sự đấu tranh mà trách nhiệm hữu hạn ở loại hình công ty được hoàn thiện như hiện nay.
Sau khi thống nhất đất nước, Đảng và Nhà nước Việt Nam đã thực hiện chính sách kinh tế kế hoạch hóa tập trung (bao cấp). Kinh tế chỉ có doanh nghiệp Nhà nước và loại hình kinh doanh tập thể đó là hợp tác xã cung cấp hàng hóa và tất cả những thứ khác cho toàn dân. Vì vậy, mà việc kinh doanh cá thể trong gia đoại này là điều cấm . Lúc này, nền kinh tế nước nhà thực hiện chính xác khép kín, đóng cửa không giao lưu trao đổi mua bán với thế giới cũng không có kinh doanh cá thể. Đều đó góp phần làm triệt tiêu sự cạnh tranh, kiềm hãm sự tiến bộ của khoa học công nghệ làm cho kinh tế trì trệ, khủng hoảng.
Vào 1986 khi Đảng đề ra đường lối xây dựng nên kinh tế hàng hóa, song hành cùng đổi mới đó là việc ra đời của Luật công ty 1990 đã góp phân phát triển thị trường kinh doanh với việc ra đời của công ty. Và từ đó thuật ngữ “trách nhiệm hữu hạn” lần đầu tiên được ghi nhận trong pháp luật Việt Nam ở luật công ty 1990. Lúc bấy giờ, trách nhiệm hữu hạn xuất hiện song hành cùng công ty TNHH và công ty CP. Nhưng đó chỉ là cách hiểu mơ hồ và chưa được tận dụng hết để bảo vệ tối đa nhà đầu tư. Cho đến Luật doanh nghiệp 1999 thay thế nó thì trách nhiệm hữu hạn được quy định rõ ràng hơn chi tiết hơn so với Luật công ty 1990.
Tuy nhiên, trách nhiệm hữu hạn vẫn chưa được định nghĩa ở điều luật nào trong các đời luật từ Luật công ty 1990, Luật doanh nghiệp 1999 và hiện tại là Luật DN 2005. Mà trách nhiệm hữu hạn chỉ lồng ghép quy định trong từng loại hình doanh ghiệp. Cụ thể, pháp luật Viêt Nam đã quy định trách nhiệm hữu hạn của thành viên hay cổ đông công ty trong từng loại hình kinh doanh trong Luật DN 2005 như sau:
Đối với công ty TNHH, thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.44
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá
nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty) chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty”. 45
Với công ty cổ phần, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.46
Trên đây là khái quát chung về doanh nghiệp, công ty và trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu công ty tại Việt Nam. Hiện nay, pháp luật Việt Nam có quy định rõ những quy định về trách nhiệm hữu hạn, cụ thể được người viết trình bày ở chương 2: Chế định trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu công ty.
45 Xem khoản 1 điều 63 Luật doanh nghiệp 2005.
CHƯƠNG 2: CHẾ ĐỊNH TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TẠI VIỆT NAM
Chế định về trách nhiệm hữu hạn là công cụ bảo vệ chủ sở hữu, đồng chủ sở hữu công ty sẽ không phải lấy tiến nhà của họ ra mà trả nợ cho công ty. Có thể nói, chế định này đã thúc đầy nhà đầu tư mạnh dạn kinh doanh, đầu tư doanh nghiệp ở lĩnh vực có độ rủi ro cao. Góp phần phát triển kinh tế đồng bộ giữa các lĩnh vực với nhau. Để biết rõ chế định trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu công ty tại Việt Nam trong chương này, người viết sẽ trình bày chế định trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu công ty trong ba giai đoạn, khi thành lập công ty, hoạt động và chấm dứt hoạt động.