Sự phát triển của thị trường trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam có thể được chia làm 2 giai đoạn, trước 2006 và từ 2006 đến nay.
Giai đoạn trước năm 2006:
Thị trường trái phiếu bắt đầu manh nha hình thành sau khi Chính phủ ban hành nghị định 120/CP ngày 17/9/1994 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu của doanh nghiệp nhà nước. Tuy nhiên, phải đến năm 1996, thị trường trái phiếu doanh nghiệp mới có những bước đột phá mới, khởi đầu bằng việc Công ty Cổ phần Cơ điện lạnh (REE) huy động được 5 triệu USD.
Năm 1998, Công ty Cổ phần Công nghệ thông tin EIS huy động được 10 tỷ. Năm 2003, Tổng công ty Dầu khí huy động được 300 tỷ; Tổng công ty Xi măng được 200 tỷ đồng; EVN được 300 tỷ. Việc huy động vốn trên thị trường trái phiếu trong giai đoạn này hầu như chưa phát triển. Các tổ chức phát hành chủ yếu là các tổ chức tín dụng và rất ít các doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp, không có doanh nghiệp bất động sản nào phát hành trái phiếu.
Vì vậy, trong khoảng thời gian này, kênh cấp vốn cho doanh nghiệp chủ yếu là thông qua tín dụng ngân hàng hoặc ngân sách Nhà nước hoặc Nhà nước cho vay
rồi vay lại. Hoạt động huy động vốn trực tiếp trên thị trường hầu như chưa phát triển.
Giai đoạn sau năm 2006:
Năm 2006 đánh dấu một bước ngoặc mới cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam khi Nghị định 52/2006/NĐ-CP chính thức được ban hành. Theo đó, chủ thể phát hành trái phiếu không chỉ là các doanh nghiệp Nhà nước như trước đây mà còn có các công ty TNHH, công ty cổ phần và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài với một nguyên tắc chung là các doanh nghiệp phải tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm và công khai minh bạch thông tin.
Trong năm 2006, Công ty Công nghiệp tàu thuỷ Việt Nam (Vinashin) huy động được 800 tỷ đồng, Tập đoàn EVN: 5.000 tỷ đồng. Đến tháng 7/2007, Vinashin phát hành thêm được 3.000 tỷ đồng, Vilexim được 5 tỷ đồng, Tổng công ty thép được 400 tỷ đồng, Vinaconex huy động được 1.000 tỷ đồng.
Mới đây, Chính phủ vừa ban hành Nghị định số 84/2010/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 14/2007/NĐ-CP (quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán), trong đó bổ sung thêm một điều kiện mới nhằm bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tư khi mua trái phiếu chuyển đổi.
Một nội dung quan trọng của Nghị định 84/2010/NĐ-CP là bổ sung điểm c, khoản 1 Điều 5 của Nghị định số 14/2007/NĐ-CP, liên quan đến những điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi của doanh nghiệp. Cụ thể, Nghị định số 84/2010/NĐ-CP bổ sung điểm c, quy định: “Trường hợp tổ chức phát hành có kế hoạch phát hành thêm cổ phiếu hoặc trái phiếu trong thời hạn của trái phiếu chuyển đổi thì hồ sơ chào bán phải nêu rõ rủi ro đối với quyền lợi của người mua trái phiếu kèm theo phương án đền bù cho nhà đầu tư để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư”.
Như vậy, với điều kiện mới được bổ sung, nhà đầu tư sẽ có thêm thông tin chi tiết khi tiếp cận các trái phiếu chuyển đổi của doanh nghiệp, qua đó thêm điều kiện để có thể dự tính các khả năng có rủi ro khi doanh nghiệp phát hành thêm trong thời hạn của trái phiếu chuyển đổi.
Mặt khác, việc yêu cầu kèm theo phương án đền bù để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư khi có rủi ro theo quy định bổ sung nói trên cũng sẽ tăng thêm trách nhiệm của các tổ chức phát hành trái phiếu chuyển đổi.
Trái phiếu bất động sản:
Từ tháng một đến tháng ba năm 2008, một số doanh nghiệp bất động sản đã pháp hành trái phiếu huy động vốn tới cả ngàn tỷ đồng cho các dự án thuộc Quận 8, Quận 7, TP. Hồ Chí Minh, đã làm cho nhiều người quan tâm đặc biệt là các công ty cùng ngành. Khái niệm “trái phiếu bất động sản” cũng ra đời. Có quan điểm cho rằng đây là sự sáng tạo trong việc vận dụng pháp luật để huy động vốn. Ngược lại có quan điểm cho rằng việc phát hành trái phiếu huy động vốn cho dự án bất động sản - nhà ở khi chưa xây dựng xong phần móng là trái luật, “lách luật”.
Theo Luật Chứng khoán năm 2006 và Nghị định 52/2006/NĐ-CP ngày 19/05/2006. Trái phiếu doanh nghiệp là một loại chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả gốc và lãi của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.
Khái niệm “trái phiếu bất động sản” được gọi với ý nghĩa là việc phát trái phiếu để đầu tư vào bất động sản hoặc người mua trái phiếu được kèm thêm quyền mua bất động sản - nhà ở hoặc trái phiếu có bảo đảm bằng bất động sản. Đây không phải là cách gọi chính thức được ghi nhận tại các văn bản pháp luật, mà xã hội trong thời gian vừa qua tự đặt tên gọi “trái phiếu bất động sản” cho dễ hiểu, dễ phân biệt và phù hợp với việc huy động vốn phát triển dự án bất động sản.
Về bản chất việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp là một quan hệ dân sự trong việc vay tiền, trong đó doanh nghiệp phát hành là người đi vay, người mua trái phiếu là người cho vay. Do vậy quan hệ này còn được điều chỉnh bởi các quy định về hợp đồng nói chung và hợp đồng vay tài sản nói riêng tại Bộ luật Dân sự năm 2005. Trong quan hệ hợp đồng, nguyên tắc chung là các bên có quyền tự do thỏa thuận và các thỏa thuận đó có hiệu lực khi nó không vi phạm điều cấm của pháp luật.
Ví dụ: Công ty A phát hành trái phiếu doanh nghiệp và có thêm quyền mua căn hộ (nhà ở) với mức giá chiết khấu 8% trên giá bán căn hộ. Thỏa thuận này không vi phạm điều cấm của pháp luật, quyền mua căn hộ trong tương lai là một quyền gia tăng dành cho người mua trái phiếu, quyền này hợp pháp và đương nhiên chỉ thực hiện được khi đủ điều kiện ký kết hợp đồng mua nhà theo Luật Nhà ở và Luật Kinh doanh bất động sản. Mặt khác người mua trái phiếu cũng có quyền thực hiện hoặc không thực hiện quyền mua căn hộ, mà không ảnh hưởng tới quyền đòi nợ tiền gốc và lãi của trái phiếu.
Tóm lại trên cơ sở các quy định pháp luật hiện hành, hành lang pháp lý hiện nay đủ để doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp, huy động vốn từ người dân cho dự án bất động sản. Tuy nhiên, để việc phát hành thuận lợi hơn cần có các quy định và hướng dẫn cụ thể trong việc phát hành trái phiếu bất động sản. Ngoài ra, cần có các quy định bảo vệ nhà đầu tư khi mua loại trái phiếu này nhằm tạo sự tin tưởng cho nhà đầu tư khi đầu tư vào trái phiếu.