(Luận văn thạc sĩ) giải pháp nâng cao hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng thương mại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ************ PHAN THỊ HỒNG NHUNG GIẢI PHÁP NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP.Hồ Chí Minh – Năm 2012 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ************ PHAN THỊ HỒNG NHUNG GIẢI PHÁP NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành Mã số : Kinh tế - Tài Ngân hàng : 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS TRẦN HOÀNG NGÂN TP.Hồ Chí Minh – Năm 2012 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan luận văn tơi nghiên cứu thực Các số liệu thông tin sử dụng luận văn có nguồn gốc trung thực phép cơng bố Thành phố Hồ Chí Minh – năm 2012 Phan Thị Hồng Nhung MỤC LỤC  Trang TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG 1.1 Tổng quan M&A 1.1.1 Khái niệm 1.1.2 Lịch sử hình thành phát triển hoạt động M&A 1.1.3 Phân biệt khái niệm sáp nhập mua lại 1.1.4 Các hình thức sáp nhập mua lại 1.1.4.1 Dựa mức độ liên hệ bên tiến hành M&A 1.1.4.2 Dựa vào cách thức cấu tài 1.1.4.3 Dựa phạm vi lãnh thổ 1.1.5 Các phương thức thực M&A 1.1.5.1 Chào thầu 1.1.5.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn 1.1.5.3 Thương lượng tự nguyện 10 1.1.5.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 10 1.1.5.5 Mua lại tài sản công ty 11 1.1.6 Các nội dung trình M&A 11 1.1.6.1 Lập kế hoạch chiến lược xác định mục tiêu M&A 11 1.1.6.2 Xác định ngân hàng mục tiêu 12 1.1.6.3 Định giá giao dịch 12 1.1.6.4 Đàm phán giao kết hợp đồng giao dịch M&A 13 1.1.7 Lợi ích hạn chế hoạt động M&A ngân hàng 13 1.1.7.1 Lợi ích 13 1.1.7.2 Hạn chế 17 1.2 Bài học kinh nghiệm rút từ hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng giới 20 1.2.1 Xu hướng M&A lĩnh vực ngân hàng giới 20 1.2.2 Bài học kinh nghiệm rút từ hoạt động hợp NH Malaysia 22 Kết luận chương 25 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG M&A CỦA HỆ THỐNG NHTM VIỆT NAM 26 2.1 Tổng quan hoạt động NHTM Việt Nam 26 2.1.1 Thực trạng hoạt động NHTM Việt Nam 26 2.1.2 Phân tích SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities - Threats) 36 2.1.2.1 Điểm mạnh (Strengths) 36 2.1.2.2 Điểm yếu (Weaknesses) 39 2.1.2.3 Cơ hội (Opportunities) 41 2.1.2.4 Thách thức (Opportunities) 43 2.2 Thực trạng hoạt động M&A NHTM Việt Nam 45 2.2.1 Tình hình hoạt động M&A Ngân hàng Việt Nam trước năm 2005 45 2.2.2 Tình hình hoạt động M&A NH Việt Nam từ sau năm 2005 đến 47 2.2.2.1 Hoạt động mua cổ phần nhà ĐTNN NHTMCP Việt Nam 47 2.2.2.2 Hoạt động mua cổ phần NHTM Việt Nam 52 2.2.2.3 Hoạt động sáp nhập NHTMCP Việt Nam 54 2.3 Phân tích đánh giá hoạt động M&A ngành NH Việt Nam 63 2.3.1 Đặc điểm hoạt động M&A thời gian vừa qua 63 2.3.2 Hoạt động M&A NHTM VN với hoạt động M&A NHTMCP 64 2.3.3 Những nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A ngành NH Việt Nam 65 2.3.4 Những kết đạt 68 2.3.5 Những mặt hạn chế nguyên nhân 70 2.3.5.1 Những mặt hạn chế 70 2.3.5.2 Nguyên nhân 71 Kết luận chương 75 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NHTM VN 76 3.1 Mục tiêu định hướng phát triển ngành ngân hàng VN 76 3.1.1 Mục tiêu cấu lại hệ thống TCTD 78 3.1.2 Quan điểm cấu lại hệ thống TCTD 78 3.2 Giải pháp vĩ mơ góp góp phần nâng cao hoạt động M&A NHTM Việt Nam 80 3.2.1 Đối với Quốc hội Chính phủ 80 3.2.2 Đối với NHNN 83 3.3 Giải pháp vi mô NHTM Việt Nam để nâng cao hoạt động M&A 86 Kết luận chương 94 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT  ACB : Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu CP : Cổ phần ĐTNN : Đầu tư nước M&A : Hoạt động mua lại sáp nhập NH : Ngân hàng NHNN : Ngân hàng nhà nước NHTM : Ngân hàng thương mại NHTMCP : Ngân hàng thương mại cổ phần TCTD : Tổ chức tín dụng WTO : Tổ chức thương mại Thế giới NHNNg : Ngân hàng nước ABB : Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình ACB : Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu CTG : Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam BIDV : Ngân hàng đầu tư phát triển Việt Nam Eximbank : Ngân hàng Xuất nhập Việt Nam MB : Ngân hàng thương mại cổ phần Quân đội NVB : Ngân hàng thương mại cổ phần Nam Việt HBB : Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội SHB : Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Hà Nội STB : Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gịn Thương tín TCB : Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương VIB : Ngân hàng Quốc tế VCB : Ngân hàng thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam VPBank : Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Thịnh Vượng HSBC : Ngân hàng Hồng Kông & Thượng Hải DANH MỤC CÁC BẢNG  Bảng 1.1 : Một số thương vụ M&A NH lớn giới (2000-2009) Bảng 2.1 : Quy mô vốn số NHTM quốc gia khu vực Bảng 2.2 : Nợ xấu số NH hai năm 2010-2011 Bảng 2.3 : Cơ cấu thu nhập số NH năm 2010-2011 Bảng 2.4 : Số lượng chi nhánh điểm giao dịch vài NHTM Việt Nam năm 2011 Bảng 2.5 : Các giao dịch M&A NH giai đoạn 1997 - 2005 Bảng 2.6 : Một số thương vụ mua cổ phần nhà ĐTNN NHTMCP Việt Nam Bảng 2.7 : Một số thương vụ mua lại cổ phần NHTM Việt Nam thời gian qua Bảng 2.8 : Các tiêu tài 03NH trước hợp Bảng 2.9 : Một số tiêu tài 02NH trước hợp - Số liệu tính đến 31/12/2011 PHẦN MỞ ĐẦU  Tính cấp thiết đề tài: Năm 2006, Việt Nam thức gia nhập tổ chức Thương mại Thế giới WTO Điều đưa đến cho kinh tế Việt Nam nhiều hội thách thức Việt Nam dần mở cửa thị trường tài theo lộ trình cam kết Các NHTMVN có hội mở rộng phạm vi hoạt động ngồi lãnh thổ Việt Nam, NH nước hoạt động Việt Nam Như diễn cạnh tranh mạnh mẽ NHTMVN với nhau, NHTMVN NH nước ngồi với tiềm lực tài mạnh bề dày kinh nghiệm hoạt động kinh nghiệm quản lý Trong thời gian qua khủng hoảng kinh tế toàn cầu ảnh hưởng không nhỏ đến Việt Nam như: Thị trường chứng khoán sụt giảm mạnh, thị trường bất động sản đóng băng, lạm phát tăng cao Trong nỗ lực kiềm chế lạm phát, NHNN thực sách tiền tệ thắt chặt, đẩy lãi suất tăng cao Phải vay thị trường liên ngân hàng huy động vốn cư dân với lãi suất cao dẫn đến nhiều NHTM nhỏ gặp nhiều khó khăn, đặc biệt tình trạng khan vốn ảnh hưởng khơng nhỏ đến khả khoản NH Nhằm tăng lực cạnh tranh làm lành mạnh hoá hoạt động hệ thống NHTM, NHNN đưa số giải pháp để tháo gỡ khó khăn Như: Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 Chính phủ, quy định cuối năm 2010 vốn pháp định NHTMCP phải đạt mức tối thiểu 3.000 tỷ đồng, NHNN dự thảo đến năm 2012 5.000tỷ đồng, năm 2015 10.000tỷ đồng; Quyết định số 254/QĐ-TTg Thủ tướng Chính Phủ ngày 01/03/2012 việc phê duyệt đề án “cơ cấu lại hệ thống TCTD giai đoạn 2011-2015” theo khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD theo nguyên tắc tự nguyện, đảm bảo quyền lợi người gửi tiền quyền, nghĩa vụ kinh tế bên có liên quan theo quy định pháp luật Trong thời gian qua, có có số NHTM sáp nhập với để tăng lực cạnh tranh đáp ứng yêu cầu vốn pháp định NHNN thời gian tới như: NHTMCP Liên Việt – Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu điện thành NHTMCP Bưu điện Liên Việt, NHTMCP Sài Gòn – NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa – NHTMCP Đệ Nhất thành NHTMCP Sài Gòn Như vậy, chủ trương, đường lối sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD nêu rõ ràng, chế sách đầy đủ Dự báo thời gian tới xu hướng mua lại, sáp nhập NHTM diễn mạnh mẽ vấn đề cốt yếu trình cấu lại hệ thống TCTD Nhận thấy tầm quan trọng vấn đề này, học viên chọn đề tài: “Giải pháp nâng cao hoạt động sáp nhập mua lại NHTMVN” làm luận văn tốt nghiệp cao học Mục đích nghiên cứu Đề tài làm rõ vấn đề sau: - Lý luận hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng - Phân tích thực trạng ngân hàng, tình hình sáp nhập, mua lại lĩnh vực ngân hàng Việt Nam, thành tựu hạn chế, tìm nguyên nhân cản trở trình mua lại, sáp nhập ngân hàng - Trên sở lý luận thực trạng, vào định hướng phát triển kinh tế Việt Nam định hướng phát triển hệ thống NHTM giai đoạn 2011-2015, đề xuất giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động mua lại, sáp nhập lĩnh vực ngân hàng nhằm tăng lực tài hiệu hoạt động ngân hàng nội Việt Nam Phạm vi đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập mua lại lĩnh vực ngân hàng Việt Nam Phạm vi nghiên cứu: Luận văn nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A ngân hàng thương mại Việt Nam, qua rõ chất, đặc điểm, khó khăn, thuận lợi để từ đưa giải pháp nâng cao hiệu hoạt động M&A ngân hàng Và luận văn nêu lên sách quản lý vĩ mô để 84 hộ Để thúc đẩy hoạt động diễn mạnh NHNN phải đầu mối kết nối NHTM Việt Nam hoạt động M&A, có sách ưu đãi hỗ trợ thủ tục hành sáp nhập, tỷ lệ dự trữ bắt buộc, ưu đãi giao dịch với NHNN… tạo động lực mạnh mẽ cho NHTM thực M&A  NHNN đặt quy định khắt khe cho việc sáp nhập bắt buộc: Theo đề án “cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” ban hành theo định số 254/QĐ-TTg Thủ tướng Chính Phủ NH yếu sau thực sở tự nguyện bị áp dụng biện pháp để bắt buộc để sáp nhập, hợp mua lại Còn TCTD lành mạnh hay TCTD thiếu khoản tạm thời khuyến khích tạo điều kiện sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo nguyên tắc tự nguyện Như vậy, để thúc đẩy hoạt động M&A nhằm nâng cao lực cạnh tranh cho hệ thống NHTM, NHNN cần kiến nghị Chính phủ để ban hành quy định tỷ lệ đảm bảo an toàn cho hoạt động NH khắt khe nâng cao vốn điều lệ, tỷ lệ an toàn vốn, sở đánh giá xếp loại NH, tỷ lệ lợi nhuận Nếu NH không đáp ứng tiêu chi để bắt buộc phải sáp nhập, hợp NHNN cần có yêu cầu cao biện pháp mạnh để thúc đẩy NHTM thực M&A thay để hình thức tự nguyên chủ yếu  NHNN cần có biện pháp thúc đẩy hỗ trợ NHTM xử lý nợ xấu: Để xử lý khối lượng nợ xấu lớn NHTM khơng riêng NHTM cần phải thực mà NHNN cần có giải pháp cụ thể thúc đẩy tiến độ xử lý nợ xấu hệ thống NHTM Thời gian qua NHNN đưa lời kêu gọi tổ chức tín dụng điều chỉnh giảm lãi suất cho vay khoản nợ cũ mức tối đa 15% từ ngày 15.7 xem động thái tích cực nhằm chia sẻ khó khăn, mang lại nhiều hội cho cộng đồng DN, giảm bớt gánh nặng trả nợ cho doanh nghiệp, giảm nợ xấu Bên cạnh động thái này, NHNN thực giải pháp sau: 85 Trước hết NHNN yêu cầu NHTM công khai "nợ xấu" sau đánh giá phân loại nợ theo "nợ xấu" hay "nợ đẹp" từ thấy nợ cấp thiết xử lý tinh thần ổn định cho DN, NH kinh tế Để thực điều NHNN cần tăng cường giám sát việc phân loại nợ trích lập dự phịng rủi ro NHTM có theo định số 493 hay khơng có chế tài cụ thể nghiêm khắc Thời gian gần có ý kiến NHNN nên kiến nghị Chính Phủ cho phép thành lập công ty mua lại nợ xấu (AMC) NHTM Nhưng (AMC) thành lập nguồn vốn bao nhiêu, trách nhiệm quyền hạn (chức năng), cấu yếu tố thời gian tồn cần khống chế cho là giải pháp tình khơng phải sách lâu dài Hơn xác định rõ ràng mức vốn, quyền lợi nghĩa vụ, cách thức hoạt động, trách nhiệm (AMC) hoạt động theo chế, sách hay luật nào? Điều cần nghiên cứu kỹ lưỡng phải nghiên cứu, trao đổi kỹ nhiều khía cạnh NHNN rà sốt, hồn thiện quy định phân loại nợ, trích lập sử dụng dự phịng rủi ro phù hợp với thơng lệ quốc tế điều kiện thực tiễn Việt Nam, đồng thời nghiên cứu, sửa đổi, bổ sung quy định cấp tín dụng an tồn hoạt động NH NHNN chủ động phối hợp với cấp quyền, tịa án cấp xử lý nhanh tài sản chấp, khuyến khích tổ chức tín dụng mua lại lại nợ, đàm phán lại với doanh nghiệp, tháo gỡ khó khăn cho doanh nghiệp Từ đó, tăng cường lực tài doanh nghiệp giúp giảm nợ xấu hệ thống NH  NHNN cần tổ chức hội thảo, diễn dàn nhằm tăng cường hoạt động truyền thông M&A: Như phần nói, mức độ quan tâm nhận thức hoạt động M&A ngành NH chưa cao, giải pháp quan trọng hữu hiệu mà qua NHTM nâng cao lực tài hiệu hoạt động, 86 nâng cao lực cạnh tranh với NHNNg NHNN với vai trò đơn vị quản lý trực tiếp định hướng hoạt động hệ thống NHTM, cần chủ động việc phổ biến rộng rãi kiến thức hoạt động M&A, thực buổi hội thảo chuyên đề, buổi tọa đàm, với tham dự chuyên gia, lãnh đạo NH có kinh nghiệm thực thành công thương vụ M&A nước giới, hay NHNN mở khóa học ngắn hạn để phổ biến kiến thức hoạt động M&A cho đối tượng quan tâm, từ nâng cao nhận thức hiểu biết M&A Qua lãnh đạo, CBCNV hay cổ đông NH, đơn vị tư vấn tham gia hoạt động M&A hiểu thêm lợi ích M&A, kiến thức kinh nghiệm thực Từ có bước chuẩn bị tốt mặt để chuẩn bị cho thương vụ M&A tương lai Hơn nữa, theo lộ trình mở cửa thị trường tài cam kết gia nhập WTO Việt Nam NHNNg chắn tham gia vào thị trường Phân tích phần cho thấy việc NHNNg tham gia vào thị trường tài Việt Nam trước hết mua cổ phần NHTM nước dễ dàng mở chi nhánh hay NHNNg Việt Nam Do NHTM nước cần hỗ trợ thông tin từ phía NHNN để khơng bị yếu việc đàm phán M&A hạn chế hành động sáp nhập mang tính chất thơn tính NHNNg 3.3 Giải pháp vi mô NHTM Việt Nam để nâng cao hoạt động M&A Để thúc đẩy hoạt động M&A ngành NH Việt Nam trách nhiệm khơng Quốc hội, Chính phủ, NHNN hay quan quản lý nhà nước khác Nhưng việc thực có tốt hay khơng, có tận dung hết lợi ích M&A mang lại hay khơng, trách nhiệm lớn thân NHTM lựa chọn M&A giải pháp nhằm nâng cao lực cạnh tranh, phát triển bền vững hội nhập quốc tế Sau giải pháp dành cho NHTM Việt Nam để thực tốt hoạt động M&A tận dụng lợi ích mà mang lại: 87  NHTM cần củng cố lại toàn diện hoạt động có chiến lược phát triển rõ ràng cụ thể: - Tăng cường lực quản trị, điều hành, máy kiểm soát từ hội sở đến lãnh đạo chi nhánh, phòng giao dịch: tức xếp, đào tạo lại, đào tạo mới, sử dụng nguồn nhân lực cách có hiệu quả, có sách đãi ngộ bổ nhiệm phù hợp hình thành nên chế tự giám sát hiệu quả, giúp nâng cao công tác quản trị đại hoạt động ngân hàng; - Phát triển nguồn nhân lực ngân hàng, phù hợp với xu hướng hội nhập kinh tế quốc tế: Nếu công nghệ xem yếu tố tạo đột phá nguồn nhân lực xem yếu tố tảng, tuyển dụng nguồn nhân lực có chất lượng; xây dựng vào đào tạo lực lượng cán kế thừa với chiến lược phát triển ngân hàng đại; - Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ngân hàng gắn liền với phân khúc thị trường: Việc đa dạng hóa dịch vụ ngân hàng nên gắn liền với việc chun mơn hóa dịch vụ mà khách hàng sử dụng, tránh việc đầu tư dàn trải; xác định dịch vụ cốt yếu tập trung phát triển chất lượng dịch vụ đó; Việc phát triển sản phẩm đại nên thực cách từ từ có chọn lọc Đồng thời, ngân hàng phải thực phân khúc thị trường mục tiêu mình, tránh việc chạy đua cạnh tranh khách hàng cách thiếu định hướng để tập trung nguồn lực, tiết kiệm chi phí marketing nâng cao chất lượng dịch vụ cho khách hàng - Hiện đại hóa cơng nghệ ngân hàng để phát triển dịch vụ: Việc đổi công nghệ nên tập trung vào dịch vụ ngân hàng bán lẻ, dịch vụ ứng dụng công nghệ thông tin hệ thống máy rút tiền tự động (ATM), Internet-banking, mobilebanking, quản lý hệ thống liệu khách hàng; đẩy nhanh tốc độ phát triển hệ thống tốn khơng dùng tiền mặt, đảm bảo tính an tồn xác giao dịch Cải tiến nâng cao chất lượng dịch vụ ngân hàng truyền thống đảm bảo khả tiếp thu quản lý kiểm sốt cơng nghệ, Đảm bảo tốt cơng tác 88 an ninh mạng Tạo giữ lòng tin khách hàng tham gia sử dụng dịch vụ ngân hàng - Áp dụng thông lệ quốc tế hoạt động kinh doanh ngân hàng: Để huy động vốn thơng qua thị trường chứng khốn nước ngồi, ngân hàng TMCP phải áp dụng chuẩn mực kế toán quốc tế bước thực cơng khai minh bạch tài theo quy định thị trường tài quốc tế - Xây dựng thương hiệu: Với thương hiệu mạnh, ngân hàng trì phát triển thị phần cách thuận lợi vững Các ngân hàng TMCP cần nhận thức việc xây dựng thương hiệu khơng phải qua hình thức quảng cáo khuyến mà chất lượng dịch vụ, phong cách phục vụ uy tín ngân hàng để từ hình thành nên giá trị ngân hàng tâm trí khách hàng Những giải pháp nêu đòi hỏi phải triển khai cách đồng theo lộ trình xác định Điều cần thiết tự thân ngân hàng phải đánh giá thực lực mình, nhìn nhận thực trạng tài chính, chất lượng tài sản, cơng nợ, vốn tự có, hoạt động quản trị để có biện pháp thực cho phù hợp Với tình hình tài lành mạnh hoạt dộng hiệu quả, NHTM chủ động trình tìm đối tác thích hợp với mục tiêu phát triển để thực M&A Tránh việc bị đưa vào diện TCTD yếu kếm bị buộc phải hợp nhất, sáp nhập theo yêu cầu xếp NHNN  Xác định, lựa chọn đối tác thực M&A xây dựng quy trình cụ thể cho hoạt động M&A Trước hết, NHTM trước thực M&A cần phải xác định rõ lại tình hình nội NH, chiến lược phát triển NH dài hạn để xác định điểm mạnh điểm yếu cần bổ sung để từ có mục tiêu phù hợp NH cần xác định tìm kiếm gì, qua xác định đối tác mình, NH khác nhỏ để mở rộng thị phần, tăng vốn điều lệ hay, hay bán cổ phần cho NHNNg để có hỗ trợ tài chính, cơng nghệ hay kinh nghiệm quản lý sau NH tiến hành tìm kiếm liệt kê danh sách ứng viên mục tiêu Từ 89 NH lựa chọn NH mục tiêu cách xác sở nghiên cứu, đánh giá đối tác có chia sẻ mặt như: thị trường, nhóm khách hàng, chiến lược phát triển, lực cơng nghệ để kết hợp lại mang lại lợi ích cho Vì hoạt động M&A khơng phải mục tiêu lựa chọn NH tốt nhất, mà NH phù hợp định hướng kinh doanh mục tiêu đề ban đầu Sau xác định mục tiêu thực M&A đối tác NH cần phải xây dựng quy trình thực M&A có tính khả thi, tránh dàn trải thiếu hiệu Để thực tốt điều NHTM cần làm việc với nhà phân tích tư vấn lĩnh vực M&A để hình thành quy trình rõ ràng thích hợp Trong quy trình phải bao quát toàn bước mà NH cần phải thực tình cụ thể mà NH phải trải qua từ bước xác định loại giao dịch, kế hoạch hành động thời gian biểu, xác định giá giao dịch, xác định rào cản pháp lý tài để giao dịch thành công, kế hoạch thương thảo, vấn đề hậu M&A  Thuê tổ chức định giá độc lập để xác định giá trị giao dịch Trong hoạt động M&A NH định giá xem bước quan trọng đặc thù ngành tính minh bạch thông tin Để thực xác định giá trị giao dịch, NH nên thuê tổ chức định giá độc lập có uy tín thực Giá trị giao dịch xác định dựa sở giá trị NH mục tiêu định giá điều kiện cụ thể khác Đây công việc khó khăn cần có hỗ trợ công ty tư vấn định giá độc lập chuyên nghiệp với chuyên gia định giá có kiến thức, kinh nghiệm kỹ Qua đưa mứac giá phản ánh giá trị thị trường NH Ngoài với tư cách đơn vị định giá độc lập với hai bên, mức giá đưa khách quan hai bên tin tưởng Nếu việc định giá đứng góc độ người mua hay người bán thực làm cho hai bên nghi ngờ mức giá đưa ra, người mua nghĩ mức giá q đắt, người bán nghĩ mức giá q rẻ  NHTM cần có lộ trình xử lý nợ xấu cụ thể: 90 Khó khăn chung lớn NHTM tỷ lệ nợ xấu cao Tỷ lệ nợ xấu cao thời gian qua làm tăng số trích lập dự phịng rủi ro, giảm lợi nhuận ảnh hưởng khơng đến khả khoản NH.Và nguyên nhân làm giảm uy tín giá trị NH tham gia hoạt động M&A Vì NHTM cần có lộ trình xử lý nợ xấu cụ thể, thơng biện pháp xử lý nợ xấu sau: + Tiến hành đánh giá lại chất lượng tài sản, khả thu hồi giá trị nợ xấu + Bán nợ xấu có tài sản bảo đảm cho Cơng ty Mua lại nợ Tài sản tồn đọng doanh nghiệp (DATC) Bộ Tài + Bán nợ xấu cho doanh nghiệp khơng phải tổ chức tín dụng, cơng ty mua lại nợ tư nhân công ty mua lại nợ NH thương mại; + Xóa nợ nguồn dự phòng rủi ro; xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ; giảm lãi để thúc đẩy KH trả nợ + Chuyển nợ thành vốn góp, cổ phần doanh nghiệp vay + Bổ sung cán chuyên nghiệp có nghệ thuật xử lý am hiểu luật pháp xử lý nợ xấu  NHTM cần minh bạch hóa thơng tin: Trong hoạt động M&A: thơng tin giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị quan trọng cần thiết cho bên mua, bên bán Nếuthông tin không kiểm sốt minh bạch gây nhiều thiệt hại cho bên mua bên bán Bởi nhiều thị trường khác, thị trường M&Ahoạt động có tính dây chuyền, vụ M&A lớn diễn khơng thành cơnghoặc có yếu tố lừa dối gây hậu lớn cho kinh tế Để tạo tin cậy cho đối tác thơng tin NH cần phải minh bạch, rõ ràng Các NH cần tích cực việc minh bạch hóa thơng tin tài Và cách tốt định kỳ cung cấp thơng tin tài hoạt động phương tiện thơng 91 tin đại chúng nhanh chóng niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khoán tập trung  NHTM cần có phối kết hợp với công ty tư vấn, công ty luật hoạt động M&A Hoạt động M&A NH hoạt động phức tạp kéo theo hàng lọat vấn đề tư cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu Do đó, NH có ý định thực giao dịch M&A nên thuê công ty tư vấn công ty luật hỗ trợ cho NH vấn đề nêu trên, cụ thể: Các công ty tư vấn hỗ trợ việc thẩm định tài chính: Thẩm định tài thường cơng ty kiểm tốn hay kiểm tốn viên độc lập thực Về nguyên lý bên giao dịch M&A thường có mục đích kinh tế trái chiều điều ảnh hưởng đến việc nâng hạ giá NH NH bên mua muốn mua với giá rẻ, NH bên bán muốn bán với giá cao che giấu vấn đề hay rủi ro tài NH Bởi thương vụ M&A, vai trị kiểm tốn viên quan trọng để thẩm định đưa kết luận giá trị thực tế NH (cả hữu hình vơ hình) giúp cho hai bên tiến lại gần để đến thống nhanh để NH tự giao dịch Công ty luật hỗ trợ mặt pháp lý: Thẩm định pháp lý NH giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, quyền nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý loại tài sản, hợp đồng người lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư để sở xác định tình trạng rủi ro pháp lý đưa định mua NH Thẩm định pháp lý thường luật sư thực thay mặt cho NH bên bán Vì vậy, luật sư tư vấn M&A đóng vai trị quan trọng kết luận hồ sơ pháp lý NH bị mua, bị sáp nhập sở để bên đưa định mua lại, sáp nhập hay từ chối mua lại, sáp nhập Ngoài ra, NH tham gia M&A thực thể pháp lý sống với đầy đủ nhân tố riêng chế độ quản trị, nguồn nhân lực, văn hóa, hệ thống công nghệ thông tin, nguồn khách hàng, mảng sản phẩm dịch vụ riêng… có nét khác biệt yêu cầu, lợi ích, ràng buộc Do khơng có mẫu hợp đồng chung cho tất giao dịch M&A Các bên tham gia phải 92 quy định đẩy đủ điều khoản liên quan đến giao dịch M&A đưa vào hợp đồng đầy đủ đặc điểm yêu cầu, lợi ích, ràng buộc riêng NH Như với tham gia công ty tư vấn công ty luật, trình thực M&A diễn thuận lợi nhanh hơn, lợi ích hai bên tham gia bảo đảm  NHTM có chuẩn bị tốt cho hậu M&A Đánh giá thương vụ M&A NH thành công giai đoạn ký xong hợp đồng Yếu tố sống làm nên thành công thương vụ chứng việc làm hậu sáp nhập Nên NH cần phải có bước chuẩn bị thật tốt mặt sau để nâng cao lực cạnh tranh hiệu hoạt động sau thực M&A: Về phía cổ đông: Các NH cần phải lưu ý đến công cổ đông, tránh tưởng ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đơng Vì sáp nhập, tỷ lệ biểu cổ đông giảm nửa NH cần tạo điều kiện cho cổ đơng đóng góp, tạo minh bạch thông tin để truyền tải đến cổ đông vấn đề sau: tầm nhìn chiến lược, sách tình hình tài chính, phương hướng hoạt động kinh doanh, cấu máy quản lý nhằm tạo an tâm tin tưởng cổ đông phương hướng phát triển NH sau M&A Về phía nhân sự: Trước q trình sáp nhập diễn ra, ban lãnh đạo NH cần thông tin để toàn thể nhân viên biết để nhân viên tham gia vào trình Đặc biệt phải giúp nhân viên hiểu đựơc lợi ích mà trình sáp nhập đem lại tạo điều kiện cho họ trở thành phận thực thể thống Những điều giúp nhân viên đồng tình, ủng hộ có niềm tin vào sách sáp nhập Bên cạnh đó,khơng nên tạo phân biệt, phải có sách đãi ngộ trọng dụng công bằng, hợp lý nhân viên nhân viên cũ sau q trình sáp nhập, có chế đề cao cá nhân có thành tích làm việc xuất sắc, đưa khuyến khích có giá trị hấp dẫn cá nhân có lực, để tránh tình trạng bất mãn, chán nản, khơng cịn nhiệt huyết cơng hiến sức lao động họ 93 Về phía khách hàng: Lĩnh vực NH lĩnh vực nhạy cảm, có động thái thay đổi từ NH làm KH không an tâm di chuyển đến NH khác Trong trình M&A hậu xấu KH rời bỏ, rút tiền ạt từ NH, điều thực gây ảnh hưởng trầm trọng đến tồn phát triển NH Chính vậy, thực M&A, NH cần có thơng báo rõ ràng KH, tránh việc KH nghe từ nguồn thông tin khơng thức, dễ gây tâm lý hoang mang NH sau hợp nhất, sáp nhập cần có thông báo quyền lợi nghĩa vụ KH giữ nguyên nhằm củng cố lòng tin cho KH, đồng thời có sản phẩm mới, sách có lợi nhằm giữ chân KH cũ tăng lượng KH Văn hóa doanh nghiệp: Trong nhiều thương vụ M&A, bất đồng văn hoá doanh nghiệp dẫn đến M&A thất bại Vì vậy, Ban Quản trị NH khơng nên xem nhẹ vấn đề Để tránh xung đột văn hố tiềm ẩn, Ban điều hành NH sau M&A cần phải thực hoạt động tuyên truyền định hướng sách, chế độ liên quan cách sâu rộng cho toàn thể CBCNV hai bên hiểu nắm rõ, đồng thời xây dựng cho NH chiến lược văn hoá doanh nghiệp với tầm nhìn phù hợp với hai bên để lơi tồn CBCNV vào kế hoạt phát triển NH Để thực điều trên, địi hỏi phải có tham gia tích cực cấp lãnh đạo cao NH, đặc biệt khả hồ nhập nhóm lãnh đạo sau sáp nhập Ngoài tài khéo léo, họ cần phải đồng lòng với để dẫn dắt, lèo lái thuyền chung đến đích cách tốt đẹp Có giao dịch M&A thực đem lại giá trị gia tăng cho NH 94 Kết luận chương Chương nêu lên mục tiêu quan điểm cấu lại hệ thống NHTM NHNN theo hướng: Cơ cấu lại bản, triệt để tồn diện hệ thống tổ chức tín dụng để đến năm 2020 phát triển hệ thống tổ chức tín dụng đa theo hướng đại, hoạt động an toàn, hiệu vững với cấu trúc đa dạng sở hữu, quy mô, loại hình có khả cạnh tranh lớn dựa tảng công nghệ, quản trị NH tiên tiến phù hợp với thông lệ, chuẩn mực quốc tế hoạt động NH nhằm đáp ứng tốt nhu cầu dịch vụ tài chính, NH kinh tế Trong biện pháp thực tái cấu trúc hệ thống NHTM giải pháp tái cấu thơng qua hoạt động M&A NHNN NHTM bước thực Theo chương nêu lên khó khăn vướng mắc việc tiến hành thực M&A NH chương nêu số giải pháp vĩ mơ dành cho Quốc hội, Chính phủ NHNN để thúc đẩy hoạt động M&A NH phát triển; số giải pháp vi mô dành cho NHTM để thực hoạt động M&A hiệu hơn, qua nâng cao lực cạnh tranh để bước chuẩn bị tốt trình hội nhập cạnh tranh với NHNNg Các giải pháp giúp cho thương vụ M&A NH thành công, đem lại kết tốt cho bên tham gia KẾT LUẬN CHUNG Với xu hướng tự hóa tài ngày tăng lĩnh vực NH, trình hội nhập sâu rộng vào kinh tế giới sau VN gia nhập WTO, bối cảnh thị trường tài giới đầy biến động, đòi hỏi NH phải không ngừng đối mới, tái cấu tổ chức hoạt động để đảm bảo an tồn hệ thống nâng cao tính cạnh tranh Trong biện pháp để tái cấu hệ thống TCTD NHNN Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo định số 254/QĐ-TTg giải pháp tiến hành hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng khuyến khích thực Thông qua viết thấy lợi ích hoạt động M&A thân NH kinh tế Trong thời gian qua, tranh hoạt động M&A NH Việt Nam đa dạng màu sắc: từ hoạt động mua cổ phần NHTM nước NHNNg, hay mua cổ phần chéo NHTM nước, hoạt động sáp nhập NH yếu với nhau, hay hoạt động thâu tóm thù nghịch Tất thương vụ M&A NH mang lại kết định phát triển ngành NH Việt Nam có hạn chế định cản trở phát triển hoạt động M&A Điều quan trọng phải tìm giải pháp để thúc đẩy hoạt động M&A phát triển nữa, để NHTM Việt Nam tận dụng lợi ích nhằm phát triển bền vững Việc không trách nhiệm Chính phủ, nhà làm luật mà cịn thân NH Thành cơng hay thất bại, học hỏi, tồn khẳng định thương hiệu ngành NH Việt Nam để hoàn toàn sân chơi vào tay NHNNg Ngoài ra, hỗ trợ Nhà nước việc tạo hành lang pháp lý thơng thống, cơng thuận lợi cho hoạt động M&A yếu tố quan trọng thiếu TÀI LIỆU THAM KHẢO  Tài liệu Tiếng Việt Công ty Chứng khoán Vietcombank, 2011 Báo cáo cập nhập ngành Ngân hàng Q 1.2012 Tp.HCM Cơng ty Chứng khốn Vietcombank, 2011 Báo cáo ngành Ngân hàng Tp.HCM Hội đồng Nhà nước, 1990 Pháp lệnh ngân hàng nhà nước Hà Nội: http://thuvienphapluat.vn Hội đồng trưởng, 1988 Nghị định số 53-HĐBT tổ chức máy ngân hàng nhà nước Việt Nam Hà Nội: http://www.vietlaw.gov.vn Hội đồng nhà nước, 1990 Pháp lệnh ngân hàng, hợp tác xã tín dụng cơng ty tài Hà Nội: http://moj.gov.vn Michael E.S Frankel, 2009 Mua lại sáp nhập Hà Nội: Nhà xuất Trí thức Nghị định số 141/2006/NĐ-CP Ban hành Danh mục vốn pháp định Tổ chức Tín dụng Hà Nội: http://thuvienphapluat.vn Nghị định số 69/2007/NĐ-CP, việc Nhà đầu tư nước mua cổ phần ngân hàng thương mại Việt Nam Hà Nội: http://thuvienphapluat.vn Nghị định số 116/2005/NĐ-CP, Quy định chi tiết thi hành số điều Luật cạnh tranh Hà Nội: http://thuvienphapluat.vn 10 Nguyễn Thị Loan, Giải pháp nâng cao hoạt động mua bán sáp nhập hệ NHTM Việt Nam Tp.HCM: www.sbv.gov.vn 11 Phạm Trí Hùng - Đặng Thế Đức, 2011 M&A - Sáp nhận mua lại doanh nghiệp Việt Nam Tp.HCM: Nhà xuất Lao động – Xã hội 12 Quyết định số 254/QĐ-TTg việc Phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín http://thuvienphapluat.vn dụng giai đoạn 2011-2015” Hà Nội: 13 Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5, Ban hành quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam Hà Nội: moj.gov.vn 14 Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg, việc phê duyệt Đề án phát triển ngành ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 định hướng đến năm 2020 Hà Nội: http://dangcongsan.vn 15 Quốc Hội (2004), Luật cạnh tranh, Hà Nội 16 Quốc Hội (2005), Luật doanh nghiệp, Hà Nội 17 Quốc Hội (2005), Luật đầu tư, Hà Nội 18 Quốc Hội (2010), Luật Tổ chức tín dụng, Hà Nội 19 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Hà Nội: http://thuvienphapluat.vn 20 Thông tư số 13/2010/TT-NHNN, Quy định tỷ lệ bảo đảm an toàn hoạt động tổ chức tín dụng Hà Nội: luatsukinhte.com 21 Thơng tư số 19/2010/TT-NHNN, Sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 13/2010/TT-NHNN Hà Nội: http://thuvienphapluat.vn 22 Thông tư số 40/2011/TT-NHNN, việc cấp giấp phép tổ chức, hoạt động ngân hàng thương mai, chi nhánh ngân hàng nước ngồi, văn phịng đại diện tổ chức tín dụng nước ngồi, tổ chức nước ngồi khác có hoạt động ngân hàng Việt Nam Hà Nội: http://thuvienphapluat.vn 23 Trần Ngọc Thơ cộng sự, 2003 Tài doanh nghiệp đại Tp.HCM: Nhà xuất Thống Kê 24 Trần Huy Hoàng, 2010 Quản trị Ngân hàng Tp.HCM: Nhà xuất Lao động – Xã hội Tài liệu Tiếng Anh Andrew J Sherman – Milledge A Hart (2006), Mergers & Acquisitions from A to Z, American Management Association PricewaterhouseCoopers(VietNam)Ltd (2011), Vietnam M&A Activity Review 2010, Ho Chi Minh City Trang website www.tapchiketoan.com www.muabansapnhap.com www.vcad.gov.vn www.sbv.gov.vn cafef.vn www.qlct.gov.vn www.vnba,org.vn www.wikipedia.com www.bidv.com.vn/ www.sacombank.com.vn/ www.vietinbank.vn/ www.eximbank.com.vn/ www.acb.com.vn/ www.techcombank.com.vn/ www.ocb.com.vn/ www.mbbank.com.vn/ www.vietcombank.com.vn/ www.scb.com.vn/ www.g-bank.com.vn/ www.vpb.com.vn/ www.abbank.vn/ www.navibank.com.vn/ www.lienvietpostbank.com.vn/ vib.com.vn/ www.southernbank.com.vn/ ... trạng hoạt động sáp nhập mua lại (M&A) hệ thống NHTM Việt Nam Chương 3: Giải pháp nâng cao hoạt động mua lại sáp nhập (M&A) NHTM Việt Nam 1 CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI... triển Việt Nam Eximbank : Ngân hàng Xuất nhập Việt Nam MB : Ngân hàng thương mại cổ phần Quân đội NVB : Ngân hàng thương mại cổ phần Nam Việt HBB : Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội SHB : Ngân. .. M&A : Hoạt động mua lại sáp nhập NH : Ngân hàng NHNN : Ngân hàng nhà nước NHTM : Ngân hàng thương mại NHTMCP : Ngân hàng thương mại cổ phần TCTD : Tổ chức tín dụng WTO : Tổ chức thương mại Thế