(Luận văn thạc sĩ) chế độ pháp lý về quản trị công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT TRẦN LƯƠNG ĐỨC CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP CHUYÊN NGÀNH: Luật Kinh tế MÃ SỐ: 60 38 50 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS NGUYỄN NHƯ PHÁT HÀ NỘI - NĂM 2006 MỤC LỤC MỞ ĐẦU Trang Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái luận chung công ty cổ phần 1.1.1 Sự hình thành phát triển cơng ty cổ phần 1.1.2 Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần 1.2 Khái quát chung quản trị công ty cổ phần 1.2.1 Khái niệm quản trị công ty cổ phần 1.2.2 Sự cần thiết phải điều chỉnh pháp luật quan hệ quản trị công ty 15 1.2.3 Chế độ pháp lý quản trị công ty cổ phần luật công ty 18 1.3 Những tảng pháp lý quản trị công ty cổ phần 20 1.3.1 Cổ đông-chủ sở hữu công ty cổ phần 20 1.3.2 Sự tách biệt quyền sở hữu quyền quản lý 24 1.3.3 Tăng cường chế giám sát hoạt động quản lý 27 1.4 Mơ hình quản trị công ty cổ phần giới 29 1.4.1 Mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Mỹ 29 1.4.2 Mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Đức 31 1.4.3 Các khuyến nghị Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế (OECD) quản trị công ty 33 Chương 2: CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 41 2.1 Đánh giá chung quản trị công ty cổ phần Việt Nam 41 2.2 Những hạn chế chế định quản trị công ty cổ phần Luật doanh nghiệp năm 1999 điểm Luật Doanh nghiệp 2005 46 2.2.1 Cơ cấu quản trị nội công ty cổ phần 48 2.2.1.1 Đại hội đồng cổ đông 49 2.2.1.2 Hội đồng quản trị 64 2.2.1.3 Giám đốc (Tổng giám đốc) 71 2.2.1.4 Ban kiểm soát 73 2.2.2 Đảm bảo thực quyền cổ đông 77 2.2.3 Cơng khai hố giám sát giao dịch có khả tư lợi lợi ích liên quan 86 Chương 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HỒN THIỆN CHẾ ĐỊNH QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 92 3.1 Một số quan điểm định hướng hoàn thiện 92 3.2 Một số kiến nghị hoàn thiện chế định quản trị công ty cổ phần 96 KẾT LUẬN 105 TÀI LIỆU THAM KHẢO MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài: Quản trị công ty vấn đề thiết yếu để đảm bảo cho tồn phát triển công ty Sự thành bại công ty lệ thuộc vào cách thức tổ chức, quản lý nội công ty Một máy công ty đơn giản, gọn nhẹ, linh hoạt với phân công rành mạch chức nhiệm vụ, quyền hạn đồng thời phối hợp ăn khớp, đồng hoạt động phận khác, thiết lập chế giám sát giảm thiểu mâu thuẫn nội đảm bảo quan trọng cho hiệu kinh doanh công ty Công ty cổ phần loại hình cơng ty có lịch sử hình thành phát triển lâu đời giới, Việt Nam điều kiện hoàn cảnh kinh tế xã hội định nên loại hình gần số nhà đầu tư quan tâm Chính vậy, hiểu biết vấn đề quản trị cơng ty cịn nhiều hạn chế mặt lý luận thực tiễn Với đời Luật Doanh nghiệp năm 1999 sau Luật doanh nghiệp 2005 vấn đề có liên quan đế quản trị cơng ty hồn thiện bước Tuy nhiên việc hiểu vận dụng quy định pháp luật công ty cổ phần Việt Nam vấn đề không đơn giản Trong pháp luận công ty cổ phần, quy định pháp luật có liên quan đến quản trị công ty cổ phần, xung đột quyền lợi giải mâu thuẫn phận hợp thành công ty chế định quan trọng, chi phối trình hình thành, phát triển hay chấm dứt hoạt động công ty Việc nghiên cứu Đề tài “ Chế độ pháp lý quản trị công ty cổ phần theo Luận doanh nghiệp” đem lại ý nghĩa sau: - Tạo điều kiện thúc đẩy nâng cao hiệu chung tồn cơng ty thơng qua việc tạo trì địn bẩy khuyến khích người nội cơng ty tối đa hoá lợi tức, tài sản tăng trưởng suất lao động - Hạn chế người nội công ty lạm dụng quyền lực nguồn lực cơng ty hình thức tham ơ, bịn rút nguồn lực cơng y nhằm sử dụng riêng cho lợi ích cá nhân hặc làm thất đáng kể nguồn lực cơng ty kiểm sốt - Cung cấp cơng cụ giám sát hành vi người quản lý đảm bảo trách nhiệm họ tạo bảo hộ với chi phí hợp lý lợi ích nhà đầu tư xã hội trước người quản lý cơng ty Tình hình nghiên cứu đề tài Từ trước tới có nhiều cơng trình nghiên cứu công ty cổ phần giác độ khác Ở Việt nam có nhiều cơng trình nghiên cứu, báo cáo khoa học công ty cổ phần “ Công ty cổ phần thị trường chứng khốn” TS Ngơ Văn Quế; “ Cơng ty cổ phần chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần” TS Đoàn văn Hạnh; “ Luật doanh nghiệp – Vốn quản lý công ty cổ phần” LS Nguyễn Ngọc Bích…Những cơng trình có đóng góp to lớn mặt khoa học, nhiên đề tài tập trung vào phân tích vấn đề có tính ngun tắc cơng ty cổ phần thủ tục thành lập, cấu tổ chức quản lý, quyền nghĩa vụ cổ đơng Theo vấn đề quản trị nội cơng ty cổ phần đề cập mức độ nhiều dừng lại mức độ khái qt Chính luận văn sâu nghiên cứu phân tích vấn đề có liên quan đến việc quản trị nội công ty cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp nay, làm rõ mối quan hệ tác động ảnh hưởng lẫn phận cấu thành công ty đề cập đến việc: Quyền nghĩa vụ cổ đông; đối xử công với cổ đông; minh bạch hố thơng tin cơng ty; Hội đồng quản trị; quản lý điều hành chế giám sát cơng ty Mục đích nghiên cứu Trên sở quan điểm, đường lối Đảng nhà nước xây dựng phát triển kinh tế thị trường theo định hướng XHCN, kết hợp với thực tiễn xây dựng áp dụng pháp luật công ty cổ phần Viêt Nam, mục đích nghiên cứu đề tài nhằm phân tích luận giải sở lý luận thực tiễn quản trị nội cơng ty cổ phần mà cụ thể việc phân chia quyền lực phận công ty cổ phần nước ta Đồng thời sở so sánh, tham khảo chế quản trị nội mơ hình số mơ hình công ty cổ phần giới để đánh giá, đưa vấn đề làm tồn tại, cần thay đổi cách thức quản trị nội công ty cổ phần nước ta Phạm vi nghiên cứu Với mục đích nêu đề tài tập trung nghiên cứu vấn đề có liên quan đến quản trị công ty cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 1999 Luật doanh nghiệp năm 2005, phân chia quyền lực công ty Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát, chế xác lập đảm bảo thực quyền cổ đông Đồng thời đề tài sâu vào phân tính mối quan hệ qua lại quan việc thực thi quyền hạn mình, chế giám sát quan việc quản lý điều hành công ty Phương pháp nghiên cứu Luận văn thực sở lý luận nguyên tắc phương pháp luận chủ nghĩa Mác-Lênin, quan điểm Đảng Cộng sản Việt Nam nhà nước ta hội nhập kinh tế, tiếp thu có chọn lọc tinh hoa nước phù hợp với tình hình thực tế Việt Nam Luận văn sử dụng phương pháp phân tích, tổng hợp, phương pháp thống kê, phương pháp so sánh, đối chiếu quy phạm thực định quản trị công ty cổ phần Luật doanh nghiệp với pháp luật liên quan nước để lý giải cho vấn đề nêu luận văn đề xuất giải pháp hồn thiện Những đóng góp khoa học đề tài Kể từ có hiệu lực, Luật doanh nghiệp 1999 đánh giá bước đột phá cải cách kinh tế nói chung cải thiện mơi trường kinh doanh nói chung Việt Nam Tuy nhiên sau thời gian thực hiện, chế định có liên quan đến chế quản trị cơng ty cổ phần bộc lộ nhiều bất cập Quyền hạn nghĩa vụ quan công ty chưa quy định cách cụ thể, thiếu chế kiểm tra giám sát trình quản lý điều hành doanh nghiệp, chưa bảo vệ quyền lợi cổ đông, chưa giải cách thấu đáo triệt để mối quan hệ quan lại phận công ty quản trị nội bộ, chưa giải triệt để xung đột lợi ích, quyền hạn quan Chính nội dung đề tài đưa vấn đề sau: - Nghiên cứu có hệ thống luận giải sở lý luận thực tiễn quy định Luật doanh nghiệp việc phân chia quyền lực công ty cổ phần, vấn đề có liên quan đến quản trị cơng ty cổ phần - Chỉ tồn tại, bất cập quy định quản trị công ty cổ phần Luật doanh nghiệp 1999, đồng thời phân tích điểm chế định quản trị công ty cổ phần Luật doanh nghiệp 2005 - Đưa số kiến nghị phương hướng giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật Việt Nam cấu tổ chức, chế quản trị công ty cổ phần nước ta Kết cấu đề tài Đề tài xây dựng phù hợp với mục đích, nhiệm vụ phạm vi nghiên cứu bố cục sau: Luận văn gồm có ba phần: Mở đầu, phần nội dung kết luận Phần nội dung chia làm ba chương - Chương 1: Những vấn đề lý luận quản trị công ty cổ phần - Chương 2: Chế độ pháp lý quản trị công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp - Chương 3: Một số kiến nghị hoàn thiện chế định quản trị công ty cổ phần Việt Nam Do kiến thức cịn hạn chế, có khó khăn khách quan định trình nghiên cứu nên đề tài khó tránh khỏi thiếu sót Mong nhận đóng góp chân tình q thầy cơ, để đề tài hồn thiện Sau cùng, tơi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến PGS.TS Nguyễn Như Phát, người hướng dẫn khoa học bảo tận tình cho tơi q trình thực luận văn này, với quý Thầy cô giáo Khoa Luật-ĐH Quốc gia Hà Nội dày công vun đắp kiến thức cho thời gian vừa qua Đồng thời, xin gửi lời cám ơn sâu sắc đến gia đình, người thân, bạn bè giúp đỡ tơi hồn thành luận văn Hà Nội, tháng năm 2006 Chương NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái luận chung cơng ty cổ phần 1.1.1 Sự hình thành phát triển công ty cổ phần Như tượng kinh tế khác, công ty đời, tồn phát triển điều kiện kinh tế xã hội định Các công ty với tư cách pháp nhân độc lập với thành viên có chế độ trách nhiệm hữu hạn xuất với số lượng lớn từ năm 1870 Nhưng mầm mống cơng ty đại nhận thấy việc thừa nhận trách nhiệm hữu hạn Luật Lamã, công ty thương mại ngân hàng kỷ XIV, công ty Anh kỷ XVII Một công ty cổ phần biết đến Anh năm 1600 tên East India Company (Công ty Đông Ấn) công ty phối kết hợp quyền thương gia để chinh phục vùng đất khám phá, phục vụ cho chủ nghĩa thực dân Châu Âu Mặc dù xuất sớm tận đầu kỷ XIX loại hình cơng ty cổ phần cịn Chính trình tập trung tư bản, đặc biệt bùng nổ cách mạng công nghiệp vào khoảng kỷ XIX làm cho loại hình cơng ty cổ phần phát triển mạnh Sự đời công ty nói chung, cơng ty cổ phần nói riêng làm phát sinh nhu cầu cần phải có pháp luật điều chỉnh Luật cơng ty nhìn chung gắn liền với phát triển quan hệ thương mại, quy định hợp đồng vay nợ Năm 1807, Pháp thiết lập tảng cho công ty hội hợp tư cổ phần điều chỉnh Bộ luật Thương mại, thể quan điểm tự hoạt động kinh doanh Mặc dù vậy, việc thành lập công ty cần giấy phép Nhà nước Năm 1863, Pháp ban hành luật Công ty trách nhiệm hữu hạn Lúc việc công ty đời Pháp nước khác không cần đến giấy phép Nhà nước, mà thay vào Nhà nước đưa quy định bắt buộc, cơng ty có nghĩa vụ đăng ký theo quy định pháp luật Đức nước mà xuất cơng ty sớm, pháp luật cơng ty hồn thiện Luật Cơng ty cổ phần Đức ban hành năm 1870 Tại Anh, cuối kỷ XVI, thương mại phát triển mạnh mẽ, doanh nhân kinh doanh theo kiểu làm ăn riêng góp vốn hoạt động Đến năm 1844, Quốc hội Anh cho đời luật cơng ty cổ phần, sang năm 1855 có luật tính trách nhiệm hữu hạn, cuối hai luật sáp nhập làm vào năm 1862 Luật công ty Mỹ chịu ảnh hưởng phần lớn luật Anh nguồn gốc hình thành nước Mỹ, giống với luật cơng ty Anh Hiện giới tồn hai hệ thống pháp luật cơng ty, là: hệ thống pháp luật cơng ty châu Âu lục địa hệ thống pháp luật công ty AnhMỹ So sánh hai hệ thống pháp luật cơng ty cơng ty nước Pháp Đức bị luật quy định chặt chẽ không mềm dẻo, uyển chuyển công ty theo luật Anh, Mỹ Nếu công ty cổ phần đời phát triển nước tư sớm Việt Nam lại xuất tương đối muộn Thời Pháp thuộc, Việt Nam thuộc địa Pháp nên có thời kỳ Luật Thương mại Pháp áp dụng vùng lãnh thổ khác Việt Nam Thời kỳ có nhiều loại cơng ty tổ chức hình thức hội bn Đó hình thức cơng ty đơn giản Luật lệ công ty quy định lần Việt Nam “Dân luật thi hành Toà án Bắc kỳ năm 1913, có nói Thứ nhất: Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ Theo quy định điểm a khoản điều 99 LDN 2005 cho phép người triệu tập ĐHĐCĐ có quyền từ chối kiến nghị cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản điều 79 việc đưa số vấn đề vào chương trình họp ĐHĐCĐ, kiến nghị không gửi thời hạn không đủ, không nội dung Việc xác định đề nghị không đủ không nội dung khó khăn, khơng muốn nói luật trao trao quyền xác định cho người triệu tập Thực tiễn thực LDN 1999 thời gian vừa qua cho thấy, quy định chung chung nên bị HĐQT lạm dụng để từ chối kiến nghị có liên quan đến nghĩa vụ, trách nhiệm người quản lý Do vậy, văn hướng dẫn thi hành LDN 2005 cần có hướng dẫn cụ thể vấn đề Đối với vấn đề có liên quan đến trách nhiệm người quản lý giao dịch tư lợi khơng nên hạn chế đưa vào chương trình họp, làm giảm chi phí khơng cần thiết cho cơng ty triệu tập họp khác, đồng thời đảm bảo tính kịp thời việc ngăn chặn hành vi sai trái Thứ hai: Về quyền thông tin cổ đông LDN 2005 quy định đầy đủ quyền thông tin cổ đông Tuy nhiên, để đảm bảo việc thực thi quyền cổ đơng thực tế LDN 2005 văn hướng dẫn thi hành luật cần hướng dẫn điều kiện, cách thức, chế, thời hạn để cổ đơng tiếp cận với thơng tin; loại thông tin tài liệu mà cổ đông tiếp cận (thơng thường thơng tin có liên quan đến bí mật thương mại hay thơng tin kinh doanh mật khác cơng ty có quyền khơng cung cấp cho cổ đơng) Bên cạnh cần quy định rõ trách nhiệm người quản lý người có hành vi ngăn cản việc tiếp cận thông tin cổ đông, quyền khởi kiện cổ đông quyền tiếp cận thông tin hợp pháp họ bị vi phạm 105 Thứ ba: Quyền đề cử thành viên HĐQT BKS Theo quy định điểm b khoản điều 79 LDN quy định: “căn vào số lượng thành viên HĐQT BKS, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên HĐQT BKS Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đông đề cử thấp số lượng ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số lượng ứng cử viên lại HĐQT, BKS cổ đông khác đề cử” Theo tinh thần điều ĐHĐCĐ họp định trước số lượng ứng cử viên HĐQT, BKS mà cổ đông, nhóm cổ đơng phép đề cử Trên sở số lượng cổ đơng đề cử, họ đề cử khơng đủ số lượng HĐQT, BKS cổ đông khác đề cử Tuy nhiên vấn đề đặt việc đề cử HĐQT, BKS cổ đông khác tiến hành nào? có theo thứ tự ưu tiên khơng? khơng số lượng mà HĐQT đề cử bao nhiêu? BKS bao nhiêu? cổ đông khác bao nhiêu? Ngoài ra, cho HĐQT BKS đề cử thành viên HĐQT BKS khó đảm bảo tính khách quan hoạt động giám sát quan này, tạo điều kiện để họ đề cử người có quan hệ với vào quan Hơn nữa, Việt Nam thành viên HĐQT thường cổ đông lớn người đại diện theo uỷ quyền cổ đơng lớn thừa nhận thêm quyền đề cử HĐQT BKS vơ hình chung cho phép người cổ đông đồng thời thành viên HĐQT đươc đề cử hai lần Điều chừng mực định không công cổ đơng thiểu số Vì vậy, văn hướng dẫn thi hành LDN 2005 cần quy định tỷ lệ số lượng ứng cử viên tối đa mà nhóm cổ đơng đề cử tổng số ứng cử viên cần đề cử theo tỷ lệ % cổ phần mà nhóm cổ đơng nắm giữ (có thể tham khảo quy định khoản điều 19 khoản điều 31 Điều lệ mẫu ban 106 hành kèm theo định 07/2002/QĐ-VPCP ngày 19/11/2002) Đồng thời văn hướng dẫn cần ràng buộc không cho phép người đề cử đợt bầu cử quyền đề cử tiếp đợt đề cử sau đợt bầu cử 3.2.3 Cơng khai hố kiểm sốt giao dịch có khả tư lợi Thứ nhất: Mặc dù LDN 2005 quy định việc cơng khai lợi ích có liên quan thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người quản lý quan trọng khác chưa buộc cổ đơng có khả chi phối hoạt động cơng ty phải cơng khai lợi ích liên quan họ Vì vậy, LDN 2005 cần bổ sung quy định buộc cổ đơng có khả chi phối việc định cơng ty cần cơng khai lợi ích liên quan họ, đồng thời xác định trách nhiệm cổ đơng khơng tham gia vào quản lý có khả chi phối việc định xác lập giao dịch tư lợi người quản lý công ty Thứ hai: Bổ sung chế tài nhằm buộc thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc người quản lý khác cổ đông chi phối phải tuân thủ nghiêm chỉnh quy định điểm d khoản điều 119 LDN 2005 Nhằm giúp công ty ngăn ngừa hạn chế giao dịch có khả tư lợi người người có liên quan họ Thứ ba: Cần bổ sung thêm quyền khởi kiện cổ đông thành viên HĐQT, Giám đốc, thành viên BKS, nhà quản lý khác phát hành vi tư lợi họ gây thiệt hại đến lợi ích cơng ty cổ đơng 107 KẾT LUẬN Tồn cầu hố tự hố thị trường tài mở thị trường tầm quốc tế có khả thu lợi khổng lồ Các nhà đầu tư ngày tìm kiếm nguồn lực, đa dạng hố danh mục đầu tư nước ngồi, điều tạo điều kiện cho cơng ty tiếp cận thị trường vốn với chi phí chấp nhận Tuy nhiên, ngược lại nhà đầu tư đòi hỏi khoản đầu tư phải đảm bảo Trước xem xét bỏ khoản tiền đầu tư nhà đầu tư yêu cầu phải có chứng chứng minh công ty quản lý theo cách kinh doanh lành mạnh, chí họ đưa định đầu tư dựa xác, minh bạch, rõ ràng báo cáo tài Vấn đề nhà đầu tư cố gắng tìm kiếm cơng ty có cấu quản trị lành mạnh Ở nước ta, khái niệm “quản trị cơng ty” cịn mẻ giới hoạch định sách giới nghiên cứu, kể nghiên cứu pháp lý Tuy quản trị công ty yếu phát ngày nhiều với quy mô ngày lớn, gây ảnh hưởng trước hết đến nhà đầu tư, cổ đông, người có liên quan sau đến đời sống kinh tế xã hội nước ta Vì vậy, việc nghiên cứu chế định quản trị công ty cổ phần với tư cách chế định pháp lý quy định Luật doanh nghiệp khơng có ý nghĩa mặt học thuật mà cịn có ý nghĩa thực tế to lớn Việc nghiên cứu không nhằm nâng cao kiến thức pháp luật người nghiên cứu mà cịn góp phần giúp nhà làm luật, nhà thi hành luật có cách nhìn cụ thể vấn đề giúp hoàn thiện chế định quản trị công ty cổ phần hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam 108 Trong Chương một, tác giả tập trung nghiên cứu số vấn đề lý luận chế độ quản trị công ty cổ phần Tác giả, nghiên cứu đặc điểm, chất riêng có cơng ty cổ phần, điều mà tạo cho công ty cách thức quản trị khác so với mơ hình cơng ty khác Đồng thời, tác giả đưa cách thức tiếp cận khái niệm “quản trị công ty” số tổ chức quốc tế, số nhà nghiên cứu Việt Nam, sở cố gắng đưa khái niệm pháp lý “quản trị công ty”, xem xét tảng cho việc hình thành chế định quản trị cơng ty đại, xem xét vai trò Luật công ty với tư cách luật quản trị cơng ty Trong q trình nghiên cứu, tác giả đưa nhiều quan điểm, kinh nghiệm pháp lý số nước để có nhìn tồn diện đồng thời nhận xét, đúc kết vấn đề làm sở cho việc hoàn thiện chế định quản trị công ty cổ phần Việt Nam Trong Chương hai, tác giả đánh giá cách tổng quát thực trạng quản trị công ty cổ phần Việt nam thời gian vừa qua Đánh giá công, hạn chế chế định quản trị công ty cổ phần quy định Luật doanh nghiệp năm 1999, đồng thời phân tích điểm chế định quản trị công ty cổ phần Luật doanh nghiệp 2005 vừa có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07 vừa qua Trên sở nghiên cứu, phân tích hạn chế LDN 1999 điểm quản trị công ty cổ phần Tác giả mạnh dạn đưa số kiến nghị nhằm hoàn thiện chế định quản trị công ty cổ phần Việt Nam, đồng thời nâng cao khả thực thi Luật doanh nghiệp năm 2005 Trong điều kiện kinh tế chuyển đổi Việt Nam nay, quan hệ kinh tế vận động thay đổi, hoạt động kinh doanh ngày phát triển phong phú số lượng chất lượng Chế định pháp luật 109 quản trị doanh nghiệp nói chung pháp luật quản trị công ty cổ phần nói riêng cần phải xây dựng hồn thiện liên tục, lâu dài Mục tiêu nghiên cứu đề tài phân tích, luận giải sở lý luận thực tiễn quản trị công ty cổ phần làm tiền đề cho việc xây dựng hồn thiện chế định quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam 110 TÀI LIỆU THAM KHẢO Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam 1992 Luật doanh nghiệp năm 1999 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Nghị định số 125/2004/NĐ-CP ngày 19/05/2004 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 03/2000/NĐ-CP ngày 03/02/2000 hướng dẫn thi hành số điều Luật doanh nghiệp Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 Chính phủ chứng khoán thị trường chứng khoán Nghị định số 03/2000/NĐ-CP ngày 03/02/2000 Chính phủ hướng dẫn thi hành số điều Luật doanh nghiệp Vũ Thành Tự Anh (2005), Cổ phần hoá Việt Nam-Khúc dạo đầu trường trinh, Tạp chí Tia sáng (5,6) Nguyễn Hồng Anh (2006), Phần vốn góp cơng ty có tư cách pháp nhân – cách tiếp cận từ góc độ tài sản, Tạp chí nghiên cứu lập pháp (2) Châu Quốc An (2006), Chế độ pháp lý quản trị công ty theo Luật doanh nghiệp, Luận văn thạc sĩ luật học, Trường ĐH Luật TP Hồ Chí Minh 10 Th.s Phạm Bình An (2004), Đồng hoá khung pháp luật loại hình doanh nghiệp; Đề tài nghiên cứu cấp thành phố, Thành phố Hồ Chí Minh 11 TS Đinh Văn Ân (2003), Phát triển loại hình doanh nghiệp kinh tế nhiều thành phần, Tham luận Hội thảo “Phát triển kinh tế nhiều thành phần Việt Nam nay, thực trạng giải pháp” 12 TS Đinh Văn Ân (2004), Quản trị doanh nghiệp –quan trọng lại khâu yếu http:/www.mof.gov.vn ngày 13/12/200 13 Nguyễn Ngọc Bích (2004), Luật doanh nghiệp, vốn quản lý công ty cổ phần, NXB Trẻ, Thành phố Hồ Chí Minh 14 Nguyễn Ngọc Bích, Cơng ty gia đình hay thân hữu?, http:/www.vneconomy.com ngày 16/07/2005 15 Daniel Blume & Charles Oman (2005), Quản trị doanh nghiệp – Thách thức cho phát triển, Tạp chí điện tử Bộ ngoại giao Hoa Kỳ (2) 16 Daniel Blume (2004), Những kinh nghiệm nguyên tắc quản trị doanh nghiệp OECD, Hội nghị bàn tròn Châu Á quản trị doanh nghiệp-Lý quản trị doanh nghiệp quan tâm Việt Nam, Hà Nội 17 Daniel Blume; Tầm quan trọng thực hành quản trị doanh nghiệp tốt doanh nghiệp quốc doanh; Hội nghị bàn tròn Châu Á quản trị doanh nghiệp-Lý quản trị doanh nghiệp quan tâm Việt Nam; Hà Nội-2004 18 Vũ Bằng, Cổ phần hoá cấu quyền sở hữu, http:/www moi.gov.vn ngày 20/6/2006 19 Trương Lê Quốc Công (2004), “Quản trị công ty cổ phần cơng ty cổ phần Việt Nam”, Tạp chí chứng khốn số tháng (11) 20 Th.S Ngơ Huy Cương (2003), “Cơng ty: từ chất đến loại hình”, Tạp chí Kinh tế – Luật (1), Hà Nội 21 Th.S Ngô Huy Cương (2003), “ Nội dung hợp đồng thành lập cơng ty”, Tạp chí Kinh tế – Luật (3), Hà Nội 22 TS Nguyễn Đình Cung (2005), “Cơng khai hóa quản trị doanh nghiệp nhà nước”, http:/www.vneconomy.com ngày 19/12/2005 23 Nguyễn Đình Cung (2005), “Một số giải pháp quản trị công ty cổ phần”, Tạp chí chứng khốn số tháng (12) 24 Nguyễn Đình Cung (2005), “Luật doanh nghiệp thống vấn đề chuyển đổi cơng ty nhà nước”, Tạp chí chứng khốn số tháng (1, 2) 25 Nguyễn Vân Cẩm (2005), “Những kế thừa phát huy Luật doanh nghiệp”, Thời báo kinh tế Sài Gòn tháng 8/2005 26 Nguyễn Ngọc Cảnh (2005), “Một số ý kiến quản trị công ty-vai trị, nhận thức, thực trạng kiến nghị”, Tạp chí chứng khoán số tháng (9) 27 Th.S Phạm Phan Dũng (2004); Đổi phương thức quản lý phần vốn nhà nước đầu tư doanh nghiệp; Hội nghị bàn tròn Châu Á quản trị doanh nghiệp-Lý quản trị doanh nghiệp quan tâm Việt Nam; Hà Nội 28 Quang Duy, Công ty cổ phần hy sinh lợi ích cho Hải xồm; http:/www.vnn.vn ngày 5/10/2005 29 Đỗ Xuân Đăng (2003), Cơ cấu tổ chức hoạt động công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp, Luận văn thạc sỹ luật học, Trường ĐH Luật Hà Nội 30 Minh Đức, Luật cho quản trị doanh nghiệp chưa ổn; http:/www.vneconomy.com, ngày 06/12/2004 31 Minh Đức; Luật doanh nghiệp chưa thấm vào doanh nghiệp cổ phần hoá; http:/www.vneconomy.com ngày 18/11/2004 32 F.H Easterbook & D.R.Fischel (2005), Cáo bạch bắt buộc việc bảo vệ nhà đầu tư, Chương trình giảng dạy kinh tế Fullbright, Thành phố Hồ Chí Minh 33 Giáo sư Ronald Gilson, Quản trị doanh nghiệp cấu vốn chủ sở hữu chi phí vốn: chiến lược cải cách ngày tăng, Hội nghị bàn tròn Châu Á quản trị doanh nghiệp-Lý quản trị doanh nghiệp quan tâm Việt Nam; Hà Nội-2004 34 Vũ Việt Hà (2003), Những vấn đề pháp lý quản lý điều hành hoạt động công ty cổ phần, Luận văn thạc sĩ luật học; Trường ĐH Luật Hà Nội 35 Nguyễn Hoàng Hải; Phương thức bầu dồn phiếu-cơ hội cho nhà đầu tư nhỏ; http:/www.vir.com , ngày 12/06/2006 36 Tan Cheng Han (2005), Trách nhiệm hữu hạn tư cách pháp nhân cơng ty; Chương trình giảng dạy kinh tế Fullbright, Thành phố Hồ Chí Minh 37 Tan Cheng Han (2005), Quản trị cơng ty, chi phí uỷ quyền doanh nghiệp nhà nước; Chương trình giảng dạy kinh tế Fullbright 38 Tan Cheng Han (2005), Doanh nghiệp Việt Nam bối cảnh tồn cầu; Chương trình giảng dạy kinh tế Fullbright, Thành phố Hồ Chí Minh 39 Tan Cheng Han (2005), Quản trị công ty sau kiện Enron; Chương trình giảng dạy kinh tế Fullbright, Thành phố Hồ Chí Minh 40 Henry Hansmann & Reinier Kraakman (2005); Luật cơng ty gì?; Chương trình giảng dạy kinh tế Fullbright, Thành phố Hồ Chí Minh 41 Nghiêm Qúy Hào (2005), “Động lực cho doanh nghiệp cổ phần hốquản trị cơng ty theo thơng lệ tốt nhất”, Tạp chí chứng khốn (9) 42 Nguyễn Hồng (2005), “Vì doanh nghiệp ngán thị trường chứng khoán”, http:/www.vneconomy.com, ngày 9/7/2005 43 Nguyễn Hoài (2005), “Luật doanh nghiệp thống hướng”, http:/www.vneconomy.com ngày 21/03/2005 44 Việt Hoà (2006), “Hội đồng quản trị cơng ty Đay Sài Gịn kiện nhau”, http:/www.vnn.vn ngày 12/6/2006 45 Reinier Kraakman (2002); Các thể chế pháp lý phát triển kinh tế; Chương trình giảng dạy kinh tế Fullbright, Thành phố Hồ Chí Minh 46 Ninh Kiều (2004), “Ai chủ thực công ty cổ phần?”, http:/www.vneconomy.com ngày 18/11/2004 47 Khoa Luật (2005), Quản trị công ty-kinh nghiệm Đức Việt Nam, Tài liệu Hội thảo khoa học Khoa Luật, ĐH Quốc gia Hà Nội 48 Phong Lan (2006), “Cách để tránh xung đột với Hội đồng quản trị?”, http:/www.vneconomy.com ngày 03/05/2006 49 Vũ Thị Liên (2005), “Quản trị cơng ty q trình cổ phần hố sau cổ phần hóa”, Tạp chí chứng khốn số (3) 50 Ira M Millstein (2003), Quản trị công ty-Nâng cao lực cạnh tranh tiếp cận nguồn vốn thị trường tồn cầu, Báo cáo đệ trình lên OECD nhóm tư vấn quản trị cơng ty, NXB Giao thông vận tải 51 IraM.Millstein (2005), “Đặt tảng cho tăng trưởng kinh tế”, Tạp chí điện tử Bộ ngoại giao Mỹ (2) 52 Robert A.G.Monks (2005), “Các cổ đông cần phải mạnh mẽ”, Tạp chí điện tử Bộ ngoại giao Hoa Kỳ (2) 53 TS Phạm Duy Nghĩa (2004), Chuyên khảo Luật Kinh tế, NXB Đại học quốc gia Hà Nội 54 TS Phạm Duy Nghĩa (2005), Quyền tài sản cải cách kinh tế, Chương trình giảng dạy kinh tế Fullbright, Thành phố Hồ Chí Minh 55 PGS.TS Phạm Duy Nghĩa (2005); Quản trị công ty: số kinh nghiệm quốc tế thực tiễn Việt Nam (bài giảng lớp cao học IX) 56 Huy Nam (2006), Luật chứng khốn: Xin dừng 10 phút trước thơng qua; http:/www.vneconomy.com, ngày 5/6/2006 57 Huy Nam (2004), Hội nhập bên trong, NXB Trẻ, Thành phố Hồ Chí Minh 58 PGS.TS Nguyễn Như Phát (2002, Luật Kinh tế Việt Nam, NXB Chính trị quốc gia, Hà Nội 59 PGS.TS Nguyễn Như Phát (2005), Cải cách pháp luật doanh nghiệp Việt Nam nay, Tham luận Hội thảo Hội luật gia Việt Nam 60 Ngơ Viễn Phú (2003), “Bàn tính chất quyền cổ đơng”, Tạp chí nghiên cứu lập pháp (12) 61 Phịng Công nghiệp thương mại Việt Nam (2005), “Quản trị doanh nghiệp tốt sở cho phát triển bền vững”, Bản tin mơi trường kinh doanh (13) 62 Phịng cơng nghiệp thương mại Việt Nam (2005); Báo cáo đánh giá điểm mạnh, điểm yếu Luật doanh nghiệp-Kiến nghị giải pháp bổ sung sửa đổi Hà Nội 63 Hồng Phúc (2004), “Quản trị doanh nghiệp xa lạ với doanh nghiệp Việt Nam”, http:/www.vnn.vn ngày 07/12/2004 64 Qũy phát triển Mê Kông, Đề nghị thông lệ tốt quản trị doanh nghiệp Việt Nam; http:/www.mekongcapital.com 65 Qũy phát triển Mê Kông, Hướng dẫn tổ chức họp Hội đồng quản trị họp Đại hội đồng cổ đông Việt Nam, http:/www.mekongcapital.com 66 Qũy phát triển Mê Kơng, Giới thiệu kiểm sốt nội bộ; http:/www.mekongcapital.com 67 E.Rock & M.Wachter (2005), Những phát triển lý thuyết doanh nghiệp: phương pháp đại; Chương trình giảng dạy kinh tế Fullbright, Thành phố Hồ Chí Minh 68 Nguyễn Hải Sản (2000), Quản trị doanh nghiệp, NXB Thống kê, Hà Nội 69 TS Lê Xuân Sang (2005), Các hạn chế phát triển thị trường chứng khốn Việt Nam giải pháp sách, Đề tài nghiên cứu cấp Bộ 70 Nguyễn Xuân Thành (2005), Lý thuyết uỷ quyền-tác nghiệp, Chương trình giảng dạy kinh tế Fullbright, Thành phố Hồ Chí Minh 71 Tạp chí điện tử Bộ ngoại giao Hoa Kỳ, Các nguyên tắc OECD quản trị công ty, 2/2005 72 Nguyễn Thế Thọ (2005), “Luật chứng khoán Luật Doanh nghiệp – Những khoảng mờ giao thoa hướng hồn thiện”, Tạp chí chứng khốn số tháng (6) 73 TS Nguyễn Đình Tài (2003), Những yếu tố bất lợi môi trường kinh doanh doanh nghiệp dân doanh số đề xuất, Tham luận Hội thảo “Phát triển kinh tế nhiều thành phần Việt Nam nay, thực trạng giải pháp” 74 Tường Vi, “Cuộc trường chinh để tiến tới xã hội cổ đông”, http:/www.vir.com.vn 75 Nguyễn Thị Thu Vân (1996), Một số vấn đề hoàn thiện pháp luật hành công ty, Luận văn thạc sĩ luật học; Trường ĐH Luật Hà Nội 76 Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương (1995), Báo cáo kết khảo sát Luật cơng ty Cộng hồ Liên bang Đức Liên minh Châu Âu 77 John L Ward (2005), “Quản trị doanh nghiệp gia đình”, Tạp chí điện tử Bộ ngoại giao Hoa Kỳ (2) 78 Hà Yên (2005), “Vi phạm công ty CP DVAU Du lịch Ba Đình”, http:/www.vnn.vn ngày 6/10/2005 Thank you for evaluating AnyBizSoft PDF Merger! To remove this page, please register your program! Go to Purchase Now>> AnyBizSoft PDF Merger  Merge multiple PDF files into one  Select page range of PDF to merge  Select specific page(s) to merge  Extract page(s) from different PDF files and merge into one ... quản trị công ty cổ phần 1.2.1 Khái niệm quản trị công ty cổ phần 1.2.2 Sự cần thiết phải điều chỉnh pháp luật quan hệ quản trị công ty 15 1.2.3 Chế độ pháp lý quản trị công ty cổ. .. kinh tế (OECD) quản trị công ty 33 Chương 2: CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 41 2.1 Đánh giá chung quản trị công ty cổ phần Việt Nam... quan đến quản trị công ty cổ phần - Chỉ tồn tại, bất cập quy định quản trị công ty cổ phần Luật doanh nghiệp 1999, đồng thời phân tích điểm chế định quản trị công ty cổ phần Luật doanh nghiệp 2005