Định giá trong hoạt động mua lại và sát nhập doanh nghiệp tại Việt Nam : Luận văn thạc sĩ

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH - NGUYỄN THỊ NGỌC KHUYÊN ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH - NĂM 2009 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH - NGUYỄN THỊ NGỌC KHUYÊN ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM CHUYÊN NGÀNH: KINH TẾ - TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG MÃ SỐ: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS LÊ THỊ KIM XUÂN TP HỒ CHÍ MINH - NĂM 2009 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn thạc sĩ kinh tế “ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM” cơng trình nghiên cứu cá nhân tơi Các số liệu luận văn số liệu trung thực Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 03 năm 2009 NGUYỄN THỊ NGỌC KHUYÊN Học viên cao học khóa 15 Chuyên ngành: Kinh tế - Tài – Ngân hàng Trường Đại học Kinh tế TP Hồ Chí Minh MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA Trang LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ PHẦN MỞ ĐẦU 1 Lý chọn đề tài Đối tượng phạm vi nghiên cứu .1 Phương pháp nghiên cứu .1 Ý nghĩa khoa học thực tiễn đề tài nghiên cứu Kết cấu luận văn .2 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ ĐỊNH GIÁ VÀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Lý luận định giá doanh nghiệp .3 1.1.1 Khái niệm 1.1.2 Một số vấn đề cần quán triệt định giá doanh nghiệp .3 1.1.3 Phương pháp định giá doanh nghiệp chế thị trường 1.1.3.1 Phương pháp định giá doanh nghiệp theo giá trị tài sản Cách 1: Dựa vào số liệu bảng cân đối kế toán Cách 2: Xác định giá trị tài sản theo giá thị trường .6 1.1.3.2 Phương pháp hóa nguồn tài tương lai (DCF)8 1.1.3.2.1 Phương pháp hóa lợi nhuận .9 1.1.3.2.2 Phương pháp hóa dịng tiền .10 1.1.4 Những yếu tố tác động lên giá trị doanh nghiệp 10 1.2 Lý luận mua lại sáp nhập .12 1.2.1 Khái niệm mua lại doanh nghiệp 12 1.2.1.1 Khái niệm mua lại 12 1.2.1.2 Các hình thức mua lại 12 1.2.1.3 Ưu nhược điểm hình thức mua lại 13 1.2.2 Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp 14 1.2.2.1 Khái niệm sáp nhập 14 1.2.2.2 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp 14 1.2.2.3 Khó khăn doanh nghiệp sáp nhập .15 1.2.3 Sự giống khác Mua lại Sáp nhập 16 1.2.3.1 Giống .16 1.2.3.2 Khác 16 1.2.4 Động dẫn đến mua lại sáp nhập 18 1.2.4.1 Tác động mua lại sáp nhập 18 1.2.4.2 Các giá trị cộng hưởng tăng thêm 19 1.1.4.2.1 Các giá trị cộng hưởng hoạt động 20 1.1.4.2.2 Các giá trị cộng hưởng tài 21 1.3 Định giá công ty mua .22 1.3.1 Định giá theo trạng 23 1.3.2 Giá trị quyền kiểm soát doanh nghiệp 23 1.3.3 Định giá giá trị cộng hưởng hoạt động 24 1.3.4 Định giá giá trị cộng hưởng phương diện tài .25 1.3.4.1 Đa dạng hóa .25 1.3.4.2 Nguồn tiền dư thừa 26 1.3.4.3 Lợi ích thuế 27 1.3.4.4 Tỷ trọng nợ tối đa 27 1.3.4.5 Gia tăng tăng trưởng tỉ số P/E .28 Kết luận chương 29 CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA 30 2.1 Các phương pháp định giá 30 2.1.1 Phương pháp thị trường 30 2.1.1.1 Phương pháp hệ số thu nhập 30 2.1.1.2 Phương pháp so sánh nghiệp vụ tương đương 30 2.1.2 Phương pháp tài sản .31 2.1.3 Phương pháp thu nhập 32 2.2 Phân tích định giá Cơng ty Cổ phần Xây dựng Vật liệu xây dựng Xi măng Việt (CCJS) 34 2.2.1 Các số tài CCJS 34 2.2.2 Định giá theo phương pháp thị trường – So sánh EV 38 2.2.3 Định giá theo phương pháp thị trường – Nghiệp vụ tương đương 42 2.2.3.1 Cơ sở việc so sánh 43 2.2.3.2 Cơ sở việc định giá .43 2.2.3.3 Kết luận định giá 43 2.2.4 Định giá theo phương pháp tài sản .44 2.2.5 Định giá theo phương pháp thu nhập .46 2.2.6 Kết luận định giá CCJS 47 2.3 Hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua .48 2.2.1 Kết đạt 48 2.2.2 Những hạn chế ảnh hưởng đến hoạt động định giá hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua 55 2.2.2.1 Những hạn chế phương pháp định giá doanh nghiệp 55 2.2.2.2 Giá trị doanh nghiệp chưa thực hợp lý 57 2.2.2.3 Việc bảo mật thông tin chưa tuân thủ cách chặt chẽ 58 2.2.2.4 Thông tin chưa thực đáng tin cậy 58 2.2.2.5 Cấu trúc công ty lớn rườm rà, không rõ ràng 58 2.2.2.6 Hiểu biết doanh nghiệp M&A nhiều hạn chế 59 2.2.2.7 Thiếu tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp 59 Kết luận chương 61 CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHẢP ĐỂ NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN TỚI 62 3.1 Định hướng phát triển hoạt động mua lại sáp nhập thời gian tới .62 3.2 Giải pháp Nhà Nước .62 3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý định giá, hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp 62 3.2.2 Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường 65 3.2.3 Hoàn thiện chế sách cổ phần hóa Doanh nghiệp nhà nước66 3.2.4 Hoàn thiện phương pháp định giá doanh nghiệp 66 3.2.4.1 Thành lập quan độc lập chuyên thực công tác định giá 67 3.2.4.2 Xác định hệ thống thông tin giá thị trường 67 3.2.5 Xây dựng kênh kiểm sốt thơng tin, đảm bảo thông tin công khai, minh bạch .68 3.3 Giải pháp tổ chức tư vấn .68 3.3.1 Nâng cao chất lượng nhân lực lĩnh vực mua lại sáp nhập .68 3.3.2 Khuyến khích đầu tư nước ngồi vào lĩnh vực tư vấn 69 3.4 Giải pháp doanh nghiệp liên quan đến hoạt động Mua lại Sáp nhập 70 3.4.1 Đối với doanh nghiệp cần bán .70 3.4.1.1 Xem xét tính hợp pháp hoạt động bán 70 3.4.1.2 Tổ chức nhóm tư vấn bán .71 3.4.1.3 Xác định mục đích bán doanh nghiệp 71 3.4.1.4 Xác định tiêu chuẩn lựa chọn đối tác 74 3.4.1.5 Chỉnh đốn khâu yếu 74 3.4.2 Đối với doanh nghiệp cần mua lại sáp nhập .76 3.4.2.1 Xây dựng chiến lược mua lại .77 3.4.2.2 Tiêu chí mua lại doanh nghiệp 77 3.4.2.3 Xây dựng sở liệu doanh nghiệp mục tiêu muốn mua 80 3.4.2.4 Lựa chọn thời điểm mua lại 80 3.4.2.5 Vạch kế hoạch hoạt động hậu mua lại 80 Kết luận chương 81 KẾT LUẬN 82 TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT Chữ viết tắt Nội dung M&A Merge & Acquisition (Mua lại sáp nhập) DN Doanh nghiệp WTO World Trade Organization (Tổ chức thương mại quốc tế) USD United States Dollar (Đơn vị tiền tệ Mỹ) VND Đơn vị tiền tệ Việt Nam FDI Foreign Directly Investment ( Đầu tư trực tiếp nước ngoài) VN Việt Nam DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU Trang Bảng 1: Các số tài 35 Bảng 2: Kết hoạt động kinh doanh dự báo 36 Bảng Bảng cân đối kế toán dự báo 37 Bảng 4: Các số công ty so sánh 39 Bảng 5: Giá trị vốn hóa bình qn Công ty so sánh 40 Bảng 6: Giá trị vốn hóa bình qn Cơng ty so sánh có điều chỉnh 41 Bảng 7: Các số 41 Bảng 8: Lợi nhuận ước tính CCJS dựa theo cơng suất thực tế 42 Bảng 9: EV CCJS 42 Bảng 10: Giá trị CCJS theo phương pháp nghiệp vụ tương đương 44 Bảng 11: Đối tác chiến lược nước ngân hàng 49 mà không phát bên bán phải bán doanh nghiệp với giá thấp phải chịu điều khoản thua thiệt 3.4 Giải pháp doanh nghiệp liên quan đến hoạt động Mua lại Sáp nhập - Hiện tỷ lệ thành cơng giao dịch mua lại doanh nghiệp cịn thấp bên bán bên mua không nắm rõ bước phải thực quy trình mua lại doanh nghiệp Bên bán phải bán nào, bán cho Còn bên mua ln có tâm lý sợ mắc phải sai lầm định mua Nhưng ng uyên nhân khơng có nhà tư vấn, mơi giới chun sâu lĩnh vực mua lại sáp nhập doanh nghiệp - Mỗi hình thức M&A có quy định riêng pháp luật điều chỉnh Vì vậy, trước thực hoạt động M&A nào, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ quy định pháp luật để xác định mục đích đầu tư có đạt hay khơng cần phải thực đầu tư để pháp luật bảo vệ tốt quyền lợi ích - Nhiều doanh nghiệp chưa có chuẩn bị trước thực mua bán làm kéo dài thời gian mua bán nên bỏ qua hội mua giá tốt, thâm nhập thị trường nhanh không bán doanh nghiệp dẫn tới phá sản 3.4.1 Đối với doanh nghiệp cần bán - Về phía DN, cần hiểu rõ việc chun gia định giá đem lại điều cho thành công DN tương lai Lãnh đạo DN cần hiểu rõ hoạt động kinh doanh tương lai đâu vị trí DN bối cảnh cạnh tranh thị trường - Để bán doanh nghiệp bán với giá tốt nhất, doanh nghiệp phải thực nhiều cơng việc Trong đó, điều quan trọng doanh nghiệp phải chào bán cho đối tác làm cho đối tác thấy khả tốt doanh nghiệp.Các bước cần tiến hành: 70 3.4.1.1 Xem xét tính hợp pháp hoạt động bán - Trước hết, cần đảm bảo việc bán bớt cổ phần bên liên quan chấp thuận hợp pháp Các bên liên quan điển hình bao gồm thành viên khác doanh nghiệp TNHH, cổ đông sáng lập cổ đông lớn doanh nghiệp cổ phần tùy theo quy định điều lệ doanh nghiệp và/hoặc thỏa thuận góp vốn Ngồi ra, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán số văn pháp luật liên quan khác có điều khoản quy định thời hạn nắm giữ tối thiểu cổ đông sáng lập, giới hạn sở hữu cổ đơng nước ngồi 3.4.1.2 Tổ chức nhóm tư vấn bán - Sau chấp thuận, doanh nghiệp cần thành lập nhóm tư vấn cho việc bán doanh nghiệp Nhóm tư vấn thường bao gồm nhà tư vấn mua lại sáp nhập (M&A) chuyên nghiệp bên số cán chủ chốt doanh nghiệp có chun mơn thuộc lĩnh vực liên quan tài - đầu tư, kế toán-kiểm toán, pháp lý - Đến nay, nói nhiều doanh nghiệp Việt Nam chưa có kinh nghiệm bán doanh nghiệp, nhiều trường hợp, chủ doanh nghiệp đội ngũ quản lý doanh nghiệp có hội bán doanh nghiệp lần đời Do đó, họ khơng có hội để rút kinh nghiệm cho lần sau Chính thế, việc tìm kiếm dịch vụ tư vấn M&A chuyên nghiệp việc nên làm Việc chọn đơn vị tư vấn độc lập cần thực từ ban đầu để họ thực toàn q trình để đảm bảo có kết tốt - Một số doanh nghiệp cho họ cần nhà tư vấn việc thương lượng với đối tác nước ngồi để bảo vệ lợi ích họ, thực ra, có nhiều bước trước quan trọng mà không thực cách, việc thương lượng thành cơng khơng có ý nghĩa 3.4.1.3 Xác định mục đích bán doanh nghiệp 71 - Việc quan trọng, giúp doanh nghiệp khỏi bị lạc lối rừng cơng việc phải thực sau Tùy trường hợp mà doanh nghiệp có mục tiêu khác việc bán bớt cổ phần cho đối tác chiến lược - Việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, cổ đông lớn doanh nghiệp vấn đề cần phải cân nhắc Các nhà đầu tư, quỹ mang lại giá trị cho doanh nghiệp họ mua cổ phần doanh nghiệp Vốn, vấn đề mơ hình cấu tổ chức quản trị, thương hiệu nhà đầu tư, bí cơng nghệ, hỗ trợ kỹ thuật, thị trường, quản lý nguồn nhân lực, kinh nghiệm marketing, quản lý tài minh bạch hóa, quản lý chất lượng hay quản trị rủi ro doanh nghiệp… Tất vấn đề doanh nghiệp quan tâm trông đợi nhà đầu tư định lựa chọn nhà đầu tư chiến lược Ngoài ra, yếu tố ổn định yếu tố quan trọng Doanh nghiệp mong muốn nhà đầu tư lớn, nhà đầu tư chiến lược gắn kết với doanh nghiệp thời gian dài, phát triển doanh nghiệp, tránh trường hợp làm lũng đoạn, đầu cổ phiếu doanh nghiệp, làm ảnh hưởng đến uy tín tăng trưởng bền vững cổ phiếu doanh nghiệp thị trường chứng khoán - Người mua chưa có doanh nghiệp riêng có điều kiện tương đối đơn giản mua Họ cần thuyết phục doanh nghiệp họ mua tiếp tục đem lại số lợi nhuận, cao so với mức lợi nhuận cao mà họ có Đó quan tâm vào mức lợi nhuận tính bền vững doanh nghiệp Điều kiện thứ hai giá họ phải trả họ phải tham gia quản lý mức độ để doanh nghiệp tiếp tục phát triển tốt - Họ mua nếu: lợi nhuận sau trừ giả phải trả >mức lợi nhuận cao có họ đầu tư vào nơi khác (từ chun mơn “chi phí hội” ) - Các mục tiêu sau cần xem xét để đảm bảo việc bán doanh nghiệp thành cơng: o Mục đích quan trọng việc bán cổ phần cho đối tác chiến lược tìm kiếm lợi ích cộng hưởng Bên mua có doanh nghiệp muốn 72 mua thêm để tăng thị phần mạnh chiến lược họ thị trường sau hai doanh nghiệp sáp nhập Trong trường hợp này, giá trị cộng hưởng quan trọng giá trị định doanh nghiệp họ định muanghĩa sau mua tổng giá trị gia tăng cao giá trị doanh nghiệp cộng lại o Người bán cần phải biết mạnh yếu mình; người mua ai, họ cần gì, mong đợi để tạo giá trị gia tăng sau mua; thị trường có cung cấp sản phẩm dịch vụ tương tự mình? o Bên mua có ước tính họ lợi so với hội khác họ mua o Do đó, doanh nghiệp cần xác định rõ lợi ích cộng hưởng mà họ mong đợi đến dạng mức độ Thơng thường, lợi ích cộng hưởng dạng doanh thu cao đối tác chiến lược giúp doanh nghiệp tiếp cận thị trường mới, khách hàng mới, tận dụng kênh phân phối sẵn có; chi phí giảm bớt áp dụng cơng nghệ tiên tiến, phương thức quản lý khoa học hơn/hiệu đơn đạt lợi ích kinh tế theo quy mô o Giá bán: đại diện doanh nghiệp cần thảo luận thống với đơn vị tư vấn khoảng giá bán mong đợi Khoảng giá cần định cách hợp lý dựa phương pháp định giá thông dụng cho thương vụ M&A o Quyền lợi nhận từ việc bán doanh nghiệp: thông thường doanh nghiệp thường mong đợi họ nhận toàn số tiền tương đương với trị giá doanh nghiệp bán sau giao dịch hoàn tất Tuy nhiên, phần lớn trường hợp, số tiền thực tế nhận thường thấp mong đợi yếu tố khác thuế, phương thức toán (bằng tiền hay cổ phiếu, trái phiếu người mua), thời hạn tốn Do đó, thảo 73 luận với doanh nghiệp tư vấn giúp DN cấu giao dịch cho phù hợp để tối ưu hóa khoản thuế phải đóng, quyền lợi mà bạn nhận o Quyền kiểm soát doanh nghiệp sau bán: Cần xác định rõ người có quyền kiểm soát cao doanh nghiệp sau bán Thông thường điều liên quan đến việc xác định tỷ lệ cổ phiếu bán cho đối tác chiến lược Đối tác chiến lược thường muốn mua tỷ lệ đáng kể cổ phiếu doanh nghiệp, thường từ 30% trở lên, để tham gia kiểm sốt doanh nghiệp Nếu muốn người có quyền kiểm soát cao doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp cần chắn sau bán nắm giữ số cổ phần lớn 3.4.1.4 Xác định tiêu chuẩn lựa chọn đối tác - Để người mua coi đối tác tiềm năng, họ phải đáp ứng yêu cầu Những yêu cầu phải đặt dựa mục tiêu xác định bước - Các tiêu chuẩn thường bao gồm yếu tố lực tài chính, khả công nghệ, kinh nghiệm chuyên môn, kinh nghiệm quản lý, thị trường tiêu thụ/khách hàng có Việc xác định tiêu chí quan trọng, xác định đúng, khả bán giá tốt cao - Trên thị trường quốc tế ln có nhà đầu tư sẵn lịng trả cho bạn mức giá cao mức giá bình quân phổ biến thị trường Vấn đề phải biết cách xác định rõ tiêu chí tìm kiếm họ dựa tiêu chí 3.4.1.5 Chỉnh đốn lại khâu yếu Doanh nghiệp phải chỉnh trang lại doanh nghiệp để bán với giá tốt Các lĩnh vực chủ yếu cần ý bao gồm: - Báo cáo tài doanh nghiệp: báo cáo tài tài liệu mà nhà đầu tư quan tâm họ muốn mua cổ phần doanh nghiệp Để báo cáo tài có ý nghĩa, mời doanh nghiệp kiểm tốn có uy tín kiểm tốn báo cáo tài doanh nghiệp bạn 2-3 năm gần Đối với nhà đầu tư chuyên 74 nghiệp, báo cáo tài kiểm tốn xác nhận có nghĩa số liệu bạn cung cấp cho họ đáng tin cậy dùng - Điều chỉnh khâu yếu doanh nghiệp: người có nhiều kinh nghiệm làm việc với nhà đầu tư chiến lược, doanh nghiệp tư vấn giúp bạn xác định hội cải tiến để làm doanh nghiệp Khi làm việc này, doanh nghiệp cần xác định đối tác tiềm đánh giá cao điều doanh nghiệp doanh nghiệp mình? Cần lưu ý việc điều chỉnh khâu yếu khơng phải để tìm cách lừa phỉnh đối tác tiềm năng, mà cố gắng họ thấy hình ảnh tốt doanh nghiệp - Chuẩn bị kế hoạch kinh doanh tốt cho 3-5 năm tới: nhà đầu tư chiến lược, chắn đối tác tiềm quan tâm đến kế hoạch sản xuất kinh doanh doanh nghiệp vòng 3-5 năm tới Một kế hoạch kinh doanh tốt không trọng đến số liệu tài mà cịn phải phân tích chi tiết yếu tố khác nguồn lực người (ai thực kế hoạch kinh doanh đó, họ có đủ lực hay khơng), tài chính, cơng nghệ, nguyên liệu; tình hình thị trường triển vọng Một kế hoạch kinh doanh thuyết phục giúp nâng cao giá trị doanh nghiệp bạn cách đáng kể - Chuẩn bị sẵn sàng hồ sơ, tài liệu có liên quan: đối tác tiềm xác nhận muốn đầu tư vào doanh nghiệp bạn, họ yêu cầu xem nhiều tài liệu liên quan đến doanh nghiệp Do đó, bạn cần chuẩn bị sẵn xếp hồ sơ, tài liệu liên quan cách ngăn nắp, khoa học để truy cập thời gian ngắn Các hồ sơ tài liệu thường bao gồm loại giấy tờ pháp lý doanh nghiệp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đơng, thỏa thuận góp vốn, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ; báo cáo tài báo cáo quản trị; hợp đồng thực (đặc biệt hợp đồng vay vốn với ngân hàng); hồ sơ nhân cán chủ chốt - Nếu làm tốt công tác chuẩn bị nêu trên, khả bán cổ phần bạn cho đối tác chiến lược với giá tốt cao nhiều 75 - Trong hội nhập WTO, xu hướng muốn lột xác, thay áo điều bình thường Những vụ sang tên, đổi chủ diễn nhiều Nhưng, DN không nên e ngại, sợ bị thâu tóm quyền lực sau M&A, DN Việt Nam rơi vào tay nhà đầu tư nước Bởi lẽ, tiền nhà đầu tư tạo ba hệ có lợi: sản phẩm cho thị trường, việc làm cho người lao động thuế cho Nhà nước - Khi doanh nghiệp bán bị “thâu tóm” doanh nghiệp thực chiến lược phòng vệ sau: o Chiến lược “ viên thuốc độc”: Khi thấy có doanh nghiệp, tổ chức khác tiến hành gom cổ phiếu với ý đồ thơn tính, DN bán phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông bán cổ phiếu với giá hấp dẫn cho cổ đơng hữu Bằng cách đó, CP DN bán bị loãng chặn đứng ý đồ nắm quyền kiểm soát người mua o Chiến lược “ hiệp sĩ trắng”: DN bán tìm cho đối tượng khác đứng mua lại cách đặt giá mua cao giá chào mua đối tượng có ý đồ thơn tính, đó, DN bán có điều kiện thuận lợi cho ban lãnh đạo cổ đông o Chiến lược “đuổi cá mập”: DN bán tự biến trở nên bớt hấp dẫn tính kinh tế mắt DN muốn thơn tính, cách DN bán tăng cường vay nợ để làm cho giá mua cao, cụ thể vay ngân hang phát hành trái phiếu dung tiền thực mua lại cổ phiếu tiến hành chia cổ tức cho cổ đông hữu để đẩy giá cổ phiếu sụt giảm mạnh 3.4.2 Đối với doanh nghiệp cần mua lại sáp nhập - Khi doanh nghiệp phát triển tới mức độ khả tăng trưởng giảm lại, tự thân doanh nghiệp khó đảm bảo tốc độ tăng trưởng mong đợi Đó lúc phải nghĩ đến chuyện mua doanh nghiệp - Mua lại công cụ chiến lược có hiệu mạnh mẽ, dùng để giúp công ty tăng trưởng chí chuyển đổi Tuy nhiên, mua lại 76 hoạt động kinh doanh đầy mạo hiểm người mua khơng có chiến lược kế hoạch mua lại rõ ràng - Các hoạt động cần chuẩn bị bên mua: 3.4.2.1 Xây dựng chiến lược mua lại - Mục đích mua khác tùy vào chiến lược cơng ty Đó : o Để tận dụng cạnh tranh để đạt lợi nhuận độc quyền; o Để tận dụng sức mạnh thị trường chưa tận dụng hết; o Để phản ứng lại hội tăng trưởng lợi nhuận bị thu hẹp ngành công nghiệp nhu cầu giảm cạnh tranh mức; o Để đa dạng hoá nhằm giảm rủi ro kinh doanh; o Để đạt quy mô đủ lớn nhằm tận dụng yếu tố kinh tế nhờ quy mô sản xuất phân phối; o Để vượt qua mặt hạn chế công ty cách mua lại nguồn lực bổ sung cần thiết, sáng chế nhân tố sản xuất khác; o Nhằm đạt quy mô đủ lớn để tiếp cận có hiệu tới thị trường vốn việc quảng cáo với giá phải chăng; o Để sử dụng cách toàn diện nguồn lực nhân lực cụ thể cơng ty kiểm sốt, đặc biệt lực quản lý; o Để sa thải đội ngũ quản lý tại; o Để sử dụng lợi ích thuế mà khơng có sáp nhập khơng có được; o Để mua lại tài sản với giá thấp giá thị trường; o Để tăng trưởng mà trải qua thời kỳ chờ đợi 3.4.2.2 Tiêu chí mua lại doanh nghiệp 77 - Để đánh giá lựa chọn đối tác M&A, có nhiều vấn đề cần xem xét hoạt động kinh doanh, hệ thống quản trị, công nghệ sản xuất, thị trường xuất doanh nghiệp Trong đó, vấn đề quan trọng số tài Song, để nắm bắt DN lãi hay lỗ khó - Giá trị doanh nghiệp bao hàm yếu tố khác ngồi tài sản hữu hình tài sản vơ hình doanh nghiệp đó, mà yếu tố lại thành tố quan trọng để tạo nên giá trị doanh nghiệp, là: o Doanh nghiệp quản lý tốt: Các nhà đầu tư tìm đến doanh nghiệp quản trị tốt Theo họ, doanh nghiệp quản lý tốt ban giám đốc giỏi Theo đó, doanh nghiệp nhỏ, chắn phát triển tương lai; doanh nghiệp phát triển mức độ định, doanh nghiệp tiếp tục phát triển bền vững ngày mở rộng o Nguồn nhân lực tinh nhuệ: Một bốn yếu tố quan trọng để làm nên thành cơng doanh nghiệp, vốn, thị trường, công nghệ, người Với ban lãnh đạo tốt, nguồn nhân lực dồi dào, nhiều cán giỏi chắn nhân tố doanh nghiệp phát triển tương lai o Vị sẵn có: Vị doanh nghiệp thương hiệu sản phẩm, tên doanh nghiệp, thị phần thị trường Những doanh nghiệp có sẵn vị thị trường có nhiều hội để phát triển mà họ tiếp thêm nguồn lực vốn, công nghệ trợ giúp quản trị o Vấn đề sở hữu quản lý: Ngược lại với ý chí bên bán, bên mua ln quan tâm tới việc sở hữu việc quản lý doanh nghiệp Các nhà đầu tư quan tâm đến việc họ sở hữu % cổ phần doanh nghiệp Với tỷ lệ cổ phần đó, họ có quyền việc đưa định quan trọng cho doanh nghiệp Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, 78 định quan trọng doanh nghiệp cần có định Đại hội Cổ đơng phải có số cổ đơng nắm giữ 65% cổ phần doanh nghiệp chấp thuận Ngoài ra, đại diện cho phần vốn góp vào doanh nghiệp bầu vào Hội đồng Quản trị có phiều biểu ngang cho định Hội đồng Tuy nhiên, tỷ lệ đóng góp cổ phần nhà đầu tư lớn không khả thi để đạt số 65%, trường hợp nhà đầu tư lớn có đại diện thành viên Hội đồng Quản trị với số phiếu ỏi phiếu, họ làm để góp tiếng nói vấn đề quản trị doanh nghiệp? o Trên thực tế, nhà đầu tư với kinh nghiệm có nhiều cách để tham gia vào vấn đề quản lý doanh nghiệp Trước hết, họ phải tìm tiếng nói chung, đồng thuận với chủ sở hữu cũ doanh nghiệp vấn đề Thứ hai, nhà đầu tư tìm cách thương lượng để hợp đồng có điều khoản ràng buộc số vị trí chủ chốt doanh nghiệp họ lựa chọn định, ví dụ giám đốc tài chính, giám đốc kinh doanh, giám đốc sản xuất, giám đốc mua hàng, hay chí giám đốc cơng nghệ thơng tin Những vị giám đốc đảm bảo minh bạch cho nhà đầu tư khâu then chốt cần có minh bạch hóa kiểm sốt đầu ra, đầu vào doanh nghiệp Cùng với phương pháp này, nhà đầu tư thường thương lượng để tạo việc phân quyền định số định quan trọng cho người cấp Những quyền này, tất nhiên, theo luật pháp, không thiết phải định Hội đồng Quản trị hay Đại hội Cổ đông o Vấn đề ngân sách cách để họ kiểm soát hoạt động doanh nghiệp Họ yêu cầu doanh nghiệp phải có ngân sách đề đáp ứng kỳ vọng đầu tư họ kèm với kế hoạch kinh doanh để thực hiện, đồng thời theo dõi việc thực ngân sách đưa đề xuất 79 cần thiết để đạt tiêu ngân sách, thay đổi ngân sách cho phù hợp - Các nhà đầu tư sử dụng cách kết hợp cách với để đạt mục đích nắm phần quyền quản lý doanh nghiệp mà họ đầu tư - Ngoài ra, yếu tố thị trường cần phải xem xét đến Khi vào thời điểm thị trường không thuận lợi, việc nhà đầu tư ép giá doanh nghiệp khiến thương vụ khơng đến kết làm cho nhà đầu tư hội quan trọng với doanh nghiệp thực có tiềm Do đó, ngồi yếu tố giá cả, nhà đầu tư cần phải trọng đến chiến lược phát triển doanh nghiệp tương lai yếu tố quản trị, nhân lực vị doanh nghiệp… để có nhìn nhiều chiều giá trị thực doanh nghiệp 3.4.2.3 Xây dựng sở liệu doanh nghiệp mục tiêu muốn mua - Mục tiêu tìm kiếm có hệ thống để tìm ra: - Có cơng ty thị trường? - Sự tương thích cơng ty tiêu chí mua lại cơng ty mua lại đến mức nào? - Ai sở hữu công ty ( Các cổ đông độc lập, giám đốc, cơng ty mẹ)? - Liệu mua cơng ty khơng? - Cơng ty mua lại sử dụng sở liệu công cụ đàm phán, cách tạo cho chủ công ty mà họ muốn mua chút nghi ngờ người mua có nhiều lựa chọn, chưa trả giá cao Cơ hội mua lại doanh nghiệp giá tốt cao 3.4.2.4 Lựa chọn thời điểm mua lại - Lựa chọn thời điểm để tiến hành mua lại vấn đề lớn chẳng khác việc tìm cơng ty mục tiêu Các cơng ty mua lại th nhà tư vấn chiến lược đắt giá để 80 vạch hướng cho họ tương lai Đồng thời nhà tư vấn có danh sách sơ tuyển công ty tầm ngắm cho họ - Nỗ lực thiết lập mối quan hệ tốt với công ty mục tiêu, hai cơng ty có mức độ tương thích mạnh mẽ chặt chẽ, ý tưởng làm việc thành hình Có thể mua cổ phần, đối tác chiến lược,… 3.4.2.5 Vạch kế hoạch hoạt động hậu mua lại - Kế hoạch hậu mua lại doanh nghiệp cần phải giải vấn đề nhân sự, đãi ngộ, quan hệ với người đầu tư, tích hợp hoạt động, bán lý tài sản, phản ứng đối thủ cạnh tranh, quan hệ giao tiếp phận công ty thành viên, kế hoạch dự phòng ; đặc biệt, quản trị tốt công ty phải coi giải pháp tổng thể hậu sáp nhập - Doanh nghiệp mua lại cần xác định nhân tố ảnh hưởng đến tiến độ sáp nhập, ảnh hưởng đến dòng tiền, lường trước thiệt hại có khơng đạt tiến độ… 81 KẾT LUẬN CHƯƠNG Trong chương này, luận văn đưa giải pháp Nhà Nước, tổ chức tư vấn, doanh nghiệp liên quan đến việc định giá hoạt động mua lại sáp nhập nhằm tăng thêm hiệu việc định giá đẩy mạnh hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam thời gian tới, từ giảm thiểu rủi ro cho chủ thể thực hoạt động Luận văn giới thiệu rõ bước cần chuẩn bị doanh nghiệp để đạt hợp đồng mua bán tốt cho bên bán, bên mua bên nhận sáp nhập 82 KẾT LUẬN Việt Nam trở thành thành viên thức WTO mở hội hội nhập vào thị trường toàn cầu tạo bước phát triển đột phá Doanh nghiệp Việt Nam có hội tiếp cận với thị trường giới rộng lớn có vị pháp lý bình đẳng việc xử lý tranh chấp thương mại Tuy nhiên, thách thức mở cửa thị trường nước khơng cịn thị trường riêng doanh nghiệp Việt Nam mà phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác mạnh nhiều kinh nghiệm Cách tốt để doanh nghiệp Việt Nam nâng cao lực cạnh tranh tiến hành hoạt động M&A Thơng qua đó, doanh nghiệp Việt Nam tập trung sức mạnh, phát huy lợi so sánh, xây dựng củng cố vị trí trường quốc tế Vì vậy, đề tài giúp doanh nghiệp cần có hiểu biết định tham gia vào hoạt động đồng thời đưa số giải pháp Nhà nước tổ chức tư vấn giúp cho hoạt động phát triển tốt Tuy nhiên, vấn đề mà tác giả đặt nghiên cứu ban đầu nên chắn không tránh khỏi thiếu sót hạn chế Rất mong nhận góp ý chân thành Q thầy bạn đọc để nghiên cứu sau tác giả hoàn thiện hơn./ 83 TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt Nguyễn Sơn Nam, Phạm Văn Kiên, Mua bán doanh nghiệp Những bước đường thành công, Nhà xuất cơng an nhân dân TS Nguyễn Đình Cung, TS Lưu Minh Đức (2007), Thâu tóm hợp khía cạnh quản trị cơng ty: Lý luận, kinh nghiệm quốc tế PGS.TS Trần Ngọc Thơ, TS Nguyễn Thị Ngọc Trang, TS Phan Thị Bích Nguyệt, TS Nguyễn Thị Liên Hoa, TS Nguyễn Thị Uyên Uyên (2003), Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại, nhà xuất thống kê Tiếng Anh Denzil Rankine - Peter Howson, Acquisition Essentials: A step by step guide to smarter deals, USA Cooper & Lybrand Study, (1993), Overview of The M&A Process Michael E.S Frankel, Mergers & Acquisitions Basics, John Wiley& Sons, Inc Robert F Bruner, Applied Mergers & Acquisitions, Wiley Finance Tom Taulli, The Complete M&A Handbook Các Website tham khảo - http://www.gso.gov.vn - Tổng cục Thống kê Việt Nam - http://www.mof.gov.vn - Bộ tài - http://www.vietnamnet.vn – Báo điện tử Việt Nam - http://www.muabancongty.com – Sàn mua bán công ty trực tuyến - http://www.sanmuabandoanhnghiep.com- Sàn giao dịch trực tuyến ICE - http://saga.vn/ -Trang web chuyên phân tích tài chính, quản trị DN - http://vietbao.vn - Báo Việt Báo - http://fpts.com.vn - Cơng ty chứng khốn FPT - http://www.massogroup.com - Công ty tư vấn Masso - http://www.baothuongmai.com.vn- Báo thương mại - http://www.wikipediacom/ - Từ điển bách khoa toàn thư 84 ... VỀ ĐỊNH GIÁ VÀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Lý luận định giá doanh nghiệp 1.1.1 Khái niệm Định giá doanh nghiệp trình xác định giá tiền tệ cho doanh nghiệp mà giá trị người mua. .. GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA 2.1 Các phương pháp định giá Trong thực tế Việt Nam, có phương pháp định giá giá trị doanh nghiệp : ¾ Phương... tượng luận án bao gồm: - Những vấn đề lý luận liên quan đến định giá hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp - Thực tiễn định giá hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua -