Nguyên tắc minh bạch trong pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở việt nam

Cùng với bộ Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD, nguyên tắc minh bạch chính thức được du nhập sang Việt Nam từ năm 2004 và nhanh chóng được đón nhận và tiếp thu trong cả pháp luật v

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI

KHOA LUẬT

TRẦN THỊ PHƯƠNG LAN

NGUY£N T¾C MINH B¹CH TRONG PH¸P LUËT VÒ QU¶N TRÞ C¤NG TY Cæ PHÇN

ë VIÖT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI - 2017

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI

KHOA LUẬT

TRẦN THỊ PHƯƠNG LAN

NGUY£N T¾C MINH B¹CH TRONG PH¸P LUËT VÒ QU¶N TRÞ C¤NG TY Cæ PHÇN

ë VIÖT NAM

Chuyên ngành: Luật kinh tế

Mã số: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Người hướng dẫn khoa học: TS PHAN THỊ THANH THỦY

HÀ NỘI - 2017

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tôi Các kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào khác Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin cậy và trung thực Tôi đã hoàn thành tất cả các môn học và đã thanh toán tất cả các nghĩa vụ tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội

Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tôi có thể bảo vệ Luận văn

Tôi xin chân thành cảm ơn!

NGƯỜI CAM ĐOAN

Trần Thị Phương Lan

MỤC LỤC

Trang

Trang phụ bìa

Lời cam đoan

Mục lục

Danh mục các chữ viết tắt

MỞ ĐẦU 1

Chương 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ NGUYÊN TẮC MINH BẠCH TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 10

1.1 Khái quát về quản trị công ty và các nguyên tắc quản trị công ty 10

1.1.1 Khái niệm quản trị công ty 10

1.1.2 Các nguyên tắc của quản trị công ty 12

1.2 Nguyên tắc minh bạch trong quản trị công ty cổ phần 16

1.2.1 Khái niệm minh bạch trong quản trị công ty 16

1.2.2 Các nội dung và tiêu chí đánh giá tính minh bạch trong quản trị công ty cổ phần 18

1.3 Tầm quan trọng và trách nhiệm thực thi nguyên tắc minh bạch trong quản trị công ty cổ phần 19

1.3.1 Vai trò của minh bạch trong quản trị công ty 19

1.3.2 Tầm quan trọng của nguyên tắc minh bạch trong quản trị công ty cổ phần 20

1.4 Trách nhiệm thực thi tính minh bạch trong công ty cổ phần 21

1.4.1 Đại hội đồng cổ đông 22

1.4.2 Hội đồng quản trị 22

1.4.3 Ban giám đốc 23

1.4.4 Cơ quan giám sát nội bộ 23

1.4.5 Thư ký công ty 25

1.5 Kinh nghiệm về thực thi tính minh bạch trong quản trị công ty cổ phần tại một số quốc gia trên thế giới 26

1.5.1 Hoa Kỳ 27

1.5.2 Đức 28

1.5.3 Trung Quốc 31

Tiểu kết Chương 1 34

Chương 2: THỰC TRẠNG QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VÀ TRÁCH NHIỆM THỰC THI NGUYÊN TẮC MINH BẠCH TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 35

2.1 Các quy định hiện hành về thực thi nguyên tắc minh bạch của các cơ quan quản trị trong công ty cổ phần Việt Nam 35

2.1.1 Đại hội đồng cổ đông 36

2.1.2 Cơ quan quản lý điều hành 38

2.1.3 Cơ quan giám sát nội bộ 42

2.2 Thực trạng thực thi nguyên tắc minh bạch trong quản trị công ty cổ phần thông qua một số vụ án kinh tế điển hình ở Việt Nam 51

2.3 Đánh giá về thực trạng quy định pháp luật và thực trạng thực thi nguyên tắc minh bạch trong Quản trị công ty CTCP Việt Nam 57

2.3.1 Các ưu điểm 57

2.3.2 Các hạn chế trong các quy định pháp luật về tính minh bạch 58

2.3.2 Bất cập trong thực thi các quy định về minh bạch trong quản trị công ty cổ phần 60

Tiểu kết Chương 2 63

Chương 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC THI NGUYÊN TẮC MINH BẠCH TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 64

3.1 Phương hướng hoàn thiện các quy định pháp luật về tăng cường tính minh bạch trong quản trị công ty cổ phần 64

3.2 Một số giải pháp cụ thể để hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thục thi nguyên tắc minh bạch 64

3.2.1 Giải pháp hoàn thiện pháp luật 64

3.2.2 Các giải pháp nâng cao hiệu quả thực thi nguyên tắc minh bạch 67

KẾT LUẬN 69

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 71

IFC: Tổ chức tài chính Quốc tế

LDN 2014: Luật Doanh nghiệp 2014

OECD: Tổ chức hợp tác kinh tế và phát triển QTCT: Quản trị công ty

TGĐ: Tổng giám đốc

WB: Ngân hàng thế giới

1

MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Minh bạch được coi là một trong những nguyên tắc hàng đầu trong quản trị công ty được khuyến nghị bởi Tổ chức Hợp tác Kinh tế và Phát triển (OECD) bao gồm 35 thành viên là các nước có nền kinh tế phát triển [36, tr.38] Cùng với bộ Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD, nguyên tắc minh bạch chính thức được du nhập sang Việt Nam từ năm 2004

và nhanh chóng được đón nhận và tiếp thu trong cả pháp luật và thực tiễn quản trị công ty nói chung và công ty cổ phần nói riêng đã đem lại nhiều thay đổi tích cực Tuy vậy, nguyên tắc minh bạch (còn gọi là tính minh bạch) vẫn chưa được thực hiện triệt để trong quản trị công ty bởi những bất cập phát sinh từ cả các quy định của pháp luật lẫn thực tiễn thi hành Hiện nay, thực thi tính minh bạch trong pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam đang gặp phải một số bất cập Các cổ đông thường có ít cơ hội tiếp cận thông tin, tham gia quản lý hoặc quyết định các vấn đề quan trọng của công ty Các quyền của cổ đông tiếp cận thông tin như, kết quả tài chính và hoạt động của công ty; các thông tin về định hướng kinh doanh của công ty, về cấu trúc sở hữu công ty, sự biến động về vốn như cổ phần đa số và quyền biểu quyết, chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và người quản lý công ty; Các giao dịch với các bên liên quan còn là những vấn đề cổ đông khó nắm bắt hoặc không quan tâm thực trạng hiện nay, quyền tiếp cận thông tin của các cổ đông cũng chưa được thực thi đầy đủ do người quản lý công ty hoặc các cổ đông lớn tìm mọi cách che giấu thông tin hoặc do đối xử không công bằng giữa các cổ đông lớn, nhỏ Chính sự không minh bạch đó đã làm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của các cổ đông trong việc đầu tư và tham gia quản lý công ty và hiệu quả kinh doanh của công ty một loạt các vụ đại án xảy ra

2

trong thời gian gần đây đều liên quan đến các hành vi tham nhũng, cố ý làm trái của người quản lý điều hành và người thực thi chức năng giám sát nội bộ của các công ty cổ phần đại chúng đều bộc lộ rằng việc thực thi nguyên tắc minh bạch đang bị vi phạm nghiêm trọng ở Việt Nam

Thực tiễn nêu trên cho thấy, cần tiếp tục hoàn thiện pháp luật nguyên tắc minh bạch trong pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam Đồng thời tham khảo, so sánh thực tiễn pháp luật nước ngoài, để có những cơ chế phù hợp để các cổ đông tiếp cận được thông tin một cách đầy đủ nhất mang lại lợi ích cho các cổ đông

Chính vì các lý do trên đây, tác giả chọn đề tài nghiên cứu “Nguyên tắc minh bạch trong pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam” làm

đề tài luận văn thạc sỹ với mong muốn làm sáng tỏ trên hai khía cạnh về lý luận và thực tiễn của nguyên tắc này trong quản trị công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam

2 Tình hình nghiên cứu đề tài

Pháp luật về quản trị công ty nói chung, các nguyên tắc quản trị CTCP trong đó vấn đề minh bạch trong pháp luật quản trị CTCP nói riêng là vấn đề được nhiều nhà nghiên cứu rất quan tâm Hiện có một số các công trình nghiên cứu trong nước nhìn chung có sự tập trung xem xét chủ yếu vào khía cạnh quản trị công ty thuần túy mà chưa thực sự đi sâu vào khía cạnh pháp lý của vấn đề minh bạch và nguyên tắc minh bạch trong pháp luật quản trị CTCP Một số công trình nghiên cứu đã thực hiện như:

Sách “Kiểm soát quản trị” của Bob Tricker do NXB Thời đại, ấn hành

bản dịch tại Việt Nam 2012 (Corporate Governace: Principles, policies and practices, first edition - Oxford University press 2009) Bố cục của công trình bao gồm các nội dung giới thiệu khái quát về quản trị công ty và 3 vấn đề chủ

3

yếu: Về các nguyên tắc quản trị công ty, các chính sách quản trị và các tình huống thông lệ về quản trị công ty Cuốn sách cũng đi sâu giới thiệu về nguyên tắc quản trị công ty, về nguồn gốc lịch sử trong thời gian hoặc 40 năm (từ năm năm 1980 tác giả đã công bố giới thiệu những nghiên cứu đầu tiên về quản trị công ty)

Về nguyên tắc quản trị công ty: Sách mô tả về sự cần thiết và phân biệt giữa quản trị công ty và điều hành công ty, đồng thời giới thiệu cấu trúc HĐQT, thành viên của HĐQT, chức năng và cấu trúc quản trị của những công

ty lớn phức tạp có hình thức quản lý hình thức đa dạng về các chính sách quản trị công ty, tác giả cho rằng các quy tắc quản trị công ty ở các nước dựa trên sự kết hợp giữa luật pháp và các quy định về công ty (lưu giữ hồ sơ, công

bố thông tin, chuẩn mực kiểm toán), cùng với các quy định của các Sở giao dịch chứng khoán áp dụng đối với các công ty niêm yết Ví dụ, tại Mỹ công ty phải tuân thủ đạo luật công ty của tiểu bang và các quy định của ủy ban Chứng khoán liên bang Hoa kỳ (SEC) bên cạnh đó công ty cũng phải tuân theo các chuẩn mực kế toán của Mỹ (GAAP)

Sách cũng giới thiệu và đánh giá nội dung các quy tắc quản trị công ty được công bố lần đầu tại Anh quốc (lần đầu năm 1992 các đề xuất về thông lệ quản trị công ty đã được công bố) đến nay các quy tắc QTCT đã có vai trò ảnh hưởng đến sự phát triển các quy tắc QTCT tại nhiều nước trên thế giới

Bài nghiên cứu: Một số so sánh về công ty cổ phần theo Luật công ty Nhật Bản và Luật Doanh nghiệp Việt Nam, của Nguyễn Thị Lan Hương, Tạp

chí Khoa học Đại học quốc gia Hà Nội – số 5/2009 Tác giả xem xét nghiên cứu pháp luật Nhật Bản trong giai đoạn 2009 (chưa có bộ quy tắc quản trị công ty) và phân tích, nêu quan điểm: Có những quy định giống nhau giữa Việt Nam và Nhật Bản: về quyền của cổ đông nhận cổ tức, quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần, tiếp cận thông tin; quy định về tổ chức nội bộ công

4

ty gồm HĐQT, ĐHĐCĐ, BKS Bảo vệ cổ đông và xây dựng mô hình quản trị nội bộ phù hợp là những vấn đề có ý nghĩa quan trọng được pháp luật công ty của hai nước điều chỉnh Để nâng cao hiệu quả hoạt động, tránh vai trò có tính hình thức của HĐQT, BKS, Nhật Bản đã thiết lập mô hình quản trị nội bộ các

ủy ban thuộc HĐQT, trong đó có ủy ban giám sát, thường xuyên hoạt động nhằm thay thế BKS của mô hình tổ chức cũ

Bài nghiên cứu: “Quyền của cổ đông thiểu số theo pháp luật Việt Nam” của tác giả Quách Thúy Quỳnh – Tạp chí Luật học Đại học Luật Hà

Nội, số 4/2010 Tác giả trình bày 02 nội dung chủ yếu: Thứ nhất, bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số - vấn đề của quản trị công ty trong các nền kinh tế chuyển đổi Thứ hai, quyền cổ đông là phương tiện bảo vệ cổ đông thiểu số Tác giả giới thiệu, tại các nước Mỹ, Anh mối quan tâm hàng đầu của các quy chế quản trị công ty là giải quyết xung đột giữa một bên là những nhà quản lý chuyên nghiệp và bên kia là các cổ đông của công ty Tác giả cho rằng mối quan tâm hàng đầu của quản trị công ty trong bối cảnh các nền kinh tế mới nổi chính là giải quyết xung đột giữa cổ đông thiểu số và cổ đông lớn của công ty

Ngoài ra có vấn đề quản trị công ty cũng được nghiên cứu, xem xét đề

cập ở những phạm vi khác nhau trong một số sách chuyên khảo và giáo trình

như: “Công ty: Vốn, quản lý và tranh chấp”, Nguyễn Ngọc Bích và Nguyễn Đình Cung, Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương 2009; “Luật Doanh nghiệp bảo vệ cổ đông – pháp luật và thực tiễn”, NXB Chính trị quốc gia, 2011; PGS.TS Lê Thị Thu Thủy về công ty chứng khoán trong cuốn sách chuyên khảo Pháp luật về Công ty chứng khoán ở Việt Nam (Hà Nội, 2011)

Bài viết: “Bất cập của pháp luật Việt Nam về quản trị công ty cổ phần”

của Tác giả Võ Ngọc Giao – Tạp chí Dân chủ và Pháp luật năm 2017 Tác giả

sự tương thích, đồng bộ với các quy định pháp luật của các quốc gia có nền kinh tế phát triển, đòi hỏi pháp luật Việt Nam cũng phải có những điều chỉnh, sửa đổi phù hợp

Tác giả cho rằng, để nâng cao hiệu quả của ban kiểm soát, pháp luật

cần có sự sửa đổi việc bầu ra ban kiểm soát trong công ty cổ phần Theo đó,

cơ chế hiệu quả nhất là các thành viên hội đồng quản trị và ban giám đốc không được quyền đề cử, giới thiệu và bỏ phiếu bầu ra các thành viên ban kiểm soát Điều này là hợp lý, bởi ban kiểm soát không điều hành quản lý doanh nghiệp, mà đóng vai trò giám sát hoạt động của hội đồng quản trị và ban giám đốc Ban kiểm soát cần phải được độc lập hoạt động, tránh tình trạng ban kiểm soát hoạt động vì lợi ích của hội đồng quản trị và ban giám đốc Các khoản thù lao của ban kiểm soát phải do đại hội đồng cổ đông quyết định Các khoản thù lao này không bị ảnh hưởng bởi hội đồng quản trị cũng như ban giám đốc Điều này sẽ góp phần làm tăng thêm sự độc lập trong hoạt động của ban kiểm soát, nâng cao hiệu quả hoạt động của cơ quan này

Ngoài ra, cần hoàn thiện pháp luật về công khai, minh bạch hóa thông tin trong quản trị công ty cổ phần để tránh những hành vi gian lận, thao túng công ty và các hành vi gây ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích của cổ đông

Luận văn Thạc sĩ luật học “So sánh pháp luật quản trị công ty cổ phần của Việt Nam và Ả Rập Xê Út” đã bảo vệ tại Khoa Luật Đại học quốc gia Hà

Nội, (năm 2014) của Vũ Thành Công, nội dung nghiên cứu phân tích thực

6

trạng pháp luật, so sánh làm rõ sự tương đồng và khác biệt của pháp luật quản trị công ty giữa Việt Nam và Ả Rập Xê Út (ARXU); đưa ra các khuyến nghị, bài học kinh nghiệm nhằm hoàn thiện các quy định về quản trị công ty ở Việt Nam Đối tượng và phạm vi nghiên cứu so sánh là quy định về quản trị công

ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2005 và Luật công ty năm 1965 của ARXU và các quy tắc, chuẩn mực về quản trị công ty Các vấn đề pháp luật được tác giả tập trung nghiên cứu so sánh gồm: cổ đông và đại hội đồng cổ đông; thành viên HĐQT và trách nhiệm, nghĩa vụ của HĐQT; Ban giám đốc

và quyền hạn trách nhiệm điều hành công ty; công bố thông tin minh bạch và vấn đề kiểm soát các giao dịch với các bên có liên quan

Luận Văn Thạc sĩ, so sánh pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam và Nhật Bản của Võ Ngọc Giao, Khoa luật - Đại học Quốc gia

Hà Nội, 2015

Luận văn Thạc sĩ, “Công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán theo pháp luật Việt Nam” của Phạm Thị Hằng Nga, năm

2014, Khoa Luật – Đại học quốc gia Hà Nội

Luận văn Thạc sĩ, “Áp dụng pháp luật về công bố thông tin đối với công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam của Ngô Xuân Thưởng”, (2013), Trường Đại học Luật Hà Nội

Luận văn Thạc sĩ, “Các điều kiện pháp lý nhằm bảo đảm tính minh bạch của thị trường chứng khoán, Hà Thị Út, năm 2014, Trường Đại học

Luật Hà Nội

Nhìn chung về khía cạnh pháp lý, hiện nay chưa có nhiều bài viết, công trình nghiên cứu trực tiếp đề cập đến vấn đề nguyên tắc minh bạch trong pháp luật về quản trị CTCP ở Việt Nam Những nghiên cứu trong các bài viết và kết quả của công trình đến nay chủ yếu gồm các nội dung về pháp luật quản

7

trị công ty và pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán của CTCP và gắn với mục tiêu bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán, cổ đông CTCP nói chung Chỉ có một số ít công trình nghiên cứu dưới góc độ pháp lý đề cập

và phân tích trực tiếp về nguyên tắc minh bạch trong quản trị công ty, trong

đó có bài nghiên cứu của TS Phan Thị Thanh Thủy “Bàn về tính minh bạch trong quản trị công ty cổ phần Việt Nam” đăng tại tạp chí Nghiên cứu và Lập

8

4 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu

Luận văn tập trung nghiên cứu các quy định của pháp luật hiện hành về nguyên tắc minh bạch trong quản trị công ty cổ phần Việt Nam, tập trung vào Luật Doanh nghiệp 2014 và các quy định có liên quan đến quản trị công ty cổ phần nói chung và công ty cổ phần đại chúng trong trường hợp cần thiết Do việc thực thi nguyên tắc minh bạch trong quản trị công ty cổ phần là một đề tài rất rộng liên quan đến rất nhiều đối tượng nghiên cứu, không chỉ trong quản trị nội bộ công ty mà cả quản trị các mối quan hệ mà công ty thiết lập với những người có liên quan, trong phạm vi của đề tài, luận văn chỉ tập trung vào nghiên cứu về tính minh bạch và các đòi hỏi về thực thi tính minh bạch trong quản trị nội bộ đối với công ty cổ phần Việt Nam Những vấn đề liên quan đến tính minh bạch trong quản trị những mối quan hệ có liên quan bên ngoài công ty chỉ được nhắc đến và phân tích khi cần thiết

5 Phương pháp nghiên cứu

Luận án sử dụng các phương pháp nghiên cứu truyền thống trong khoa học xã hội và luật học như: Phương pháp phân tích và tổng hợp, phương pháp

so sánh, phương pháp nghiên cứu tình huống (case study) để từ đó rút ra các đánh giá, nhận định phục vụ cho mục tiêu nghiên cứu

9

6 Kết cấu của Luận văn

Ngoài lời mở đầu và kết luận, nội dung của đề tài bao gồm ba chương:

Chương 1: Một số vấn đề lý luận về nguyên tắc minh bạch trong quản

trị công ty cổ phần

Chương 2: Thực trạng quy định của pháp luật về trách nhiệm thực thi

nguyên tắc minh bạch trong quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam

Chương 3: Giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực

thi nguyên tắc minh bạch trong quản trị công ty cổ phần Việt Nam

10

Chương 1 MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ NGUYÊN TẮC MINH BẠCH

TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN

1.1 Khái quát về quản trị công ty và các nguyên tắc quản trị công ty

1.1.1 Khái niệm quản trị công ty

Có nhiều định nghĩa, giải thích về quản trị công ty, song định nghĩa được

coi là phổ biến nhất được Tổ chức Hợp tác Kinh tế và Phát triển (Organisation for Economic Co-operation and Development - OECD) đưa ra, đó là:

Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan [36]; [12]

OECD cũng chỉ ra mục tiêu của quản trị công ty là:

Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và Hội đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn [36]; [12]

Dựa theo định nghĩa trên, Tổ chức tài chính Quốc tế (IFC) thuộc Ngân

hàng Thế giới (World Bank -WB) đã chỉ ra các nội dung chính của quản trị

công ty là:

11

Quản trị công ty là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình: Chẳng hạn, mối quan hệ giữa các cổ đông và Ban Giám đốc bao gồm việc các cổ đông cung cấp vốn cho Công ty, cụ thể là Ban Giám đốc để kinh doanh và muốn quan sát, nắm bắt các thông tin về hoạt động kinh doanh cùng với những mong chờ kết quả tích cực kinh doanh tích cực… Những mối quan hệ này nhiều khi liên quan tới các bên có các lợi ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột: Sự khác biệt về lợi ích có thể tồn tại ngay giữa các bộ phận quản trị chính của công ty, tức là giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và/hoặc Tổng giám đốc (hoặc các bộ phận điều hành khác)…

Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát công ty: Đại hội đồng cổ đông, đại diện cho các cổ đông, đưa ra các quyết định quan trọng, ví dụ về việc phân chia lãi lỗ Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo và giám sát chung, đề ra chiến lược và giám sát Ban giám đốc Cuối cùng, Ban giám đốc điều hành những hoạt động hàng ngày, chẳng hạn như thực hiện chiến lược đã đề ra, lên các kế hoạch kinh doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lược marketing, bán hàng và quản lý tài sản…

Tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ đông Chẳng hạn như làm thế nào để các cổ đông nhỏ lẻ bên ngoài có thể ngăn chặn việc một cổ đông kiểm soát nào đó tư lợi thông qua các giao dịch với các bên liên quan, giao dịch ngầm hay các thủ đoạn tương tự [36]; [12]

Từ góc độ quan sát bên ngoài, quản trị công ty tập trung vào những mối quan hệ giữa công ty với các bên có quyền lợi liên quan Các bên có quyền lợi liên quan là những cá nhân hay tổ chức có các quyền lợi trong công ty; các quyền lợi ấy có thể xuất phát từ những quy định của luật pháp,

12

của hợp đồng, hay xuất phát từ các mối quan hệ xã hội hay địa lý Các bên

có quyền lợi liên quan không chỉ có các nhà đầu tư mà còn bao gồm các nhân viên, các chủ nợ, các nhà cung cấp, các khách hàng, các cơ quan pháp luật, các cơ quan chức năng của nhà nước và các cộng đồng địa phương nơi công ty hoạt động [36]; [12, tr 8]

Có thể thấy quản trị công ty không chỉ hướng tới sự cân bằng trong tổ chức và hoạt động để công ty kinh doanh hiệu quả, phát triển bền vững mà còn để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các cổ đông/ chủ sở hữu công ty, duy trì một thị trường cạnh tranh lành mạnh, bảo vệ lợi ích của tất cả những người có liên quan Chính vì vậy, quản trị công ty cần tuân thủ nghiêm ngặt những nguyên tắc đề ra nhằm bảo đảm cho công ty hoạt động hợp pháp, nhất quán và hiệu quả

1.1.2 Các nguyên tắc của quản trị công ty

Từ bản chất và nội dung phức tạp của quản trị công ty, qua đúc kết kinh nghiệm quản trị công ty từ các nước tiên tiến trên thế giới, tổ chức OECD đã đưa ra sáu nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty như sau:

Thứ nhất: Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả

Khuôn khổ quản trị công ty cần được phát triển dựa trên quan điểm về tác động đối với hiệu quả kinh tế nói chung, tính toàn vẹn của thị trường và các

cơ chế khuyến khích mà khuôn khổ này tạo ra cho các bên tham gia thị trường, và thúc đẩy thị trường minh bạch và hiệu quả

Khuôn khổ quản trị công ty bao gồm khuôn khổ bắt buộc do pháp luật quy định bao gồm các bộ luật, đạo luật, các chế định pháp luật có chứa đựng những quy định liên quan đến quản trị công ty và khuôn khổ nội bộ do chính công ty tự vạch ra bao gồm điều lệ và các bản quy chế nội bộ trong các lĩnh

Các cơ quan giám sát, quản lý và cưỡng chế thực thi phải liêm chính,

có đủ thẩm quyền và nguồn lực để hoàn thành chức năng của mình một cách chuyên nghiệp và khách quan Hơn nữa, các quyết định của những cơ quan này phải kịp thời, minh bạch và được giải thích đầy đủ

Thứ hai: Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản Quản trị

công ty phải bảo đảm chức năng quan trọng nhất là quyền hợp pháp của các chủ sở hữu công ty / các cổ đông, mà theo OECD bao gồm các nhóm quyền sau: 1) Đảm bảo các phương thức đăng ký quyền sở hữu; 2) Chuyển nhượng

cổ phần; 3) Tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về công ty một cách kịp thời và thường xuyên; 4) Tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; 5) Bầu và bãi miễn các thành viên Hội đồng quản trị; 6) Hưởng lợi

nhuận của công ty

Đặc biệt, cổ đông phải có quyền tham gia và được cung cấp đầy đủ thông tin về các quyết định liên quan tới những thay đổi cơ bản của công ty,

ví dụ: 1) Sửa đổi các quy định hay điều lệ của công ty hay các văn bản quản trị tương đương của công ty; 2) Cho phép phát hành thêm cổ phiếu; 3) Các giao dịch bất thường, bao gồm việc chuyển nhượng tất cả hay một phần lớn tài sản của công ty, dẫn đến việc bán công ty

Để thực hiện các quyền này, khung khổ hoạt động của công ty phải tạo

14

ra cơ chế cho cổ đông tham gia hiệu quả hoạt động quản trị công ty như biểu quyết tại đại hội, được thông tin đủ về tình hình công ty

Thứ ba: Đối xử bình đẳng với cổ đông Mọi cổ phiếu cùng loại và cùng

một đợt phát hành đều có quyền như nhau Nhà đầu tư trước khi mua cần được cung cấp thông tin đầy đủ về các quyền gắn liền với tất cả các đợt phát hành và loại cổ phiếu Bất cứ thay đổi nào về quyền biểu quyết phải được sự thông qua của các cổ đông sở hữu loại cổ phiếu bị ảnh hưởng bất lợi bởi sự thay đổi đó Cổ đông thiểu số phải được bảo vệ khỏi các hành động lạm dụng trực tiếp hoặc gián tiếp bởi hoặc vì lợi ích của các cổ đông nắm quyền kiểm soát và họ cần có các phương tiện khiếu nại hiệu quả Các tổ chức lưu ký hoặc được chỉ định đại diện cho cổ đông phải biểu quyết theo cách đã thỏa thuận với cổ đông mà họ đại diện Những trở ngại đối với biểu quyết từ nước ngoài cần được loại bỏ Hoạt động biểu quyết của cổ đông trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể thực hiện trực tuyến từ bất kỳ nơi nào trên thế giới nhằm thực hiện quyền của cổ đông

Thứ tư: tính minh bạch và Công khai thông tin Đây là nguyên tắc trung

tâm trong số các nguyên tắc quản trị công ty Minh bạch luôn đi liền với công

bố thông tin Công bố thông tin phải bao gồm, nhưng không hạn chế các nội dung quan trọng liên quan đến tình hình hoạt động tài chính, hoạt động kinh doanh và các vấn đề quản trị công ty bao gồm:

- Các giao dịch với các bên liên quan

- Các yếu tố rủi ro có thể tiên liệu

- Các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi liên quan khác

- Cơ cấu và chính sách quản trị, cụ thể là nội dung của bất kỳ quy tắc hoặc chính sách quản trị nào và quy trình thực hiện nó

Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp cận thông tin bình đẳng, kịp thời và hiệu quả chi phí cho người sử dụng

Thứ năm: Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công

ty Các bên có quyền lợi liên quan theo quan niệm của OECD là khá rộng, bao

gồm chỉ có các nhà đầu tư mà còn bao gồm các nhân viên/ người lao động, các chủ nợ, các nhà cung cấp, các khách hàng, các cơ quan pháp luật, các cơ quan chức năng của nhà nước nơi công ty hoạt động Nói cách khác họ là tất cả các

tổ chức và cá nhân có liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến công ty trong các mối quan hệ

Do vậy, khuôn khổ quản trị công ty phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định và phải khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn định tài chính cho doanh nghiệp

Thứ sáu: Trách nhiệm của Hội đồng quản trị Trên hết, thành viên Hội

đồng quản trị phải làm việc với thông tin đầy đủ, tin cậy, siêng năng và cẩn trọng, và vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông Quan điểm này của

OECD đã được pháp luật Việt Nam tiếp thu một cách triệt để [36]

Khi quyết định của Hội đồng quản trị có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ

16

đông khác nhau theo cách khác nhau thì Hội đồng quản trị phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông Hội đồng quản trị phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm lợi ích của cổ đông

Hội đồng quản trị phải thực hiện các chức năng chủ yếu bao gồm: Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản, chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công ty; giám sát các hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn chủ yếu; Đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy trình đề cử và bầu chọn Hội đồng quản trị; Giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lợi dụng các giao dịch với các bên có liên quan; Đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của công ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm rằng các hệ thống kiểm soát phù hợp luôn hoạt động, đặc biệt là các hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài chính và hoạt động tuân thủ theo pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan; Hội đồng quản trị phải có khả năng đưa ra phán quyết độc lập, khách quan về các vấn đề của công ty Đặc biệt là việc thực hiện các chức năng của Hội đồng quản trị luôn gắn với trách nhiệm giải trình

1.2 Nguyên tắc minh bạch trong quản trị công ty cổ phần

1.2.1 Khái niệm minh bạch trong quản trị công ty

Nguyên tắc minh bạch còn gọi là tính minh bạch (transparency), vừa là

tiêu chí hàng đầu để đánh giá năng lực quản trị của một quốc gia hay bất kỳ một cơ quan tổ chức nào nói chung và quản trị công ty nói riêng vừa là mục tiêu hướng tới của một nền quản trị tốt (good governance) Minh bạch được hiểu và giải thích dưới nhiều cấp độ

17

Theo Thuật ngữ chuyên môn của Tổ chức Thương mại thế giới (WTO grossary), minh bạch về quan hệ thương mại giữa các quốc gia được giải thích là “Mức độ mở và tính dự đoán được của chính sách, thực tiễn thương mại và quy trình thương mại theo đó nó được thiết lập nên” [45]

Ở góc độ quản trị công ty, minh bạch hiểu một cách phổ biến là sự rõ ràng và chính xác trong công bố thông tin tài chính và các vấn đề liên quan đến quản trị công ty Trong một định nghĩa hiếm hoi về tính minh bạch của công ty, Schnackenberg và Tomlinson khẳng định:

Tính minh bạch của công ty mô tả mức độ mà các hoạt động của công ty có thể để người bên ngoài quan sát được Đây

là kết quả của các quy định, các nguyên tắc nội bộ và các thông tin, chính sách riêng tư và chính sách kinh doanh liên quan đến việc ra quyết định của công ty và mở rộng hoạt động cho nhân viên, các bên liên quan, cổ đông và công chúng Theo quan điểm của bên người bên ngoài, tính minh bạch có thể được định nghĩa đơn giản như là chất lượng nhận thức của thông tin chia sẻ một cách có chủ ý từ công ty [46]

Như vậy minh bạch được hiểu là mức độ rõ ràng và chính xác trong hoạt động công bố các thông tin quan đến các hoạt động tài chính, hoạt động kinh doanh và quản trị công ty cho các cổ đông/ thành viên công ty, người có liên quan và công chúng

Dưới góc độ pháp lý, tính minh bạch trong QTCT được hiểu là khung khổ các quy định pháp luật và quy định quản trị nội bộ công ty có tính bắt buộc tuân thủ về công bố công khai, kịp thời và chính xác các thông tin tiên quan đến hoạt động tài chính, kinh doanh và các vấn đề quan trọng về sơ hữu đối với các cổ đông/ thành viên công ty, với người có quyền lợi liên quan và công chúng [21]

18

Theo Tổ chức Hợp tác Kinh tế và Phát triển (OECD), công bố thông tin

và tính minh bạch là một trong sáu nguyên tắc cơ bản nhất trong quản trị công

ty cổ phần Theo đó, nguyên tắc này được OECD giải thích là “Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu và quản trị công ty” [36]

1.2.2 Các nội dung và tiêu chí đánh giá tính minh bạch trong quản trị công ty cổ phần

Theo OECD, tính minh bạch và công bố thông tin trong công ty cổ phần

là hai vấn đề không thể tách rời nhau với những nội dung cơ bản như sau:

- Công bố thông tin phải bao gồm, nhưng không hạn chế, các thông tin quan trọng về các khía cạnh tài chính, nhân sự, các giao dịch của công ty, các giao dịch hiện tại và các rủi ro có thể tiên liệu, các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi, các chính sách quản trị công ty

- Thông tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với các tiêu chuẩn chất lượng cao về công bố thông tin kế toán, tài chính và phi tài chính

- Các thông tin phải được đảm bảo cung cấp bởi các đơn vị kiểm toán độc lập có năng lực và chất lượng để đảm bảo tính khách quan và trung thực

- Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp cận thông tin bình đẳng, kịp thời và hiệu quả chi phí cho người sử dụng

Như vậy có thể thấy các tiêu chí cơ bản để đánh giá tính minh bạch trong quản trị công ty cổ phần là:

1 Tính công khai của thông tin: thông tin về công ty phải rõ ràng về nội dung và được công bố công khai

4 Tính giá trị về mặt nội dung: thông tin phải có giá trị với những người có liên quan về tình hình tài chính, các hoạt động thu chi, các hoạt động động quản trị công ty

Như vậy nội dung cơ bản của minh bạch là công bố đầy đủ, kịp thời, chính xác những thông tin cần thiết về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và hoạt động quản trị của công ty cho các cổ đông và người có quyền lợi liên quan biết

1.3 Tầm quan trọng và trách nhiệm thực thi nguyên tắc minh bạch trong quản trị công ty cổ phần

1.3.1 Vai trò của minh bạch trong quản trị công ty

Trong nền kinh tế thị trường, nguyên tắc minh bạch thông tin được coi

là phương thức để khắc phục sự bất cân xứng về thông tin giữa Hội đồng quản trị với các cổ đông và những người có quyền và nghĩa vụ có liên quan đến công ty, hạn chế sự nhầm lẫn, lừa đảo, các yếu tố tư lợi trong kinh doanh Công khai hóa thông tin bao gồm cả những yêu cầu công khai hóa bên trong công ty và công khai hóa ra bên ngoài, là một công cụ quan trọng bảo vệ cổ đông, thành viên Sự kém công khai hóa và việc bưng bít thông tin là một

20

trong những nguyên nhân cơ bản dẫn đến quản trị công ty không hiệu quả và nhà đầu tư sẽ phải đối mặt với nhiều rủi ro

Nguyên tắc minh bạch thông tin giúp nhà đầu tư nắm bắt và đối phó

có hiệu quả với các rủi ro trong đầu tư, đồng thời định hướng vốn đầu tư vào các dự án, các công ty kinh doanh hiệu quả; thông tin không minh bạch làm cho nhà đầu tư dễ hoang mang, nghi ngờ, tin đồn lại có cơ hội phổ biến

và lan rộng, có thể đẩy giá cổ phiếu và lan rộng, có thể đẩy giá cổ phiếu lên cao hoặc xuống thấp

Thông qua việc nắm bắt thông tin, các cổ đông/thành viên có thể giám sát công tác quản lý điều hành công ty của Hội đồng quản trị, Ban điều hành

và trong một mực nhất định nó làm giảm khả năng xâm hại lợi ích của cổ đông, thành viên do người quản lý công khai gây ra Vì thế, nguyên tắc minh bạch công bố thông tin là công việc rất quan trọng nhằm mục đích bảo vệ cổ đông/ thành viên công ty

1.3.2 Tầm quan trọng của nguyên tắc minh bạch trong quản trị công

ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình công ty đặc biệt có cấu trúc pháp lý phức tạp và ưu việt nhất trong các loại hình công ty Theo thông lệ thế giới, đặc trưng của công ty cổ phần là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn

đã góp vào doanh nghiệp; Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp đặc biệt do pháp luật quy định như đối với cổ đông sáng lập và cổ phần ưu đãi Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn

21

Đặc trưng lớn nhất của CTCP là sự biến động liên tục của các đồng chủ

sở hữu (cổ đông), sự dịch chuyển tự do của đồng vốn và khả năng huy động

vốn rộng rãi trong xã hội Nói cách khác “việc chia vốn ra thành các phần bằng nhau để tự do chuyển nhượng chính là hạt nhân lý luận căn bản của hình thức công ty này” [4, tr.218] Chính vì các lý do này cần phải tăng cường

kiểm soát công ty nhiều hơn so với các loại hình công ty khác để đảm bảo tính hợp pháp, tính minh bạch của các giao dịch, đặc biệt là giao dịch nhằm dịch chuyển nhượng vốn của công ty cổ phần [21]

Vậy thực thi minh bạch giúp gì cho quản trị công ty cổ phần?

Minh bạch giúp cho việc kiểm soát kiểm soát trong tất cả các khâu thuộc về quy trình quản trị công ty một cách hiệu quả, nhanh chóng phát hiện

ra những sai phạm, những trục trặc trong vận hành công ty và khắc phục kịp thời Nói cách khác, minh bạch làm tăng hiệu quả quản trị công ty

Minh bạch làm tăng lòng tin và sự ủng hộ của cổ đông và người có liên quan vào công ty, giúp công ty vượt qua được khủng hoảng trên thương trường;

Minh bạch tạo động lực cho người lao động muốn cống hiến cho công

ty và đầu tư để tránh những rủi ro có thể xảy ra

1.4 Trách nhiệm thực thi tính minh bạch trong công ty cổ phần

Thực thi nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin là một chuỗi các hoạt động thường nhật diễn ra ở tất cả các khâu trong quá trình quản trị nội bộ công ty Do đó, nhìn chung trách nhiệm thực thi nguyên tắc minh bạch bao gồm trách nhiệm công bố thông tin và tính minh bạch, thuộc về cả bộ máy quản trị công ty Tùy theo mô hình quản trị mà công ty lựa chọn cách thức tổ chức và hoạt động khác nhau, tuy nhiên yêu cầu về tính minh bạch khác đều thể hiện ở các khía cạnh chung nhất ở các cơ quan điển hình như sau

22

1.4.1 Đại hội đồng cổ đông

Các cổ đông phải luôn ý thức được về quyền được yêu cầu công bố và minh bạch thông tin Cơ quan quản trị có quyền hạn cao nhất là Đại hội đồng

cổ đông (ĐHĐCĐ) vì là nơi tập hợp toàn diện và đầy đủ nhất của các cổ đông- đồng chủ sở hữu của công ty cổ phần ĐHĐCĐ thường chỉ đưa ra quyết định đối với những vấn đề quan trọng có ảnh hưởng tới công ty ĐHĐCĐ phê chuẩn sự đề cử nhân sự vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Thêm vào

đó, ĐHĐCĐ phê chuẩn báo cáo thường niên, các báo cáo tài chính, phân chia

lỗ lãi (bao gồm cả việc trả cổ tức), thay đổi vốn điều lệ, chỉnh sửa bổ sung điều lệ, tái tổ chức và giải thể, và các giao dịch đặc biệt Do vậy ĐHĐCĐ chính là cơ quan giám sát cao nhất của việc thực thi tính minh bạch và công

bố thông tin để bảo đảm lợi ích của các cổ đông trong CTCP

Tuy vậy, do tính chất đa dạng về cơ cấu, thành phần của các cổ đông việc triệu tập ĐHĐCĐ không dễ dàng, cơ quan này chỉ họp cơ bản 1 lần trong năm nên ĐHĐCĐ ủy quyền quản trị công ty cho HĐQT và quyền giám sát cho Ban kiểm soát hoặc các cơ quan thay thế

1.4.2 Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan đại diện cho các chủ sở hữu, thay mặt cho Đại hội đồng cổ đông khi cơ quan này không làm việc HĐQT đóng vai trò trung tâm trong khuôn khổ Quản trị công ty Căn cứ vào nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT chịu trách nhiệm chỉ đạo và xây dựng chiến lược của công ty cùng những ưu tiên trong kinh doanh, bao gồm cả kế hoạch kinh doanh và tài chính thường niên, cũng như chỉ đạo và kiểm soát các hoạt động của Ban giám đốc HĐQT hoạt động vì lợi ích của công ty, bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông, giám sát hoạt động của Tổng giám đốc và Ban giám đốc điều hành, cũng như các hệ thống kiểm soát tài chính Như vậy việc thực

23

thi nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin phụ thuộc rất nhiều vào các quyết sách của HĐQT Nếu HĐQT không ban hành các quy định cụ thể về quy chế vận hành kiểm tra, giám sát và công khai thông tin trong công ty

Một HĐQT độc lập, chuyên nghiệp và có hiệu quả đóng một vai trò thiết yếu trong việc thực thi những biện pháp Quản trị công ty hiệu quả

1.4.3 Ban giám đốc

Ban giám đốc chính là cơ quan lý điều hành hoạt động kinh doanh dưới

sự giám sát của HĐQT Công ty CP có thể có Tổng giám đốc hoặc Giám đốc điều hành Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc) chịu trách nhiệm điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, cụ thể là điều hành các đơn vị kinh doanh và chuyên môn dưới quyền như xưởng sản xuất, phòng kinh doanh, Phòng kế toán tài chính, nhân sự … và các bộ phận có liên quan theo cơ cấu

tổ chức của CTCP và theo sự phân công trao quyền của HĐQT quy định trong điều lệ công ty Thậm chí Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật thì Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị

Theo nhận định của OECD, sự tách bạch giữa HĐQT và Ban giám đốc điều hành chính là sự tách bạch giữa chức năng của sở chủ hữu và người quản lý điều hành để các hoạt động trong CTCP được minh bạch và hiệu quả hơn Vì vậy HĐQT giám sát hoạt động quản lý điều hành của Ban giám đốc theo những quy trình chặt chẽ chính là biểu hiện của thực thi nguyên tắc minh bạch

1.4.4 Cơ quan giám sát nội bộ

Tùy vào mô hình quản trị của công ty cổ phần mà các cơ quan giám sát nội bộ được tổ chức theo các cách thức khác nhau Theo thông lệ thế giới có

24

ba loại cơ quan giám sát nội bộ phổ biến nhất là ban kiểm soát, thành viên độc lập hội đồng quản trị và Kiểm toán nội bộ Chức năng của cơ quan giám sát nội bộ nhằm bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động quản trị công ty, thông qua việc phát hiện các vi phạm khung khổ quản trị công ty và cảnh báo rủi ro thông thường bằng phương thức công bố thông tin

a Ban kiểm soát (BKS)

Ban kiểm soát hoặc Hội đồng giám sát được coi là một cơ quan chuyên trách đặc biệt trong CTCP của một số nước trên thế giới

Ở mô hình quản trị hai tầng của Đức, Hội đồng giám sát với sự tham gia của đại diện người lao động thực hiện luôn chức năng của cơ quan giám sát nội bộ Ở một số nước khác các CTCP có BKS thường được tổ chức theo

mô hình “pha trộn” phổ biến ở Trung Quốc và Việt Nam, tức là vừa có sự tách biệt giữa HĐQT và ban giám đốc/ giám đốc điều hành vừa có BKS tách biệt do ĐHĐCĐ thành lập để giám sát hoạt động của HĐQT và Ban giám đốc điều hành [21] Nói cách khác BKS chuyên theo dõi tính minh bạch và giám sát việc thực thi điều lệ, nghị quyết ĐHĐCĐ của HĐQT, việc thực thi các kế hoạch, quyết định của HĐQT của Ban giám đốc điều hành

b Thành viên độc lập HĐQT

Thay thế cho BKS để thực hiện chức năng giám sát HĐQT và Ban giám đốc điều hành, một số CTCP, phổ biến nhất là công ty CP đại chúng hoặc công ty cổ phần hoạt mô hình một tầng ở các nước Common law như Hoa Kỳ, Anh còn có thể chọn các cơ quan có chức năng giám sát tương đương bằng cách đưa thành viên độc lập vào HĐQT và có thêm cơ quan kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT

Theo thông lệ quốc tế, thành viên độc lập HĐQT là thành viên hội đồng quản trị không điều hành và không phải là người có liên quan với giám đốc

- Không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của công ty

- Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty

- Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty đến mức độ nhất định [10]

c Kiểm toán nội bộ

Kiểm toán nội bộ đóng vai trò quan trọng trong cơ cấu quản trị của công ty nhằm đảm bảo triển khai tốt các quy trình kiểm soát Bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty thực hiện các cuộc kiểm toán nội bộ theo kế hoạch Kiểm toán nội bộ là một bộ phận không thể thiếu của hệ thống kiểm soát nội bộ của công ty Trong khi kiểm soát nội bộ ngày càng mở rộng phạm

vi, kiểm toán nội bộ được coi là hoạt động tư vấn và đảm bảo một cách khách quan và độc lập, được thiết lập nhằm góp thêm giá trị và hoàn thiện hoạt động của tổ chức [34]

Ở Việt Nam, chỉ có ngân hàng mới bắt buộc có kiểm toán nội bộ, các CTCP đại chúng khác không bắt buộc CTCP trên 11 thành viên có thể lựa chọn giữa hai mô hình là có BKS hoặc có thành viên độc lập HĐQT

1.4.5 Thư ký công ty

Các CTCP có thể bổ nhiệm một hoặc nhiều thứ ký công ty Nhiệm

26

vụ chính của Thư ký công ty là tổ chức các cuộc họp của ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và đảm bảo các Nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp Thư ký công ty có trách nhiệm giữ sổ cổ đông, chuẩn bị và làm biên bản các cuộc họp của ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị, và Ban kiểm soát, lưu giữ vĩnh viễn biên bản tất cả các cuộc họp của các thể chế quản trị công ty này và các tài liệu khác phù hợp với luật pháp

và điều lệ của công ty Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty Ở góc độ nhất định, sự tuân thủ các quy định của điều lệ và kỷ luật làm việc của thư ký công ty cũng làm gia tăng tính minh bạch

Mặc dù Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin nhưng họ buộc phải tham gia vào các hoạt động nhằm minh bạch và công bố thông tin khi có yêu cầu của các cơ quan quản trị trong CTCP hoặc cơ quan chức năng ngoài công ty có liên quan (thuế, kiểm toán, cơ quan pháp luật…)

Có thể thấy rằng tính minh bạch trong quản trị công ty phải là kết quả của một quy trình hoạt động cung cấp và công bố thông tin theo một kỷ luật chặt chẽ và có sự tham gia của tất cả các cơ quan quản trị công ty Tuy nhiên đóng vai trò then chốt để thực thi minh bạch thuộc về về HĐQT và cơ quan giám sát nội bộ

1.5 Kinh nghiệm về thực thi tính minh bạch trong quản trị công ty

cổ phần tại một số quốc gia trên thế giới

Không chỉ các nước OECD, pháp luật rất nhiều nước trên thế giới có đòi hỏi rất cao về thực thi nguyên tắc minh bạch trong quản trị CTCP Trong phạm vi luận văn, xin dẫn chứng một số quy định của pháp luật về thực thi nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin trong CTCP ở Hoa Kỳ, Trung Quốc, Đức [21] Đây là các quốc gia hoặc có mô hình quản trị công

27

ty điển hình trên thế giới hoặc có những nét tương đồng nhất định về thể chế kinh tế - chính trị, luật pháp hoặc có mối quan hệ đặc biệt về địa chính trị đối với Việt Nam

1.5.1 Hoa Kỳ

Hoa Kỳ áp dụng cấu trúc QTCT với mô hình đơn hội đồng (mô hình quản trị một tầng one- tier boad) cơ quan quản lý cao nhất chỉ có một Hội đồng giám đốc với hai chức năng là vừa giám sát vừa điều hành HĐQT không quản lý công việc hàng ngày nhưng bổ nhiệm hoặc thuê giám đốc công

ty để tiến hành việc điều hành, quản lý công việc hàng ngày của công ty Do

đó, cấu trúc quản trị công ty chỉ gồm có ĐHĐCĐ, Hội đồng giám đốc và người điều hành công ty Đứng đầu công ty thông thường là Chủ tịch công ty kiêm luôn Tổng giám đốc điều hành (Chief Executive Officer - CEO) Đây một mô hình được đánh giá là thuận lợi cho sự quản lý, hiệu quả và có sức lan tỏa ra các nước châu Âu lục địa và các nước phát triển ở châu Á Tuy nhiên

sự phá sản của các tập đoàn kinh tế lớn đầu những năm 2000 đã làm thay đổi cách quản trị điều hành công ty truyền thống ở Hoa Kỳ

Sự kiện tập đoàn năng lượng đình đám Enron phá sản năm 2001 với những hệ lụy trầm trọng về kinh tế - xã hội, đã làm lung lay sự lạc quan này Theo các nghiên cứu và kết luận cơ quan điều tra, nguyên nhân sâu xa dẫn đến sự sụp đổ của tập đoàn này là thiếu sự giám sát chặt chẽ của pháp luật từ bên ngoài và từ chính nội bộ công ty dẫn đến Chủ tịch công ty cùng với các thành viên ban giám đốc của mình đã tự ngụy tạo các số liệu về tình trạng lãi lớn của công ty để lừa đảo, thu hút các nhà đầu tư rót tiền mua cổ phiếu cho đến trước ngày Enron sụp đổ Vụ án Enron đã chỉ ra khiếm khuyết lớn nhất của mô hình quản trị CTCP một tầng đó là thiếu giám sát nội bộ, thiếu tính minh bạch và công bố thông tin Để khắc phục tình trạng này, Quốc hội Hoa

28

Kỳ đã ban hành đạo luật Cải cách kiểm toán trong công ty đại chúng và Bảo

vệ nhà đầu tư (Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002) tên gọi tắt là Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOX 2002) [35] Để

bảo vệ các cổ đông và công chúng khỏi các lỗi kiểm toán và những hành vi lừa đảo của các CTCP, tập đoàn đại chúng như Enron Các điều khoản về yêu cầu minh bạch và công bố thông tin có giá trị áp dụng cả đối với công ty cổ

phần tư nhân (Private coporation) [35] Bản thân các công ty cũng tìm một

mô hình quản trị mới để tăng cường giám sát nội bộ [21]

Không dừng lại ở SOX 2002, các nhà lập pháp của Hạ viện Hoa Kỳ đang tiếp tục đưa ra một dự thảo luật trực tiếp yêu cầu thực thi một cách nghiêm ngặt tính minh bạch và công bố thông tin trong quản trị công ty có tên Đạo luật Minh bạch trong quản trị công ty năm 2017 (Corporate Transparency Act of 2017 - H R 3089) Nội dung cơ bản của dự thảo đạo luật này là:

Để bảo đảm rằng những người lập ra công ty cổ phần và công

ty trách nhiệm hữu hạn ở Hoa Kỳ công bố thông tin về những người chủ sở hữu hưởng lợi của các công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn, để phòng tránh những kẻ vi phạm pháp luật khai thác các công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn Hoa Kỳ cho những mục đích mang tính tội phạm, để hỗ trợ thực thi pháp luật trong khám phá, phòng tránh và trừng phạt khủng bố, rửa tiền

và các hành vi sai trái liên quan đến các công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn Hoa Kỳ và cho các mục đích khác [28]

1.5.2 Đức

Cấu trúc hội đồng hai tầng (two- tiers board) có nguồn gốc từ nước Đức thuộc dòng họ luật German Civil law Lịch sử luật công ty của nhân loại không thể phủ nhận thực tế rằng người Đức, cùng với người Anh và người

29

Mỹ đã đóng góp rất lớn cho sự hình thành và phát triển của các lý thuyết và nguyên tắc pháp lý của các mô hình công ty hiện đại ngày nay Cấu trúc hội

đồng kép với sự tham gia của người lao động trong các CTCP

(Aktiengesellschaft-AG) đã từng được cho là trái tim của nền dân chủ công nghiệp Đức Nó cũng phản ánh những ý niệm mang tính lý thuyết khác nhau về công ty giữa người Đức, một trường phái điển hình của dòng họ luật châu Âu lục địa, và Anh –

Mỹ của dòng họ luật án lệ

Sự tham gia của người lao động vào cấu trúc quản trị CTCP theo luật Đức thể hiện ý niệm về mô hình quản trị công ty hướng về những người có

quyền lợi liên quan (stakeholder-oriented corporate governance), khác với

mô hình quản trị kiểu Anh-Mỹ nhằm hướng tới cổ đông oriented corporate governance) Nếu mô hình quản trị công ty Anh–Mỹ tập

(shareholder-trung vào bảo vệ nhà đầu tư, chủ yếu là cổ đông thì cấu trúc quản trị của người Đức và châu Âu và cả Nhật Bản thường hướng vào việc bảo vệ cả người lao động và chủ nợ Các nhà làm luật Đức đã khá khôn khéo trong việc

sử dụng cơ chế mang tính cấu trúc để dung hòa lợi ích giữa cổ đông và người lao động trong nền dân chủ công nghiệp, đặc biệt là trong các giai đoạn khó khăn xây dựng nước Đức sau chiến tranh Ở Đức, người lao động có thể được tham gia trực tiếp vào công việc quản trị CTCP; và người làm thuê ở Nhật cũng luôn được quan tâm trong thực tiễn quản trị với chế độ lao động suốt đời

và có nhiều nhà quản trị là những người lao động lâu năm trong công ty

Các chủ nợ ở Đức, Nhật, và châu Âu được bảo vệ mạnh mẽ hơn người

cho vay ở Mỹ Khác với ở Mỹ, nơi mà các cổ đông định chế (institutional investors) thường kiểm soát các CTCP thì các ngân hàng ở Nhật, Đức và châu

Âu có vai trò rất lớn trong việc quản trị các CTCP Sự bảo vệ quá mạnh mẽ người cho vay và người lao động đã làm cho tư bản vốn của những nước này kém năng động hơn so với các nước theo mô hình thị trường tự do kiểu Anh –

30

Mỹ Nước Đức có thể sẽ giảm mất tính cạnh tranh trong việc thu hút đầu tư nước ngoài nếu họ cứ cứng nhắc áp đặt cấu trúc quản trị CTCP của mình cho các nhà đầu tư đến từ các nền văn minh công nghiệp khác

Có một thực tế là, mô hình hội đồng kép của người Đức ít được áp dụng trên thế giới kể cả ở châu Âu vì tính cứng nhắc, phản ứng chậm chạp với thị trường; Cấu trúc hội đồng kép theo luật công ty Đức có hai đặc điểm quan trọng nhất: (i) cấu trúc quản trị- điều hành có hai hội đồng theo thứ bậc

(two-tier board model), và (ii) có thể có sự tham gia nhất định của đại diện người lao động vào hội đồng phía trên (co-determination) Cấu trúc quản trị

nội bộ của CTCP (AG) theo luật Đức gồm có: đại hội đồng cổ đông, hội đồng

giám sát (Aufsichtsrat) (HĐGS), và hội đồng quản trị (Vorstand) (BQT) Theo

luật Đức, việc quản lý-điều hành CTCP được phân chia cho hai cơ quan là: HĐGS và BQT, như một thiết chế hai tầng, mà ở đó, HĐGS nằm ở tầng trên

Về nguyên tắc, ĐHĐCĐ sẽ bầu chọn thành viên của HĐGS Song, người lao động cũng có quyền lựa chọn thành viên của HĐGS theo đạo luật

về sự tham gia của người lao động vào quản trị công ty năm 1952 và 1976 Theo đó, tỷ lệ số thành viên của HĐGS do người lao động bầu chọn và cổ đông bầu chọn sẽ phụ thuộc vào số lao động của công ty Đại diện do phía người lao động và cổ đông bầu chọn trong HĐGS đều có quyền và nghĩa vụ như nhau Đối với các CTCP sử dụng trên 500 lao động, một phần ba tổng số thành viên của HĐGS sẽ do phía người lao động bầu chọn Nếu công ty sử dụng trên 2000 lao động, thì một nửa số thành viên của HĐGS phải là đại diện do người lao động và công đoàn bầu chọn, song, chủ tịch của HĐGS sẽ phải là người do cổ đông lựa chọn, và người này sẽ có lá phiếu quyết định khi

số phiếu thuận và phiếu chống bằng nhau (casting vote) HĐGS có thẩm

quyền chọn, bổ nhiệm, cách chức các thành viên của BQT (Vorstand) Không

những thế, HĐGS còn tham gia trực tiếp vào việc đưa ra các quyết định quan

31

trọng trong việc quản trị công ty và giám sát các hoạt động của BQT BQT thực hiện chức năng điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty Các thành viên của BQT cùng nhau chịu trách nhiệm về việc điều hành, phát triển chiến lược kinh doanh của công ty trong mối liên hệ thường xuyên và báo cáo thường xuyên với HĐGS

Như vậy, HĐGS trong cấu trúc hội đồng hai tầng, ví dụ theo luật Đức, không giống với BKS hay HĐQT trong các CTCP ở Việt Nam Bởi lẽ: (i) BKS trong CTCP ở Việt Nam do ĐHĐCĐ bầu và chỉ có chức năng cơ bản nhất là giám sát công tác quản lý, điều hành của bộ máy quản trị; (ii) nó không có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các thành viên của bộ máy quản lý, điều hành; (iii) cũng không có chức năng tham gia quyết định các vấn đề quan trọng về quản trị công ty như HĐGS theo luật Đức Thứ hai, HĐQT theo luật Việt Nam là cơ quan quản lý công ty do ĐHĐCĐ bầu chọn,

và chỉ bao gồm các thành viên do cổ đông bầu chọn mà thôi Khác với ở Đức, người lao động trong các CTCP ở Việt Nam không có quyền lựa chọn và cử đại diện của mình tham gia HĐQT cũng như BKS HĐQT trong các CTCP ở Việt Nam có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm TGĐ và những chức danh quản lý quan trọng khác trong công ty Nó cũng giám sát bộ máy điều hành, nhưng nó không có chức năng giám sát rộng như HĐGS theo luật Đức vì một phần quyền lực này đã thuộc về BKS của công ty theo luật định Thứ ba, thành viên của HĐGS theo luật Đức không thể đồng thời có mặt trong BQT, trong khi thành viên của HĐQT trong CTCP của Việt Nam thì có thể nắm giữ các chức vụ điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty [21]

1.5.3 Trung Quốc

Trung Quốc là một quốc gia láng giềng của nước ta cả về diện tích địa

lý và dân số phía bắc Việt nam Thể chế chính trị- xã hội của Trung Quốc và

32

Việt Nam có nhiều điểm tương đồng do đó các chính sách cải cách pháp luật

về kinh tế của Trung Quốc cũng có ảnh hưởng nhất định đến việc xây dựng chính sách kinh tế và khung khổ pháp luật kinh doanh ở Việt Nam Các Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Doanh nghiệp 2014 của Việt Nam đều có những

mô hình quản trị công ty cổ phần có cấu trúc tương tự như công ty cổ phần được quy định trong các luật công ty 1995 và luật công ty mới ban hành năm

2014 của Trung Quốc [21] Dưới chính sách đổi mới của Đặng Tiểu Bình, quốc gia này mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài từ năm 1979 và chuyển dần sang nền kinh tế thị trường “định hướng xã hội chủ nghĩa” Luật công ty rất được chú trọng ban hành và liên tục sửa đổi cho phù hợp với sự phát triển kinh tế Năm 1988 Luật Doanh nghiệp Công nghiệp thuộc Sở hữu Toàn dân (Law on Industrial Enterprises), được ban hành để điều chính các doanh nghiệp nhà nước hoạt động trong lĩnh vực công nghiệp Mặc dù có khá nhiều quy định của chính phủ được ban hành để điều chỉnh doanh nghiệp dân doanh, đến năm 1993, Luật Công ty đầu tiên ở Trung Quốc mới được chính thức ban hành để điều chỉnh hai đối tượng công ty trách nhiệm hữu hạn và CTCP Luật này được sửa đổi ba lần và đến năm 2005 thì Luật Công ty mới được ban hành Theo Luật này, mô hình quản trị của CTCP là mô hình hỗn hợp có Hội đồng quản trị Ban giám đốc điều hành và Ban kiểm soát độc lập Hiện tại, Luật Công ty 2014 đã thay thế cho luật cũ nhưng vẫn duy trì mô hình Ban kiểm soát độc lập đại diện của người lao động trong công ty với tỉ lệ

ít nhất là 1/3 số lượng thành viên Ban Giám sát [21], [25]

Mặc dù luật công ty có mặt khá sớm trong công cuộc đổi mới của Trung Quốc nhưng nội dung của các văn bản luật này chỉ quy định về các loại hình công ty, thủ tục, thành lập và hoạt động, phát hành cổ phiếu, trái phiếu công ty và các nghĩa vụ tài chính, pháp lý của người quản lý điều hành công

33

ty chỉ có một số quy định hiếm hoi về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty

“Công ty phải thường xuyên tiết lộ cho các cổ đông thông tin về thù lao thu được của các giám đốc, người giám sát và nhân viên quản lý cấp cao từ công ty” [22, Điều 116] và của CTCP niêm yết “Một công ty niêm yết sẽ, phù hợp với quy định của luật pháp và quy định hành chính, sẽ phải công bố tình hình tài chính, điều kiện hoạt động và các vụ kiện vật chất, và xuất bản báo cáo tài chính

kế toán một mỗi sáu tháng một lần trong mỗi năm kế toán” [22, Điều 145], đề cập trực tiếp đến tính minh bạch và nghĩa vụ công khai thông tin trong quá

trình tổ chức và hoạt động của công ty [32] Sự thiếu vắng các quy định về

tính minh bạch trong quản trị công ty được khuyến cáo bởi OECD, trên nhiều lĩnh vực, ở Trung Quốc chính là điểm hạn chế khiến các nhà đầu tư nước ngoài vào thị trường Trung Quốc cảm thấy bất an [27] Để trấn an nhà đầu tư trong và ngoài nước, năm 2014 Chính phủ Trung Quốc đã ban hành một loạt các quy chế và quy chế tạm thời về việc công bố thông tin của công ty và công ty niêm yết Nổi lên là Quy chế tạm thời về công bố thông tin doanh

nghiệp (the 2014 Interim Regulations on Disclosure of Enterprise Information) Quy chế này hướng tới mục tiêu: “đảm bảo sự cạnh tranh công bằng, thúc đẩy tính toàn vẹn và kỷ luật của doanh nghiệp, điều tiết việc tiết lộ thông tin doanh nghiệp, tăng cường kiểm soát tín dụng doanh nghiệp, bảo vệ an toàn giao dịch, nâng cao hiệu quả quản lý và mở rộng giám sát xã hội” (Article 1)

và Quy chế tạm thời về các biện pháp hành chính áp dụng đối với danh sách

công ty có hoạt động bất thường (Interim Measures for the Administration of the List of Enterprises Operating Abnormally) có hiệu lực cùng ngày, mục

đích xử phạt đối với công ty có hành vi bất chính Theo các quy chế này các công ty bao gồm cả công ty niêm yết phải hoàn thành báo cáo tài chính theo năm và theo định kỳ với đầy đủ các thông tin về tình hình tài chính, kết quả

34

hoạt động và biến động kinh doanh, nhân sự của công ty Mặc dù các Bản quy chế này nhận được sự hoan nghênh của cộng đồng các nhà đầu tư trong và ngoài nước nhưng cũng được khuyến nghị nên thay thế bằng một văn bản luật chính thức có giá trị bền vững hơn [21]

Tóm lại, từ kinh nghiệm quản trị công ty cổ phần của các nước điển hình thuộc các hệ thống pháp luật khác nhau nói trên có thể thấy rằng trách nhiệm chính trong thực thi nguyên tắc minh bạch thuộc về hai cơ quan chủ yếu là Hội đồng quản trị - cơ quan đại diện cho các chủ sở hữu là cổ đông công ty và cơ quan giám sát nội bộ Tùy theo mô hình các nhà đầu tư lựa chọn

để tổ chức và vận hành công ty cổ phần mà cơ quan giám sát nội bộ có thể được tổ chức dưới nhiều hình thức pháp lý khác nhau có thể là một cơ quan tách bạch khỏi Hội đồng quản trị như Ban kiểm soát hoạt là chính các thành viên độc lập thuộc Hội đồng quản trị

Tiểu kết Chương 1

Thiết lập, duy trì và thực thi tính minh bạch trong quản trị công ty, đặc biệt là quản trị công ty cổ phần là một đòi hỏi mang tính khách quan bắt buộc để đảm bảo rằng hoạt động của công ty tuân thủ pháp luật và tôn trọng lợi ích hợp pháp của tất cả các cổ đông và những người có liên quan Việc thực thi nghuyên tắc minh bạch tập trung vào các yếu tố cơ bản là việc công bố thông tin về tình hình kinh doanh và các hoạt động tài chính

của công ty một cách chuẩn xác, trung thức và công khai để các cổ đông và

những người có liên quan biết được Việc thực thi nguyên tắc minh bạch trong nội bộ công ty là trách nhiệm của toàn bộ các cơ quan quản trị công

ty nhưng trách nhiệm trọng tâm tập trung vào hai cơ quan chính là Hội đồng quản tị và cơ quan giám sát nội bộ