LỜI CAM ĐOAN Tôi đã đọc và hiểu về các hành vi vi phạm sự trung thực trong học thuật Tôi cam kết bằng danh dự cá nhân rằng nghiên cứ này do tôi tự thực hiện và không vị phạm yêu cầu về sự trung thực t[.]
LỜI CAM ĐOAN Tôi đọc hiểu hành vi vi phạm trung thực học thuật Tôi cam kết danh dự cá nhân nghiên tự thực không vị phạm yêu cầu trung thực học thuật Hà Nội, ngày tháng năm 2017 Tác giả luận văn Trần Phú Cường LỜI CẢM ƠN Tôi xin chân thành cảm ơn thầy, giáo, gia đình bạn bè tạo điều kiện, giúp đỡ trình hồn thành luận văn Đặc biệt, tơi xin gửi lời biết ơn sâu sắc tới thầy, cô giáo Khoa Luật Đại học Kinh tế quốc dân TS Vũ Văn Ngọc tận tình hướng dẫn tơi q trình học tập hồn thành luận văn tốt nghiệp Hà Nội, ngày tháng năm 2017 Tác giả luận văn Trần Phú Cường MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN LỜI CẢM ƠN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG TÓM TẮT LUẬN VĂN i MỞ ĐẦU Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Những vấn đề lý luận chung quản trị công ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm công ty cổ phần 1.1.2 Khái niệm quản trị công ty cổ phần 1.1.3 Vai trị quản trị cơng ty cổ phần 1.1.4 Các mơ hình quản trị cơng ty cổ phần giới 10 1.2 Quy định pháp luật Việt Nam quản trị công ty cổ phần 12 1.2.1 Mơ hình quản trị công ty cổ phần 12 1.2.2 Minh bạch công khai thông tin công ty cổ phần 29 1.2.3 Giám sát giao dịch có khả tư lợi giao dịch với bên liên quan 31 Kết luận Chương 33 Chương 2: THỰC TIỄN ÁP DỤNG PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI TỈNH THÁI BÌNH 34 2.1 Giới thiệu chung đặc điểm kinh tế-xã hội tỉnh Thái Bình 34 2.2 Áp dụng pháp luật quản trị công ty cổ phần tỉnh Thái Bình 38 2.2.1 Về mơ hình quản trị cơng ty cổ phần 39 2.2.2 Minh bạch công khai thông tin công ty cổ phần 40 2.2.3 Giám sát giao dịch có khả tư lợi giao dịch với bên liên quan 42 2.3 Đánh giá 42 2.3.1 Ưu điểm 42 2.3.2 Tồn tại, hạn chế 45 Kết luận Chương 49 Chương 3: HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC THI PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 50 3.1 Yêu cầu khách quan việc hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam 50 3.2 Một số giải pháp hoàn thiện pháp luật kiến nghị nâng cao hiệu thực pháp luật quản trị công ty cổ phần 55 3.2.1 Một số giải pháp hoàn thiện pháp luật quản trị công ty cổ phần 55 3.2.2 Một số giải pháp nâng cao hiệu thực thi pháp luật quản trị công ty cổ phần 60 3.3 Một số kiến nghị nâng cao hiệu áp dụng pháp luật quản trị công ty cổ phần tỉnh Thái Bình 64 KẾT LUẬN 69 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 71 DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT BKS : Ban kiểm sốt CTCP : Cơng ty cổ phần ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông GĐ : Giám đốc HĐQT : Hội đồng quản trị LDN : Luật doanh nghiệp TGĐ : Tổng giám đơc DANH MỤC BẢNG Bảng 2.1 Tình hình tăng giảm số lượng doanh nghiệp địa bàn tỉnh 36 Bảng 2.2 Các loại hình doanh nghiệp địa bàn tỉnh Thái Bình 38 i TĨM TẮT LUẬN VĂN MỞ ĐẦU Tính cấp thiết việc nghiên cứu đề tài LDN 2014 có nhiều nội dung quản trị CTCP, nhiên, vấn đề bất cập Việc phân tích, đánh giá quy định LDN hành quản trị CTCP tìm hiểu thực trạng áp dụng pháp luật tỉnh Thái Bình vấn đề có ý nghĩa lý luận thực tiễn Chính vậy, tác giả chọn đề tài: “Pháp luật quản trị công ty cổ phần – Thực tiễn áp dụng tỉnh Thái Bình” làm luận văn thạc sỹ Tình hình nghiên cứu Dưới góc độ khoa học pháp lý, có nhiều nghiên cứu quản trị CTCP nhiều phạm vi khác như: Sách: “Luật doanh nghiệp bảo vệ cổ đông – Pháp luật thực tiễn” (2011) TS Bùi Xuân Hải; Luận văn: “Hoàn thiện pháp luật Việt Nam quản trị cơng ty cổ phần”, tác giả Hồng Thị Mai; nghiên cứu: “Một số so sánh CTCP theo Luật công ty Nhật Bản Luật doanh nghiệp Việt Nam”, Phan Thị Lan Hương, Tạp chí khoa học Đại học quốc gia Hà Nội, số 25/2009… Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu Luận văn nghiên cứu cách có hệ thống vấn đề lý luận quy định pháp luật quản trị CTCP, đánh giá việc áp dụng quy định pháp luật quản trị CTCP tỉnh Thái Bình, đưa kiến nghị hoàn thiện pháp luật giải pháp nâng cao hiệu thực pháp luật quản trị CTCP tỉnh Thái Bình Đối tượng, phạm vi nghiên cứu Luận văn tập trung làm rõ quy định LDN 2014 quản trị CTCP, đánh giá pháp luật thực định thực tiễn thi hành; kết hợp làm rõ điểm LDN 2014cũng so sánh với pháp luật quản trị CTCP số quốc gia Phương pháp nghiên cứu Luận văn sử dụng phương pháp: Nghiên cứu, phân tích quy định pháp luật hành; khảo sát số CTCP địa bàn tỉnh Thái Bình; vấn số người có liên quan CTCP… ii Những đóng góp luận văn Làm rõ số vấn đề lý luận CTCP quản trị CTCP; phân tích, đánh giá quy định pháp luật quản trị CTCP đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật; Đánh giá thực tiễn áp dụng pháp luật quản trị CTCP đề xuất giải pháp nâng cao hiệu thực pháp luật Thái Bình Chương NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Những vấn đề lý luận chung quản trị công ty cổ phần Khái niệm công ty cổ phần Pháp luật Việt Nam không nêu định nghĩa cụ thể CTCP mà liệt kê dấu hiệu để nhận biết Có thể hiểu: CTCP loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ chia thành nhiều phần cổ phần phát hành thị trường nhằm huy động vốn tham gia đầu tư từ thành phần kinh tế Người sở hữu cổ phần gọi cổ đông Khái niệm quản trị công ty cổ phần Cho đến khái niệm quản trị cơng ty nói chung, quản trị CTCP không ghi nhận văn pháp luật Có thể đưa khái niệm quản trị CTCP sau: Quản trị công ty bao gồm hệ thống thiết chế, theo việc tổ chức công ty thực sở phân định rõ ràng quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu, người quản lý, người có lợi ích liên quan đảm bảo cho vận hành công ty nhằm hồn thành mục tiêu định Vai trị quản trị công ty cổ phần Thứ nhất, kinh tế, quản trị CTCP hiệu trước hết mang lại lợi ích cho cổ đơng cơng ty; giúp công ty tiếp cận với nguồn vốn từ bên cách thuận lợi iii Thứ hai, mặt pháp luật, quy định quản trị CTCP hành lang pháp lý cho doanh nghiệp tổ chức hoạt động, công cụ quản lý nhà nước sở pháp lý để nhà nước giải tranh chấp Thứ ba, mặt xã hội, quản trị CTCP góp phần quan trọng vào việc trì ổn định phát triển cho kinh tế Các mơ hình quản trị công ty cổ phần giới - Dựa vào mục đích quản trị cơng ty, mơ hình quản trị cơng ty thường phân chia thành mơ hình quản trị hướng tới cổ đơng mơ hình quản trị cơng ty hướng tới lợi ích tất bên có quyền lợi liên quan cơng ty - Căn theo cấu trúc quản trị nội cơng ty, có hai mơ hình cấu trúc quản trị nội CTCP cấu trúc hội đồng kép hay gọi hội đồng hai tầng, đa hội đồng mơ hình hội đồng đơn hay cịn gọi hội đồng tầng Cũng có quốc gia kết hợp hai mơ hình Anh- Mỹ châu Âu lục địa mơ hình quản trị công ty Nhật Bản 1.2 Quy định pháp luật Việt Nam quản trị công ty cổ phần 1.2.1 Mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Điều 134 LDN 2014 đưa hai mơ hình tổ chức quản lý để công ty lựa chọn: ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS GĐ TGĐ ĐHĐCĐ, HĐQT, GĐ TGĐ 1.2.1.1 Đại hội đồng cổ đông a Nhiệm vụ, quyền hạn Đại hội đồng cổ đông Thông qua định hướng phát triển công ty; Quyết định loại cổ phần số cổ phần quyền chào bán; bầu, bãi nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, kiểm soát viên b Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Ngoài họp ĐHĐCĐ thường niên năm, trường hợp cần thiết tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường iv Cuộc họp ĐHĐCĐ tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu c Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Nghị số nội dung thơng qua số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành; định khác thông qua số cổ đông đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành Trường hợp thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn nghị ĐHĐCĐ thơng qua số cổ đơng đại diện 51% tổng số phiếu biểu tán thành 1.2.1.2 Hội đồng quản trị a Nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng quản trị Nhóm quyền kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại, kiến nghị mức cổ tức trả… Nhóm quyền định: kinh doanh; tài chính; tổ chức b Thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị HĐQT ĐHĐCĐ bầu gồm từ đến 11 thành viên để thực nhiệm vụ quản lý công ty Nhiệm kỳ thành viên HĐQT không 05 năm c Cuộc họp Hội đồng quản trị HĐQT làm việc theo chế độ tập thể, thành viên có phiếu biểu 1.2.1.3 Giám đốc, Tổng giám đốc GĐ/TGĐ người điều hành cơng việc kinh doanh HĐQT bổ nhiệm HĐQT bổ nhiệm số thành viên HĐQT thuê người khác làm GĐ/TGĐ 1.2.1.4 Ban kiểm soát a Nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiểm soát Là quan thay mặc cổ đông công ty kiểm sốt hoạt động cơng ty hoạt động vị trí quản lý cơng ty trường hợp định ... PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẠI TỈNH THÁI BÌNH 34 2.1 Giới thiệu chung đặc điểm kinh tế-xã hội tỉnh Thái Bình 34 2.2 Áp dụng pháp luật quản trị công ty cổ phần tỉnh Thái Bình. .. định pháp luật quản trị CTCP, đánh giá việc áp dụng quy định pháp luật quản trị CTCP tỉnh Thái Bình, đưa kiến nghị hồn thiện pháp luật giải pháp nâng cao hiệu thực pháp luật quản trị CTCP tỉnh Thái. .. hiệu thực pháp luật Thái Bình Chương NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Những vấn đề lý luận chung quản trị công ty cổ phần Khái niệm công ty cổ phần Pháp