MỘT SỐ PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ CÔNG TY TRONG SÁP NHẬP, MUA BÁN DOANH NGHIỆP

MỘT SỐ PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ CÔNG TY TRONG SÁP NHẬP, MUA BÁN DOANH NGHIỆP

Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế CHƯƠNG 1 : TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN DOANH NGHIỆP 1. HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN DOANH NGHIỆP VÀ CÁC CÁCH PHÂN LOẠI 1.1. Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập, mua bán doanh nghiệp – Mergers & Acquisitions (M&A) là những hoạt động kinh doanh và quản trị không xa lạ ở các nước phát triển trên thế giới. Trên thế giới, các hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm. Hơn 100 năm qua, Hoa Kỳ đã chứng kiến 5 chu kỳ đỉnh cao của hoạt động sáp nhập công ty. Đó là các năm 1895 – 1905, 1925 – 1929, 1965 – 1970, 1980 – 1985, 1998 – 2000. Làn sóng M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành với các giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng, nhất là thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh. Đó là thời điểm ban quản trị của các công ty liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường. Sức nóng cạnh tranh của thị trường buộc họ đứng trước sự lựa chọn gay gắt “phát triển hoặc bị thôn tính”. Mặt khác, chu kỳ dương của nền kinh tế giúp lượng tiền đổ vào thị trường tài chính một cách dồi dào, đủ để cho phép các công ty có thể thực hiện được những cuộc M&A ngoạn mục. Ví dụ như giai đoạn nửa cuối những năm 90, khi nền kinh tế Mỹ phục hồi mạnh mẽ dưới thời Clinton và sự thăng hoa của khu vực IT, tổng giá trị sáp nhập liên tiếp lập những kỷ lục mới, năm sau cao hơn năm trước từ 1994 – 1999. Một số vụ đại sáp nhập điển hình như : AOL – Time Warner ( 166 tỷ USD), Traveler’s Group – Citicorp (72.6 tỷ USD), WorldCom – MCI (41.9 tỷ USD), Exxon – Mobil (77.2 tỷ USD), DaimlerBenz – Chrysler (39.5 tỷ USD), Chevron – Texaco Nguyễn Thị Diệu Linh Toán Tài Chính 46 1 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế (35 tỷ USD), Walt Disney – ABC Capital Cities (19 tỷ USD), HP – Compaq (25 tỷ USD). Bước vào thế kỷ 21, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Nếu trước đây M&A được thực hiện trong các ngành công nghiệp ô tô, thép, năng lượng, thì ngày nay đã được mở rộng sang các ngành mới nổi như truyền thông, công nghệ thông tin, tài chính, chứng khoán, dược phẩm, thông tấn,…Làn sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như : Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Quốc,…Năm 2006, tổng giá M&A toàn cầu đạt mức cao kỷ lục 3460 tỷ đôla Mỹ. Còn trong năm tháng đầu năm 2007, thị trường sáp nhập, mua bán công ty trên thế giới đạt giá trị 2000 tỷ đôla Mỹ (trung bình 93 tỷ/tuần), tăng 60% so với cùng kỳ năm 2006. Một số vụ M&A nổi bật như : Barclays – ABN Amro (87 tỷ USD), Thomson – Reuters (17.2 tỷ USD), HeidelbergCement AG – Hanson Plc (9.96 tỷ USD) , Blackstone – Hilton (26 tỷ USD), …Theo kết quả khảo sát 73 công ty tại 11 nền kinh tế tiêu biểu, 44% số công ty được hỏi cho biết họ có ý định thúc đẩy hoạt động M&A trong vòng hai đến ba năm tới. Trước sự phát triển mạnh mẽ của hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp như vậy, việc tìm hiểu khái niệm sáp nhập, mua bán doanh nghiệp để có những hiểu biết nhất định về hoạt động này là việc làm rất cần thiết. Sáp nhập doanh nghiệp diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế được gọi là “sáp nhập ngang bằng”. Sau khi tiến hành sáp nhập, cổ phiếu của cả hai Nguyễn Thị Diệu Linh Toán Tài Chính 46 2 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế công ty sẽ ngừng giao dịch, cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành thay thế. Tuy nhiên trên thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động mua bán. Ở Việt Nam, điều 107 và 108 của Luật doanh nghiệp năm 2005 đã định nghĩa cụ thể về khái niệm sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Tại đây, Hợp nhất doanh nghiệp được định nghĩa là “Hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Còn Sáp nhập đựơc định nghĩa là “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Như vậy, điều kiện tiên quyết để có một thương vụ hợp nhất hay sáp nhập là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia. Cùng với các quy định về việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để đánh giá tính chất và tên gọi chính xác một thương vụ. 1.2. Khái niệm mua bán doanh nghiệp Nguyễn Thị Diệu Linh Toán Tài Chính 46 3 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế Mặc dù mua bán và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau trong thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” (Mergers & Acquisitions) nhưng hai thuật ngữ mua bán và sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Nếu như một công ty chiếm lĩnh được hoàn toàn một công ty khác và đóng vai trò người chủ sở hữu mới thì việc mua lại công ty đối tác được gọi là mua lại – Acquisition. Trên góc độ pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại nuốt trọn hoạt động kinh doanh của công ty kia, tuy nhiên cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường. Còn sáp nhập là việc hai công ty, thường có cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành một doanh nghiệp. Khi đó cổ phiếu của hai công ty cũ sẽ không còn tồn tại, công ty mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu thay thế. Hình thức sáp nhập này được gọi là “sáp nhập ngang bằng”. Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy sáp nhập ngang bằng hiếm khi xảy ra. Cách thông thường sẽ là một công ty mua lại công ty khác với điều khoản cho phép công ty bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập cân bằng – dù trên góc độ kĩ thuật, đó là vụ mua lại – thâu tóm. Thậm chí, đa số thương vụ thường không có được sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện thường sẽ dùng nhiều cách để thâu tóm. Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, việc xác định một thương vụ là mua bán hay sáp nhập còn tùy thuộc vào cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như cách nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty. Nguyễn Thị Diệu Linh Toán Tài Chính 46 4 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế Như vậy, khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. 1.3. Phân loại hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 1.3.1. Dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập Dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập chúng ta có thể phân chia hoạt động sáp nhập thành các hình thức như : sáp nhập ngang, sáp nhập dọc, sáp nhập kiểu tập đoàn. • Sáp nhập ngang ( hay còn gọi là sáp nhập cùng ngành ) : Hoạt động sáp nhập này diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng ngành nghề kinh doanh, cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Ví dụ như hoạt động sáp nhập diễn ra giữa hai doanh nghiệp ngành sản xuất thép. Kết quả từ những vụ sáp nhập kiểu này đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần • Sáp nhập dọc : Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Được chia thành hai loại sau: + Sáp nhập tiến : Diễn ra khi một công ty mua công ty khách hàng của mình. Ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo. + Sáp nhập lùi : Diễn ra khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. Ví dụ như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Nguyễn Thị Diệu Linh Toán Tài Chính 46 5 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh… • Sáp nhập kiểu tập đoàn : Diễn ra trong trường hợp hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Có ba hình thức sáp nhập kiểu tập đoàn như sau : + Sáp nhập mở rộng thị trường : Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. Ví dụ một công ty kinh doanh thời trang ở Italia mua một công ty kinh doanh thời trang ở Pháp. + Sáp nhập mở rộng sản phẩm : Diễn ra đối với hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. Ví dụ một công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh. + Sáp nhập kiểu tập đoàn thuần túy : Diễn ra đối với hai công ty không cùng lĩnh vực kinh doanh. Ví dụ một công ty khai thác dầu khí mua một ngân hàng. 1.3.2. Dựa vào cách thức cơ cấu tài chính Dựa vào cách thức cơ cấu tài chính, sáp nhập đựợc chia thành : sáp nhập mua và sáp nhập hợp nhất. Mỗi hình thức sáp nhập này có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư. • Sáp nhập mua : Loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính. Nguyễn Thị Diệu Linh Toán Tài Chính 46 6 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế • Sáp nhập hợp nhất : Với hình thức sáp nhập này, cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới và một thương hiệu công ty mới được hình thành. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới. 2. VAI TRÒ CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN DOANH NGHIỆP 2.1. Đối với nền kinh tế Không phải ngẫu nhiên mà hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp (M&A) diễn ra mạnh mẽ trên thế giới thời gian qua. Đến nay, M&A vẫn tiếp tục chứng tỏ được sức hấp dẫn của mình. Có điều này là do vai trò to lớn của M&A đối với nền kinh tế. M&A đã giúp các doanh nghiệp trên bờ vực phá sản tránh được nguy cơ phá sản bằng cách sáp nhập vào một doanh nghiệp đang hoạt động hoặc bán cho một doanh nghiệp có nhu cầu mua doanh nghiệp trên thị trường. Thực hiện điều này sẽ giúp doanh nghiệp giảm chi phí phá sản, tận dụng được tài sản cố định còn khả năng sử dụng, giúp tiết kiệm chi phí cho nền kinh tế. Bên cạnh đó, khi sáp nhập vào một doanh nghiệp đang hoạt động, những lợi ích cộng hưởng do sáp nhập mang lại sẽ đưa đến hiệu quả kinh tế cho không chỉ công ty nhận sáp nhập mà còn cho cả nền kinh tế. Ngoài ra, hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp là tín hiệu tốt cho nền kinh tế vì nhờ nó những doanh nghiệp hoạt động kém hiệu quả có cơ hội được vực dậy, những doanh nghiệp mạnh có thêm cửa để mở rộng hoạt động, tăng cường ảnh hưởng và vị thế. Xét về tổng thể, nguồn đầu tư trong toàn xã hội được sử dụng hiệu quả hơn. Nguyễn Thị Diệu Linh Toán Tài Chính 46 7 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế Tuy nhiên, hoạt động M&A cũng đưa lại nguy cơ dẫn đến độc quyền, làm giảm sức cạnh tranh trong nền kinh tế. Vấn đề này cần được điều chỉnh bởi pháp luật liên quan đến các hoạt động M&A đảm bảo nền kinh tế phát triển ổn định, bền vững. 2.2. Đối với các doanh nghiệp thực hiện sáp nhập, mua bán Thực hiện sáp nhập, mua bán doanh nghiệp, các doanh nghiệp kỳ vọng rất lớn vào lợi ích mà hoạt động này mang lại. Khi mua lại doanh nghiệp, sẽ không phải mất thời gian để xây dựng ý tưởng, để khởi sự doanh nghiệp như đăng ký kinh doanh, tìm địa điểm, tổ chức nhân sự, mạng lưới phân phối. Một lợi thế nữa khi mua lại là doanh nghiệp được hưởng thương hiệu sẵn có. Bên cạnh đó, điều quan trọng là lợi ích này còn thể hiện thông qua sự cộng hưởng – sự cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới sau khi sáp nhập được nâng cao. Một trong những hiệu quả đó là tăng năng suất lao động. Sáp nhập doanh nghiệp nói chung thường có khuynh hướng giảm việc làm. Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp như : công việc văn phòng, tài chính kế toán, hay marketing,…Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả. M&A còn mang lại hiệu quả cho phép doanh nghiệp đạt được hiệu quả theo quy mô. Một doanh nghiệp lớn bao giờ cũng có ưu thế hơn khi giao dịch với các đối tác cho dù đó là việc đơn giản như mua văn phòng phẩm hay việc khó khăn hơn là quản lý một hệ thống IT phức tạp. Mặt khác, với quy mô lớn doanh nghiệp có thể mở rộng sản xuất kinh doanh, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ nhưng vẫn tiết kiệm được chi phí sản xuất. Khi sản xuất Nguyễn Thị Diệu Linh Toán Tài Chính 46 8 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế nhiều sản phẩm, chi phí biên trên mỗi đơn vị sản phẩm sẽ giảm xuống, điều này cho phép doanh nghiệp thể bán sản phẩm với một mức giá cả cạnh tranh hơn, thu hút được nhiều khách hàng hơn. Thêm vào đó, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp có đủ điều kiện tài chính để đầu tư vào các thiết bị khoa học công nghệ tiên tiến, hiện đại nhất, từ đó tăng thêm sức cạnh tranh với các doanh nghiệp khác. Ngoài những sự cộng hưởng có thể đạt được do M&A ở trên, M&A còn giúp doanh nghiệp tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành. Một trong những mục tiêu của sáp nhập và mua bán doanh nghiệp là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Cách thức thường gặp trong trường hợp này là một doanh nghiệp muốn thực hiện việc bán hàng hiệu quả hơn kết hợp với một doanh nghiệp chuyên về marketing. Các nhà quản trị sẽ tạo nên mối liên kết giữa hai doanh nghiệp như việc đề xuất các nhân viên bán hàng xuất sắc nhất và giao nhiệm vụ cho những nhà quản trị marketing tài năng nhất để họ có thể có những phối hợp tốt nhất thực hiện mục tiêu của doanh nghiệp bán hàng. Ngược lại, hoạt động mua bán cũng giúp các doanh nghiệp có thể cắt giảm các nhân sự bán hàng hoặc các sản phẩm không hiệu quả. Như vậy quy trình huấn luyện và bán hàng mới đã làm tăng tổng doanh thu cho doanh nghiệp thông qua việc đẩy nhanh hàng hóa tới người tiêu dùng. Những kiểu phối hợp như trên không chỉ giới hạn trong lĩnh vực bán hàng và marketing, nó còn có thể áp dụng trong tất cả các lĩnh vực mà các doanh nghiệp có thể kết hợp với nhau. Các nhà quản trị đã rút ra nhận định, thông thường các vụ mua bán và các phối hợp như vậy sẽ thành công với các công ty trong lĩnh vực nhân sự, công nghệ thông tin, tài chính…Việc xúc tiến và tăng cường áp dụng các quy trình tối ưu trong các Nguyễn Thị Diệu Linh Toán Tài Chính 46 9 Chuyên đề thực tập tốt nghiệp Khoa Toán Kinh Tế bộ phận khác nhau đã làm cho một tổ chức trở nên mạnh hơn tạo ra các công ty kinh doanh hiệu quả được thị trường đánh giá cao. Bên cạnh đó, vị thế của các công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư : công ty lớn hơn có lợi thế lớn hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ. Những lợi ích, những hiệu quả mà hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp mang lại thúc đẩy các doanh nghiệp tích cực tiến hành hoạt động này. Tuy nhiên nếu chỉ nhìn vào những thuận lợi này mà không xem xét đến những bất lợi có thể xảy đến do thực hiện hoạt động M&A thì chưa chắc đã mang lại thành công như mong đợi. Trước khi tiến hành hoạt động sáp nhập, mua bán doanh nghiệp thì việc đánh giá mục tiêu sáp nhập, mua bán doanh nghiệp là điều vô cùng quan trọng. Nếu bạn không có một mục tiêu rõ ràng, cụ thể, cùng các hiểu biết về thị trường cũng như công ty mà mình định tiến hành M&A thì có thể thương vụ mà bạn thực hiện sẽ không mang lại hiệu quả. Công ty sau khi thực hiện M&A sẽ không đạt được những cộng hưởng tốt mà còn hoạt động kém hiệu quả hơn trước khi tiến hành M&A. Vấn đề quản lý doanh nghiệp sau khi thực hiện M&A không hề đơn giản, đặc biệt là rào cản về văn hóa. Nếu công ty bị sáp nhập có văn hóa rất khác biệt, điều này sẽ làm tăng chi phí hậu sáp nhập hoặc cản trở sự phát triển rất nhiều. Vì vậy công ty nhận sáp nhập cần đánh giá ảnh hưởng của sự chia cách về văn hóa và lên kế hoạch phù hợp. 3. CÁC YẾU TỐ CẦN CHÚ Ý KHI THỰC HIỆN SÁP NHẬP, MUA BÁN DOANH NGHIỆP Nguyễn Thị Diệu Linh Toán Tài Chính 46 10