Định giá công ty trong quá trình sáp nhập, mua bán doanh nghiệp
MỤC LỤC
Sáp nhập và luật chống độc quyền
Những hành vi có xu hướng đưa đến việc tập trung quyền lực, giảm bớt chủ thể cạnh tranh, hạn chế cơ hội kinh doanh bình đẳng và làm giảm tính dân chủ trong quá trình ra quyết định trên thị trường đều được coi là dấu hiệu tiêu cực đối với cấu trúc và hiệu quả vận hành của thị trường và của nền kinh tế nói chung. Tiếp theo, năm 1976, luật chống độc quyền Hart – Scott – Rodino (HSR) bắt buộc các bên liên quan phải thông báo và nộp hồ sơ thẩm tra lên FTC và Bộ tư pháp trước khi hoàn tất vụ sáp nhập. Quy định này được áp dụng đối với tất cả những vụ sáp nhập mà một trong hai bên có doanh thu trên 100 triệu USD và bên còn lại trên 10 triệu USD, với giá trị chuyển nhượng vượt quá 15 triệu USD. Nếu các công ty thuộc đối tượng như trên thực hiện sáp nhập mà không qua thẩm tra của FTC và Bộ tư pháp sẽ bị hủy thỏa thuận chuyển nhượng và có thể bị phạt đến 10 000USD/ ngày. Cũng theo luật HSR, thời hạn thẩm tra là 15 ngày đối với một vụ sáp nhập qua chào thầu bằng tiền mặt và 30 ngày đối với các vụ khác. Cơ quan quản lý nhà nước có thể yêu cầu các bên bổ sung thông tin lần thứ hai và gia hạn thêm tối đa 10 ngày đối với sáp nhập qua chào thầu và 20 ngày đối với các vụ sáp nhập theo hình thức khác. Qua thời hạn trên, các bên mới có thể. kết thúc thủ tục cho vụ chuyển nhượng và đi vào hoạt động chung. Sau thời hạn này, cơ quan liên bang không có cơ hội để có thể kiện ra tòa đòi hủy bỏ vụ sáp nhập. Mặc dù vậy, các bên liên quan vẫn có thể bị kiện bởi chính quyền liên bang và một cá nhân khác. Từ những năm đầu thập niên 80, dưới chính quyền Reagan, chính quyền liên bang đã thực hiện điều chỉnh nhiều chính sách theo hướng cho phép các vụ sáp nhập rộng rãi hơn. Bản hướng dẫn M&A đã được bộ tư pháp và FTC thiết kế năm 1992 nhằm cung cấp thêm công cụ để tất cả các bên có cơ sở trong việc phân tích các vụ sáp nhập được đề xuất. Bản hướng dẫn đưa ra năm câu hỏi sau :. 1) Vụ sáp nhập có tạo ra thay đổi lớn theo hướng tập trung hóa thị trường không?. 2) Vụ sáp nhập có khả năng gây ra những hệ quả xấu cho tính cạnh tranh không?. 3) Liệu khả năng gia nhập thị trường của các chủ thể mới có thể kịp làm thay đổi lại tình trạng thiếu cạnh tranh của thị trường?. 4) Vụ sáp nhập có làm tăng hiệu suất và hiệu quả mà các bên trong đó không thể làm được bằng một cách khác ?. 5) Nếu vụ sáp nhập không xảy ra, tài sản của một trong các bên có bị thanh lý khỏi thị trường không?.
Vấn đề kế toán sáp nhập
Trong thị trường vốn hiệu quả, sự lựa chọn giữa hai phương pháp nên tạo ra sự tương đồng giữa mọi thứ, nhưng dù thế nào đi nữa, các nhà quản lý và kế toán cũng băn khoăn giữa các lựa chọn. Nguyên nhân là do lợi thế doanh nghiệp sẽ được khấu hao dần trong một giai đoạn không vượt quá 40 năm, và chi phí khấu hao thường sẽ được khấu trừ từ thu nhập công bố.
Vấn đề thuế
Hiện nay, chi phí khấu hao không phải là luồng tiền mặt chi ra và chúng được miễn thuế. Vì vậy lựa chọn giữa mua hay góp vốn không ảnh hưởng gì tới giá trị của các doanh nghiệp thực hiện sáp nhập.
Những điểm cần chú ý để thương vụ mua lại thành công
Rất nhiều công ty theo đuổi các chiến lược sai lầm vào thời điểm bùng nổ của thị trường điện tử , chủ yếu là họ không biết gì thậm chí là cả về mạng Internet - chính là các hoạt động kinh doanh của họ. Khi một công ty có ý định mua lại một công ty khác, nó phải cân nhắc giữa những mặt tích cực có tính bản chất của việc mua lại là tốc độ, cấp độ và việc thu nhận các tài sản và những rủi ro sẽ phải đối mặt.
ƯỚC TÍNH DOANH LỢI VÀ CHI PHÍ CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP
Khái quát chung
Vì vậy, khi chúng ta ghi giảm giá trị hiện tại ròng của vụ sáp nhập từ quan điểm của doanh nghiệp A, thực ra chúng ta đã tính toán phần doanh lợi mà cổ đông của doanh nghiệp A nắm giữ. Nếu các nhà đầu tư tham gia đánh giá việc quản lý doanh lợi sáp nhập, giá trị thị trường của cổ phiếu của doanh nghiệp A sẽ tăng lên 10 triệu đôla, hay chỉ tăng lên 5%.
Ước tính chi phí khi sáp nhập được tài trợ bằng tiền mặt
(Dĩ nhiên là nếu các cổ phiếu có giá cực rẻ, doanh nghiệp A sẽ không cần thực hiện sáp nhập để kiếm lời bằng những am hiểu của riêng nó. Nó chỉ cần mua cổ phiếu của doanh nghiệp B trên thị trường mở và nắm giữ chúng một cách thụ động, đợi cho đến khi các nhà đầu tư khác nhận ra giá trị thực của doanh nghiệp B). Ví dụ, nếu doanh nghiệp A thực hiện vụ mua lại chỉ sử dụng kết chuyển tổn thất mang sang, khi đó nó có thể sáp nhập thành công tương tự với doanh nghiệp B, doanh nghiệp C, hay doanh nghiệp D.
Ước tính chi phí khi sáp nhập được tài trợ bằng cổ phiếu
Bây giờ chúng ta có thể hiểu được sự khác biệt chủ yếu giữa các công cụ tài chính là tiền mặt và cổ phiếu. Với việc tài trợ bằng cổ phiếu, cổ đông của doanh nghiệp B sẽ phải gánh chịu phần nào đó những thông tin xấu không thể tránh được về giá trị của doanh nghiệp B.
QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP SÁP NHẬP 1. Khái quát chung
Quản lý những khác biệt về văn hóa
Vì vậy, để có thể tránh được những xung đột văn hóa tiềm tàng, ban điều hành công ty sáp nhập cần thực hiện những hoạt động tuyên truyền về các chính sách, chế độ liên quan một cách sâu rộng cho các nhân viên ở mọi cấp của cả hai công ty. Đồng thời xây dựng cho công ty mới một chiến lược hòa nhập văn hóa công ty, với tầm nhìn mới để có thể lôi cuốn toàn bộ nguồn nhân lực công ty vào những sứ mệnh lớn lao hơn lợi ích và văn hóa cục bộ trước đây của mình.
Quản lý công ty mới hình thành sau sáp nhập
Lãnh đạo công ty thường mắc sai lầm cố hữu khi cho rằng sáp nhập chỉ đơn thuần liên quan đến hoạt động tài chính và đánh giá thấp những xung đột văn hóa thường xảy đến trong tương lai. Liên kết trong tập đoàn là liên kết kinh tế, thực hiện thông qua hình thức đầu tư tài chính theo mô hình công ty mẹ - công ty con và những gắn kết khác về thương hiệu, thị trường, công nghệ, đào tạo,….
SỰ PHÁT TRIỂN CỦA THỊ TRƯỜNG SÁP NHẬP, MUA BÁN DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM
Thực trạng thị trường sáp nhập, mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam
Không riêng gì các chuyên gia kinh tế trong và ngoài nước mà ngay cả các doanh nghiệp vừa và nhỏ đều nhận định rằng khi Việt Nam hội nhập ngày càng sâu, rộng vào nền kinh tế thế giới thì số lượng các doanh nghiệp vừa và nhỏ rơi vào tình trạng phá sản, giải thể sẽ ngày càng tăng nếu các doanh nghiệp không nâng cao năng lực cạnh tranh. Việc phát triển nền kinh tế, đặc biệt là sự trỗi dậy của khu vực tư nhân và sự phát triển của thị trường vốn và tài chính đã tạo động lực cho việc gia tăng hoạt động M&A tại Việt Nam, bao gồm cả những giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào công ty trong nước cũng như các giao dịch M&A nội địa giữa các doanh nghiệp tại Việt Nam.
Một số giải pháp phát triển thị trường sáp nhập, mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam
Thêm vào đó, các công ty thực hiện hoạt động này phải chịu sự cạnh tranh với rất nhiều các công ty hoạt động trong lĩnh vực tài chính chứng khoán khác nên chất lượng người lao động trong ngành này – nhất là lao động chất lượng cao còn yếu và chưa đủ để đáp ứng được nhu cầu. Trong khi đó, các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa bởi vì hoạt động M&A còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí.
ĐỊNH GIÁ CÔNG TY TRONG SÁP NHẬP,
GIÁ TRỊ CÔNG TY DƯỚI CÁCH NHÌN CỦA BÊN MUA VÀ BÊN BÁN
Đối với bên mua, giá trị doanh nghiệp không chỉ bao gồm tổng giá trị tài sản hữu hình hiện có và giá trị vô hình như giá trị thương hiệu, vị thế của doanh nghiệp trong ngành,…mà còn cả giá trị kỳ vọng sẽ đạt được trong tương lai khi bên mua tiếp quản doanh nghiệp. Bên mua có thể kỳ vọng giá trị doanh nghiệp mua về sau khi sáp nhập vào doanh nghiệp mình sẽ mang lại giá trị cao hơn do những lợi ích thu được từ cộng hưởng như : lợi thế theo quy mô, lợi thế từ thương hiệu của công ty mua về,…Bên mua cũng kỳ vọng vào việc có thể tăng lợi nhuận công ty mua về trong tương lai do thực hiện những biện pháp quản lý mới của mình.