Đề cương ôn thi môn quản trị công ty có đáp án

1 Thời gian làm bài: 60 phút Mỗi đề câu tự luận, câu gồm nội dung: Lí thuyết vận dụng (những câu hỏi sau nội dung vận dụng, bổ sung đề thi) Cố gắng ngắn gọn, trọng tâm Mỗi câu trả lời tối đa trang Đề thi mở Chúc người đạt kết cao đợt thi để đón Tết thật vui vẻ! C1: Những thuộc tính công ty trách nhiệm hữu hạn ? Trả lời: Công ty trách nhiệm hữu hạn loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân pháp luật thừa nhận (Luật Doanh nghiệp) Chủ sở hữu công ty công ty hai thực thể pháp lý riêng biệt Trước pháp luật, công ty pháp nhân, chủ sở hữu công ty thể nhân với quyền nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty Công ty trách nhiệm hữu hạn loại hình doanh nghiệp có không 50 thành viên góp vốn thành lập công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài khác phạm vi phần vốn đăng ký Công ty TNHH quyền phát hành cổ phiểu Vốn thành viên công ty TNHH không chia thành phần mà tính theo tỷ lệ phần trăm vốn góp thành viên C2 Tại thực thể công ty cần có luật lệ tảng ? Tr ả lời: Một thực thể công ty thành lập có nhóm thành viên tổ chức công ty, thể chế, hiệp hội, đoàn thể thực thể khác mđích họ thực thể nhân tạo, thực thể công ty phải người tạo Để làm điều đó, cần phải có số hình thức luật lệ tảng ( tương tự hiến pháp), thức theo quy định P luật, hình thức không thức, bao gồm ten, mục tiêu tập hợp quy định Trong mối TH, thực thể tòn riêng biệt so với thành viên Mỗi Cty có hoạt động riêng, trì sổ sách kế toán tài riêng Luật lệ tảng xác định quyền nghĩa vụ thành viên, đặt quy định cách thức điều hành thực thể 2 Một cách điển hình, luật lệ tảng công ty xác định chất quan quản trị, quyền nghĩa vụ quan cà cách thức tuyển chọn thành viên Bộ phận QTCT thường thực thi quyền lực quản trị thực thể Cty, nhiên trường hợp cụ theercuar số Cty, đặc biệt cty đại chúng, có y tố khác chi phối quyền lực quản trị Cty, cổ đông tích cực ( số cổ đông thấy ban giám đốc không hoàn thành nhiệm vụ, lợi ích công ty cổ đông khác họ cố gắng nắm quyền kiểm soát công ty để thay đổi nhân ban giám đốc Cty), nhà đầu tư tổ chức, nhứng kẻ đột kích cty ( nhà đầu tư mua khối lượng lớn cty mà tài sản bị định giá thấp, khối lượng cổ phiếu mua mang lại quyền biểu lớn cho nhà đầu tư để họ ép buộc Cty thay đổi ban lãnh đạo ban điều hành, điều khiến cho giá trị cổ phiều cty tăng lên họ thu khoản lợi nhuận lớn), người nắm giữ lượng cổ phiều lớn đe dọa từ lời đề nghị thù địch Cho dù “ hiến pháp công ty” xây dựng cách thức theo yêu cầu luật pháp liên quan, tập hợp quy định không thức, móng thực thể công ty Do chúng sở để quản trị công ty Một công việc quan trọng gian đoạn làm iệc thành viên HĐQT nghiên cứu hiểu rõ điều lệ thỏa thuận thành lập công ty Sự khác công ty tư nhân công ty đại chúng ? Tr ả lời: So sánh công ty đại chúng công ty cổ phần tư nhân Đặc Trưng Phát hành cổ phiếu Công ty đại chúng Công ty cổ phần tư nhân - Chào bán cổ phần công chúng - Không - Niêm yết cổ phiếu SGDCK - Không - Có trăm cổ đông có vốn điều lệ góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên - Có ba cổ đông 10 tỷ Đồng Không bắt buộc, trừ công ty hoạt động số lĩnh vực cụ thể Phát hành công khai Chuyển nhượng cổ Phát hành nội phải UBCKNN phê chuẩn Không hạn chế (trừ cổ phần ưu đãi biểu cổ phần cổ đông sáng lập) Không cần phải có đồng ý cổ đông khác công ty phần Phát hành nội (chỉ giới hạn cổ đông sáng lập nhóm người xác định trước) Không phát hành cổ phiếu cách công khai Khả chuyển nhượng cổ phần không hạn chế, ngoại trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần cổ đông sáng lập vài hạn chế cụ thể khác thể Điều lệ công ty Thư ký công ty Bắt buộc phải có công ty niêm yết Không bắt buộc Công bố thông tin Công ty phải công bố thông tin liên quan đến tình hình tài chính, hoạt động quản trị Không bắt buộc phải công bố thông tin công chúng Hãy giải thích khác biệt Quản trị công ty Quản lí điều hành ? S đ Phân biệt quản trị công ty điều hành Quản trị công ty: công việc HĐQT phận kiểm soát quản trị khác Điều hành: công việc ban điều hành cấp cao (ban giám đốc) Quản lí điều hành chuyên nghiệp vấn đề thu hút quan tâm chủ yếu doanh nghiệp suốt kỉ 20 Ngày cách thức quản trị công ty trở nên quan trọng cách thức điều hành Khái niệm điều hành theo hệ thống cấp bậc khái niệm nói đến nhiều – kim tự tháp Giám đốc điều hành (CEO) chịu trách nhiệm chung, với giám đốc khác báo cáo cho ông ta xuống phía hệ thống cấp bậc điều hành Quyền hạn trách nhiệm ủy quyền từ xuống dưới, trách nhiệm giải trình kì vọng từ lên Lí thuyết cổ điển cho phép mô tả cụ thể phòng ban chức năng, xác định rõ trách nhiệm quản lí dây chuyền nhân viên Nhưng HĐQT đâu? HĐQT xuất sơ đồ tổ chức HĐQT phần cấu trúc quản lí điều hành Nó hệ thống cấp bậc Mỗi thành viên HĐQT có trách nhiệm nhau, quyền lực nghĩa vụ giống theo quy định pháp luật Trong HĐQT cấp Công việc HĐQT vòng tròn đặt phía ban điều hành Nói cách khác, ban điều hành quản lí vận hành doanh nghiệp, HĐQT bảo đảm công ty hoạt động tốt theo định hướng Sự khác biệt lãnh đạo quản lý Khả lãnh đạo phẩm chất quan trọng nhà quản trị doanh nghiệp Dù cho loại hình doanh nghiệp bạn nào, dù có vài hay có tới 50 nhân viên, bạn cần có khả lãnh đạo mức độ định Nhưng khả lãnh đạo gì? Một nhà lãnh đạo xuất sắc trả lời rằng:“Tôi miêu tả được, nhận điều lập tức” Khả lãnh đạo vượt lên khả quản lý Những nhà lãnh đạo giỏi nhà quản lý giỏi, nhiên có nhiều nhà quản lý giỏi lại trở thành nhà lãnh đạo giỏi Chúng ta bước tìm hiểu phẩm chất cần có nhà lãnh đạo giỏi nhà quản lý giỏi để nhận biết khác biệt Nhà quản lý: -có khả tổ chức; -có tính kiên định; -có tính linh hoạt; - làm việc hiệu Nhà lãnh đạo: -Có tầm nhìn; -Có khả thúc đẩy; -Có khả truyền cảm hứng Như bạn phân biệt khác chứ? Hãy nhìn kỹ nét khác biệt liệt kê thử xem bạn có khả nào? Bạn nhà quản lý thiên bẩm hay nhà lãnh đạo tài năng? Có thể bạn hai lúc? Dù nào, nhà quản trị doanh nghiệp bạn phải nhà lãnh đạo thực thụ Để làm điều này, thực mà nhà lãnh đạo tài ba giới làm Hãy kiểm tra theo định kỳ (theo năm theo quý) để biết điểm yếu bạn sau đưa giải pháp cho năm tới (hay quý tới) nhằm cải thiện tình hình Bạn phải có ý thức tự hoàn thiện để trở thành nhà lãnh đạo thực thụ Nhà lãnh đạo biết họ đến đâu “Phần tinh tuý thực nhà lãnh đạo có tầm nhìn”, Rev Theodore M Hesburgh, Hiệu trưởng Trường đại học Notre Dame, Pháp, cho biết Nhà lãnh đạo phải hướng cho người quyền, người quản lý phải có khả hướng ê-kíp vào việc thực mục tiêu định trước Các nhà lãnh đạo thường người có tầm nhìn xa, người có khả dự báo trước xu lớn Họ nhà chiến lược người quản lý nhà chiến thuật Người lãnh đạo phải xác định tương lai, nhiệm vụ mục tiêu cụ thể tổ chức, nhà quản lý phải biết kết hợp chi tiết để thực kế hoạch xác định Nhà lãnh đạo người thúc đẩy, truyền cảm hứng “Điều khác biệt ông chủ người lãnh đạo ông chủ nói “hãy tới đi” người lãnh đạo nói “Nào đến đó”, E M Kelly, tác giả Growing Disciple nói Người lãnh đạo thúc đẩy truyền cảm hứng cho người tổ chức mình, giúp đỡ họ đạt mục tiêu đề Để làm điều này, bạn cần phải chung lưng đấu cật với đội ngũ Bạn cần trở thành huấn luyện viên thực sự, nhà quân sư, chuyên gia tâm lý, người hướng dẫn Cựu Tổng tư lệnh quân đội Mỹ - Eisenhower nói rằng: “Thúc đẩy chủ yếu hướng người làm điều mà họ muốn làm” Phần sau câu nói quan trọng “điều mà họ muốn làm” Một người lãnh đạo thực phải biết khuyến khích để nhân viên đạt mục tiêu tổ chức say mê Hai khía cạnh công việc HĐQT tạo nghịch lý HĐQT cấp ? Trả lời: HĐQT cấp tức có thành viên tham gia điều hành lẫn thành viên không tham gia điều hành, thành viên HĐQT tham gia điều hành có thêm vai trò Q lý điều hành bên cạnh trách nhiệm thành viên HĐQT mình, họ vừa thuộc vòng HĐQT lại vửa thuộc tam giác điều hành Là thành viên điều hành họ nhân viên công ty phải tuân theo luật lao động Đương nhiên, thành viên HĐQT nhân viên công ty phải tuân theo luật công ty Còn thành viên khác HĐQT ko tham gia điều hành hay gọi thành viên HĐQT bên khía cạnh công việc HĐQT tạo nghịch lý HĐQT cấp l à: việc xây dựng chiến lược giám sát ban điều hành HĐQT bị hạn chế tính độc lập, khách quan thành viên hội đồng quản trị đồng thời thành viên ban điều hành Các trách nhiệm HĐQT ? Trả lời: Trách nhiệm c HĐQT gồm yếu tố bản: xây dựng chiến lược, xây dựng sách, giám sát ban điều hành cấp cao, chịu trách nhiệm giải trình trước cổ đông người khác Nhìn chung, nhiệm vụ HĐQT phải điều khiển, kiểm soát định hướng cho công ty.Để thực nghĩa vụ mình, thành viên HĐQT phải đánh giá tương lai công ty, vị trí kết đạt thời gian gần Đồng thời họ phải xem lại nội công ty thành phần nó, phải xem xét yếu tố bên công ty bối cảnh thị trường cạnh tranh bối cảnh kinh tế, trị xã hội rộng lớn xung quanh công ty 6 Nhìn bên Trách nhiệm giải trình Xây dựng chiến lược Nhìn vào bên Giám sát hoạt động điều hành Xây dựng sách Tập trung vào khứ Tập trung vào tương lai Các quan điểm quy trình HĐQT Trong trình xây dựng chiến lược, HĐQT làm việc với đội ngũ điều hành cấp cao, nhìn phía trước (về thời gian) nhìn rộng phạm vi công ty, quan sát công ty môi trường chiến lược Sau chiến lược cần chuyển thành sách để hướng dẫn đội ngũ điều hành cấp cao cách hành động cung cấp kế hoạch kiểm soát sau HĐQT cần phải giám sát quản lí hoạt động đội ngũ điều hành cấp cao, nhìn vào bên tình hình điều hành hoạt động Trách nhiệm giải trình bao gồm việc nhìn bên báo cáo hoạt động/kết kinh doanh doanh nghiệp cho cổ đông bên có quyền lợi liên quan khác VN quy định trách nhiệm HĐQT: a Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động Công ty Công ty xây dựng cấu quản trị công ty đảm bảo Hội đồng quản trị thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty b Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ công ty, đối xử bình đẳng tất cổ đông quan tâm tới lợi ích người có quyền lợi liên quan đến công ty c Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị d Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban giám đốc Ban kiểm soát, e Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc cán quản lý g Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định 7 Hãy mô tả quy mô Quản trị công ty (liệt kê mối quan hệ HĐQT) Trả lời: Rõ ràng cấu trúc, thành viên quy trình phận quản trị công ty trọng tâm công tác quản trị công ty Nhưng mối quan hệ với cổ đông nguồn tài khác, mối quan hệ với công ty kiểm toán độc lập, (trong trường hợp công ty niêm yết) ảnh hưởng thị trường chứng khoán định chế tài yếu tố Ảnh hưởng luật công ty, quan luật pháp chế quản lí nhà nước quốc gia liên quan Quan hệ công ty với bên có quyền lợi liên quan theo hợp đồng nhân viên, nhà cung cấp, khách hàng quan trọng tìm hiểu việc quản trị công ty công ty Trách nhiệm xã hội doanh nghiệp lợi ích bên có quyền lợi liên quan khác xã hội nói chung có tầm ảnh hưởng đáng kể lên quản trị công ty Các nguồn tài Các bên có ảnh hưởng bên có quyền lợi liên quan khác Thị trường chứng khoán Cổ đông (thành viên góp vốn) - Các nhà đầu tư tổ chức Các quan truyền thông điều tra - Các nhà đầu tư cá nhân Các quan quản lí phủ quản lí doanh nghiệp khác Các trung gian thị trường Các nhà cung cấp khoản vốn vay Bộ phận quản trị công ty HĐQT Các bên có quyền lợi liên quan theo hợp đồng Các cty kiểm toán độc lập Ban điều hành Quy mô quản trị công ty Tất nhiên, tâm điểm nghiên cứu quản trị công ty là: thành viên góp vốn (cổ đông, trường hợp công ty TNHH), phận quản trị (HĐQT công ty), ban điều hành/ban giám đốc doanh nghiệp Các kiểm toán viên đóng vai trò tối quan trọng quản trị công ty, cho dù họ không thường xem trọng tâm nghiên cứu Các bên có quyền lợi liên quan theo hợp đồng công ty cá nhân có quan hệ hợp đồng với công ty Lợi ích họ ngày coi phần mối quan tâm quản trị công ty, họ bao gồm nhân viên, tất công ty cá nhân chuỗi gía trị gia tăng công ty, từ nhà cung cấp sản phẩm dịch vụ ban đầu, công ty cung ứng, nhà phân phối, nhà bán sỉ, bán lẻ đến khách hàng cuối cùng, nhà cung cấp nguồn tài khác với nguồn vốn cổ phần, bao gồm ngân hàng định chế tài khác cho công ty vay vốn Đối với công ty đại chúng có niêm yết, thị trường chứng khoán quy định niêm yết rõ ràng yếu tố mang tính sống quản trị công ty Các quy định quản lí thị trường chứng khoán nơi cổ phiếu công ty niêm yết, đặc biệt yêu cầu đặt cho việc niêm yết vấn đề để quản trị công ty hiệu công ty niêm yết Thị trường chứng khoán khắp giới đóng vai trò quan trọng việc tạo lập xây dựng sách quản trị công ty Các trung gian thị trường đóng vai trò ngày quan trọng quản trị công ty đại Trong mô hình tổ chức ban đầu, cổ đông cá nhân nắm giữ cổ phiếu tương tác trực tiếp với công ty Ngày nay, cho dù nhà đầu tư cá nhân chiếm thị phần lớn số thị trường, nhà đầu tư tổ chức lại đóng vai trò quan trọng hầu hết thị trường Các nhà đầu tư tổ chức bao gồm loạt định chế tài quỹ hưu trí, quỹ đầu tư, quỹ bảo hiểm nhân thọ, quỹ tín thác, quỹ phòng vệ, công ty đầu tư khác Có vô số tổ chức trung gian công ty nhà đầu tư thực công ty Các nhà đầu tư đóng vai trò người bao tiêu việc chào bán cổ phiếu công chúng lần Các nhà môi giới, nhà bán buôn tổ chức khác thay mặt người khác giữ cổ phiếu Mọi việc phức tạp định chế tài giữ cổ phiếu lại đem chúng làm vật bảo đảm cho giao dịch khác Tình làm công ty khó biết cổ đông có quyền tham gia bỏ phiếu ai, cổ đông gặp khó khăn thực ủy quyền bỏ phiếu tham gia quản trị công ty Rõ ràng phủ cung cấp tảng cho việc quản trị công ty qua việc ban hành luật để hỗ trợ, quản lí kiểm soát hoạt động thực thể công ty đăng kí lãnh thổ Việc đăng kí công ty, lưu hồ sơ truy cập hồ sơ doanh nghiệp chức quan phủ liên quan Mối quan hệ phủ công ty yếu tố quan trọng quản trị công ty Các quan quản lí ngày có vị trí quan trọng công tác quản trị công ty Nhiều nước có quan quản lí tách biệt để giám sát hoạt động thị trường chứng khoán, xác định yêu cầu tuân thủ quy định quản trị công ty có quyền lực để đảm bảo việc tuân thủ Trước đây, báo chí không quan tâm đến vấn đề kinh doanh, trừ thảm họa thật lớn Nhưng năm gần đây, phương tiện thông tin đại chúng lại tập trung vào hoạt động doanh nghiệp, giới truyền thông đóng vai trò hữu ích quy trình quản trị công ty Người thực hành quản trị công ty cần lưu ý đến giới Cuối cùng, cần phải nhấn mạnh đến tầm quan trọng ngày cao lực xã hội chủ thể có quyền lợi liên quan khác quản trị công ty Trong ngày đầu, công ty có xu hướng tự thực hoạt động để theo đuổi lợi nhuận mà không bị can thiệp, miễn họ tuân theo pháp luật nước sở Nhưng điều không tồn Giờ đây, nhiều người kì vọng công ty đưa thái độ trách nhiệm xã hội vào công ty Trách nhiệm xã hội doanh nghiệp phản ánh điều mà nhà bình luận coi trách nhiệm doanh nghiệp bị ảnh hưởng hoạt động công ty (các chủ thể có quyền lợi liên quan) Không chủ thể có quyền lợi liên quan theo hợp đồng, mà dân cư địa phương bị ảnh hưởng việc đóng cửa nhà máy, thành phố bị ảnh hưởng việc làm giảm thu nhập từ thuế công ty có chiến lược chuyển hoạt động nơi khác Ở phạm vi rộng hơn, xã hội bị ảnh hưởng sách tuyển dụng, tác động lên môi trường sách công ty giới C3: Hãy phân biệt thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành với thành viên HĐQT không tham gia điều hành có quan hệ Trả lời: Thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành ( INED: independent non-executive director) người mà quan hệ thành viên HĐQT, mối quan hệ với công ty ảnh hưởng, coi gâ y ảnh hưởng lên việc đưa phán độc lập, khách quan họ Tuy nhiên, thực tế, độc lập trạng thái tư Ngoài việc đạt tiêu chuẩn 10 độc lập, INED thành công cần phải có khả suy nghĩ độc lập, đưa quan điểm c cần thiết, phải cứng rắn Trong đó, thành viên khôn g tham gia điều hành có quan hệ với công ty (CNED: conected non-Executive director) người thành viên ban điều hành, lại có số quan hệ với công tỵ Mối quan hệ thành viên giám đốc điều hành hưu công ty; họ hàng thân thích Chủ tịch hay CEO; cổ đông lớ n định; đối tác tài lớn; hay chí chuyên viên cấp cao hưu công t y kiểm toán độc lập Tất nhiên, có lý để bổ nhiệm người với kỉnh nghiệm hay mối quan hệ vào HĐQT, cần phải coi họ người có quan hệ với công ty, thành viên độc lập Ý nghĩa việc phân biệt INED CNED trở nê n rõ ràng nghiên cứu yêu cầu hầu hết thông lệ quản trị công ty đối việc thành viên HĐQT độc lập tham gia nhiều ủy ban thuộc HĐQT khác Về mặt pháp lý, Chủ tịch “Chủ tịch công ty” “Chủ tịch HĐQT” Trả lời: Về mặt pháp lý, Chủ tịch “Chủ tịch HĐQT” ( Luật công ty đề cập tương đối đến vai trò cụ thể Chủ tịch Chính luật lệ tảng, hay Điều lệ công ty xác định cách thức bổ nhiệm Chủ tịch HĐQT, trách nhiệm Chủ tịch HĐQT, khía cạnh khác vị trí này.) 10 Vai trò ban đầu ủy ban kiểm toán ? Trả lời: Một công ty kiểm toán độc lập bên đóng vai trò quan trọng quản trị công ty, thông báo cho thành viên góp vốn liệu thông tin thành viên HĐQT cung cấp cho họ hay sai Chắc chắn có nhiều vấn đề phát sinh đợt kiểm toán; chẳng hạn: việc định giá hàng hóa tồn kho, việc khoản chi phí nên vốn hóa (capitalized) hay kết chuyển vào tài khoản lãi / lỗ, hay vấn đề hệ thống kiểm soát tài Rõ ràng, thành viên HĐQT phải biết vấn đề lớn phát sinh trình kiểm toán Tuy nhiên, giám đốc tài có lẽ CEO có xu hướng tham gia phối hợp chặt chẽ với kiểm toán viên trình kiểm toán, vấn đề thường gỉai trước kiểm toán viên viết báo cáo đó, HĐQT lại hết Ý tưởng thành lập Uỷ ban kiểm toán vốn xuất phát từ Mỹ vào thập niên 1970, Vai trò ủy ban kiểm toán làm cầu kiểm toán bên độc lập với HĐQT, tránh khả thành viên HĐQT tham gia điều hành có quyền lực CFO hay CEO có hội tiếp cận gần gũi với kiểm toán viên giải vấn đề trước chúng đến với HĐQT Thông thường Uỷ ban kiểm toán uỷ ban thường trực HĐQT, thành lập theo sách HĐQT bao gồm toàn phần lớn thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED) Thông thường Uỷ ban kiểm toán họp lần năm để thảo luận chi tiết kiểm toán, xem xét điểm gây tranh cãi báo cáo kế toán tiếp nhận đề xuất kiểm toán viên vấn đề liên quan đến kiểm toán, 11 chẳng hạn việc kiểm soát điều hành Ủy ban kiểm toán thường thương lượng phí kiểm toán kiến nghị HĐQT thay đổi công ty kiểm toán cần thiết 11 Tại thành viên ủy ban kiểm toán, lương thưởng, đề cử khuyến cáo bao gồm toàn phần lớn thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành ? Trả lời: Các thành viên UB kiểm toán, UB lương thưởng UB đề cử uỷ ban thường trực HĐQT, thành lập theo sách HĐQT bao gồm toàn phần lớn thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED) Thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED: independent non-executive director) người mà quan hệ thành viên HĐQT, mối quan hệ với công ty ảnh hưởng, coi gâ y ảnh hưởng lên việc đưa phán độc lập, khách quan họ Các INED có khả suy nghĩ độc lập, đưa quan điểm trường hợp cần thiết họ phải cứng rắn đẻ bảo vệ quan điểm Các quan điểm, báo cáo ủy ban tương đối độc lập minh bạch, hạn chế khả thống trị thành viên HĐQT CEO C4 12 Hãy phân biệt công ty mẹ, công ty công ty liên kết? Trả lời: Công ty mẹ (holding company) công ty đứng kim tự tháp công ty tập đoàn HĐQT công ty thường gọi "HĐQT chính" (main board) Công ty (subsidiary company) công ty mà công ty mẹ sở hữu toàn đa số cổ phiếu có quyền biểu Công ty liên kết (associated company) công ty mà công ty mẹ, cho dù không nắm đa số cổ phiếu, có đủ cổ phần để kiểm soát định hoạt động 13 Tại tập đoàn áp dụng cấu trúc kim tự tháp? Trả lời: Kim Tự Tháp công ty (coprporate pyramid) hình thức tổ chức dễ hiểu nhóm công ty Đây cấu trúc thường thấy thực tế sử dụng rộng rãi công ty tư nhân lẫn đại chúng Đó cấu trúc sử dụng rộng rãi tập đoàn quốc tế, sở hữu công ty thành lập nhiều quốc gia khác Hình sau mô tả hình thức cấu trúc Kim Tự Tháp, thể công ty mẹ với bốn công ty con, sở hữu cấp Cấu trúc Kim Tự tháp Công ty mẹ Công ty cấp 12 Công ty cấp Công ty cấp Công ty cấp Tại công ty mẹ lại sử dụng cấu trúc Kim Tự tháp do: Trước hết, nhằm định vị chiến lược: Cấu trúc nhóm công ty sử dụng để tập hợp phần khác biệt doanh nghiệp, cho gắn kết với chiến lược tập đoàn Thứ hai, để phù hợp với pháp luật: Hoạt động thông qua công ty thành lập nước sở thường làm đơn giản hóa khía cạnh pháp lý luật lệ, bao gồm luật lệ kinh doanh, hợp đồng, tuyển dụng, thuế, quy định sức khoẻ an toàn Thành lập công ty thiên đường thuế (tax haven) nước mang lại lợi ích lớn mặt pháp lý Thứ ba, để tận hưởng lợi ích thuế: Hoạt động thông qua công ty thành lập nước có chế độ thuế thấp mang lại lợi ích thuế lớn Cho dù luật thuế nhiều nước cố gắng đảm bảo lợi nhuận phải đánh thuế nước mà lợi nhuận tạo ra, với việc giám sát chặt chẽ việc chuyển giá (transfer prices) hàng hóa dịch vụ công ty thuộc tập đoàn nhiều nước khác nhau, lợi ích thu từ công ty riêng biệt hoạt động nước có mức thuế khác lớn Thứ tư, để hạn chế trách nhiệm: Tạo thực thể công ty riêng biệt giảm bớt nguy tập đoàn phải chịu trách nhiệm với khoản nợ công ty thành viên Như thấy, cổ đông công ty chịu trách nhiệm với khoản nợ công ty Điều áp dụng chủ sở hữu công ty TNHH Kết có ngành nghề kinh doanh nguy hiểm cho toàn tập đoàn thất bại, tập đoàn thương thành lập thực thể pháp lý riêng biệt cho ngành nghề Theo luật công ty vài nước, tập đoàn không phép bảo vệ trước thất bại công ty theo cách Công ty mẹ phải chịu trách nhiệm, theo cấu trúc sở hữu, khoản nợ công ty Tuy nhiên, hầu khác, luật công ty bao phủ công ty tầm bảo vệ người sở hữu khỏi trách nhiệm trước khoản nợ công ty Ở nước này, việc phá bỏ bảo vệ nói hoàn toàn bị cấm Thứ năm, số công ty tập đoàn thành lập đơn giản để bảo vệ tên để tạo nơi hợp pháp cho hoạt động phi kinh doanh Các công ty gọi công ty “hộp thư” (letter-box company) Một số công ty tập đoàn công ty dạng ngủ, tức họ không kinh doanh Cuối cùng, nhiều tập đoàn công ty có cấu trúc kim tự tháp phức tạp thông qua hội sáp nhập mua lại tình cờ Thay hợp lý hóa cấu trúc tổ chức sau mua lại sáp nhập, chẳng hạn theo sản phẩm hay theo khu vực, họ tiếp tục tập hợp công ty riêng lẻ lại thành khối báo cáo lên công ty mẹ thông qua cấu trúc sở hữu Nếu có giao dịch mua lại có chuỗi công ty con, cấp độ công ty mẹ thông qua cấu trúc sở hữu Nếu có giao dịch mua lại có chuỗi công ty con, cấp độ công ty mẹ sở hữu công ty tăng lên 14 Tại tập đoàn áp dụng cấu trúc chuỗi? Trả lời: 13 Một chuỗi công ty (corporate chain) thân tên gọi thể hiện, nhóm công ty chuỗi sở hữu Điều phân biệt cấu trúc với hình thức sở hữu đơn giản theo kiểu kim tụ tháp là: Các công ty chuỗi có cổ đông bên khác Đứng đầu chuỗi cá nhân, nhóm nhà đầu tư công tỵ Các công ty chuỗi công ty đại chúng niêm yết công ty tư nhân Tại người ta lại áp dụng cấu trúc chuỗi ? Câu trả lời đơn giản: quyền lực đẩy lên cao sử dụng đòn bẩy Bằng việc đầu tư vào chuỗi, người đứng đầu gây ảnh hưởng lên công ty chuỗi nhiều so với ảnh hưởng mà họ có đầu tư vào công ty riêng lẻ chuỗi Một chuỗi công ty có tác dụng phòng vệ trước kẻ công Những người kiểm soát công ty đứng đầu chuỗi gây ảnh hưởng lên định quản trị công ty khác chuỗi Hãy lấy ví dụ sau: doanh nhân thành công người gia đình sở hữu 34% công ty A Công ty A sở hữu 40% công ty B, công ty B lại sở hữu 36% công ty C Cả công ty A, B C công ty đại chúng, niêm yết sàn giao dịch chứng khoán Số cổ phần lại công ty công chúng nắm giữ Có thể thấy chuỗi sở hữu này, công ty đứng đầu chuỗi (A) mặt tài chính, nắm giữ 5% công ty cuối chuỗi (công ty C) - tức 34% 40% 36% - nhiên họ gây ảnh hưởng lớn lên toàn công ty chuỗi Công ty đứng đầu chuỗi Cổ đông bên Cổ đông bên Công ty thứ chuỗi Công ty thứ chuỗi (Tham khảo: Vậy yêu cầu quản trị công ty thành viên HĐQT công ty chuỗi gì? Tất nhiên, trước hết, thành viên HĐQT công ty chuỗi phải hoàn thành nghĩa vụ công ty mà họ tham gia vào HĐQT theo luật công ty, chế kiểm soát, quy định sàn giao dịch chứng khoán (nếu công ty niêm yết) Nhưng chắn rằng, với cổ đông thống trị tầng chuỗi, công ty chuỗi cần phải đáp ứng lại nhu cầu cổ đông Thực ra, số thành viên HĐQT cổ đông định Nhưng thành viên HĐQT phải đồng thời tôn trọng quyền lợi cổ đông khác công ty, bao gồm cổ đông thiểu số Bạn tìm thấy cấu trúc chuỗi nhiều nước châu Á đặc biệt nơi mà chủ doanh nghiệp gia đình họ dùng đòn bẩy để gia mức đầu tư họ so với nhà đầu tư bên thông qua chuỗi công ty Hình thức phổ biến Châu Âu quốc gia khác, đặc biệt công ty mà cổ phần gia đình thống trị tập đoàn Chẳng hạn Ý, gia đình Agnelli, thông qua cổ phần nắm công ty hợp danh hữu hạn, gây ảnh hưởng đáng kể lên Fiat, công ty ô tô, thông qua chuỗi Gia đình Agnelli sở hữu 31% công ty chuỗi, công ty lại sở hữu 53% công ty thứ hai Công ty thứ hai chuỗi sở hữu 63% công ty thứ ba công ty thứ ba sở hữu 30% Fiat, công ty thứ tư chuỗi Do đó, họ kiểm soát công ty bất chấp việc thực sở hữu chưa tới 4% cổ phần Fiat (31% 53% 65% cùa 14 30% vốn) 15 Tại tập đoàn áp dụng cấu trúc mạng lưới? Trả lời: Thuật ngữ tương đối rõ ràng: Một cấu trúc mạng lưới (network structure) cấu trúc công ty thành viên hình thành nên mạng lưới sở hữu lẫn nhau, công ty mắt xích mạng lưới Một vài công ty có ảnh hưởng lớn hơn, chẳng thành viên thống trị Tại tập đoàn công ty lại hoạt động theo kiểu mạng lưới? Ở số văn hoá, chẳng hạn Nhật Hàn Quốc, mạng lưới cách thức hoạt động truyền thống tập đoàn công ty, hoạt động qua lại với sở hữu cổ phiếu lẫn Ở nước khác giới, có số lý khiến tập đoàn hoạt động theo hình thức mạng lưới Trước hết, người ta tạo mối liên hệ mang tính chiến lược công ty để cùng phối hợp hoạt động Ví dụ, công ty thỏa thuận hoạt động việc cung cấp bí công nghệ nghiên cứu, lực sản xuất, dịch vụ marketing phân phối, lực điều hành lẫn mạng lưới Kết họ đồng ý trao đổi cổ phiếu chấp nhận việc quản trị chéo HĐQH công ty Những mối quan hệ củng cố thêm thông qua mối quan hệ tài chính, việc sở hữu cổ phiếu lẫn Thứ hai, công ty lập mạng lưới để bảo vệ lẫn nhau, giảm thiếu khả bị kẻ công đưa lời đề nghị thù địch Trong trường hợp sở hữu cổ phiếu lẫn nhau, công ty chuyên thực lời đề nghị thù địch tiềm thường gặp phải điểm bất lợi cố hữu việc mua lại đủ cổ phiếu để theo đuổi giao dịch mua lại mua lại Tình Tâp đoàn Jardine Matheson sau ví dụ thú vị Jardine Matheson Holdings thành lập Bermuda niêm yết London, Singapore Bermuda Là công ty gia đình, Jardine Matheson Holdings sở hữu 52% cổ phần kiểm soát công ty đại chúng Jardine Strategic Holdings Nhưng Jardine Strategic Holdings lại nắm 35% tố phiểu công ty mẹ Công ty đại chúng bảo vệ khỏi công bên thông qua việc sở hữu chéo công ty mẹ Ở số nước, luật công ty cấm hình thức xếp Thứ ba, người ta lập nên mạng lưới để tăng vốn thông qua vốn cổ phần cho vay tài trợ Các công ty theo cấu trúc kiểu kim tự tháp hay cấu trúc chuỗi bị che lấp cấu trúc mạng lưới Trong số trường hợp, phức tạp mạng lưới tài trợ vốn có xuất phát từ giao dịch thực để tiếp cận nguồn vốn Tuy nhiên, trường hơp khác, phản ánh nỗ lực công ty công nhằm che dấu dấu vết mình, nơi mà luật mua lại ngăn cấm việc sở hữu công ty mục tiêu mà không thông báo cho thị trường Các mạng lưới sở hữu phức tạp che đậy việc mua lại vị trí thống trị, khoảng thời gian định Thứ tư, mạng lưới sử dụng mục đích thuế, chủ sở hữu thật công ty giấu tên bảo vệ nhà đầu tư cá nhân Thứ năm người ta thiết lập nên mạng lưới để chia sẻ rủi ro công ty, phần chiến lược làm giảm nguy gặp rủi ro kinh doanh Chẳng hạn, công ty A, B C chia sẻ cổ phiếu với để củng cố thỏa thuận chia sẻ rủi ro, lãi lỗ từ hợp đồng xây dựng lớn mà họ tham gia Một ví dụ rõ ràng thể hình, công ty sở hữu qua lại lẫn 15 Việc sở hữu chéo có biện pháp để ngăn chặn đề nghị mua lại thù địch dành cho công ty niêm yết Như nói trên, hình thức sở hữu phép vài nước Sincere Co Ltd (một công ty niêm yết HongKong) 40,7% 48,1% 31,9% 13,2% Sincere insurance and Sincere Life Assurance 36% investment Co Ltd Co Ltd 21,8% Thứ sáu, mạng lưới phát sinh hậu không lường trước hoạt động mua lại công ty Các công ty chấp nhận cấu trúc mạng lưới không muốn gánh chịu chi phí áp lực mặt tổ chức để xác định lại cấu trúc tập đoàn hệ thống tổ chức Điều thường xuất trường hợp có cổ đông thiểu số bên công ty mạng lưới, nơi mà mức độ sở hữu phải đánh giá xác định lại trình tái cấu trúc Cuối cùng, mạng lưới công ty phức tạp sử dụ ng nhằm mục đích cố ý che giấu, gây mù mờ, làm giảm rõ ràng tập đoàn, có lẽ để làm đối thủ cạnh tranh bối rối, để ngăn chặn kẻ công để tránh quan tâm không mong đợi quan quản lý nhà nước Những thiết kế mạng lưới kiểu chống lại ranh giới mặt pháp lý chẳng hạn thuế, kiểm soát ngoại hối, báo cáo công ty hay rửa tiền C5 16 Hai lựa chọn khác việc Quản trị công ty Quản lí điều hành tập đoàn? Trả lời: Các công ty tập đoàn tự quản trị công ty: Cho phép công ty tập đoàn tự quản trị công ty điều hành vấn đề mình, dựa theo sách phân bổ nguồn lực chung tập đoàn Việc kiểm soát thực thông qua cổ đông lớn tập đoàn, nhấn mạnh vấn đề tự định HĐQT công ty Hình thức thường áp dụng tập đoàn (conglomerate), công ty kinh doanh nhiều mảng khác Quản trị công ty toàn tập đoàn: Coi công ty tập đoàn phận phòng ban công ty mẹ kiểm soát thông qua hệ thống kiểm soát điều hành tập đoàn; nói cách khác, nhấn mạnh việc quản trị thông qua cấu trúc tổ chức điều hành toàn tập đoàn hệ thống kiểm 16 soát điều hành, không quản trị công ty thông qua HĐQT công ty *Các công ty tập đoàn tự quản trị công ty (Group-company seff-governance) Phương pháp uỷ quyền định cho HĐQT công ty tập đoàn, đòi hỏi công ty tập đoàn phải hành động công ty độc lập, hoạt động khuôn khổ yêu cầu sách cách phân bổ nguồn lực cổ đông - công ty mẹ - đề Nói cách khác, người ta kỳ vọng thành viên HĐQT công ty tự điều hành công ty thực thể độc lập, khuôn khổ ch ính sách tập đoàn, để đạt tiêu hoạt động mà tập đoàn yêu cầu Với phương pháp này, cấu trúc thành viên HĐQT công ty công ty liên kết trở nên quan trọng Công ty mẹ lựa chọn thành viên HĐQT công ty từ nguồn sau: • Từ công ty mẹ, không thành viên HĐQT • Từ Ban điều hành công ty • Từ ban điều hành công ty khác tập đoàn • Từ bên Trong lợi ích có từ việc tuyển lựa thành viên HĐQTcủa công ty từ công ty khác tập đoàn, có lợi ích tạo hội để phối hợp chéo, chia sẻ trình độ chuyên môn, đào tạo phát triển thành viên HĐQT tương lai, phát triển công tác điều hành xây dựng chuẩn mực văn hoá tập đoàn Trong công ty liên kết công ty có cổ đông thiểu số bên ngoài, người ta thường thấy có thành viên HĐQT định đại diện cho lợi ích cổ đông bên *Quản trị công ty toàn tập đoàn (Group - wide governance) Trong phương pháp thứ hai này, công ty mẹ áp đặt hệ thống kiểm soát điều hành cấu trúc tổ chức lên toàn đơn vị hoạt động tập đoàn, bao quát toàn hoạt động công ty Hệ thống kiếm soát phân chia tập đoàn thành đơn vận hành phù hợp, không đưa vào đồ cấu trúc công ty Các nguồn lực tập đoàn phân bố cho đơn vị hoạt động thông qua hệ thống kiểm soát điều hành, tiêu hoạt động phân bố xuống cho ban điều hành đơn vị kết đầu giám sát chặt chẽ Quyền định tập đoàn uỷ quyền theo cấp bậc hệ thống kiểm soát điều hành, theo cấu trúc pháp lý công ty Với phương pháp quản trị công ty toàn tập đoàn, thành viên HĐQT củ a công ty thường chọn từ Ban điều hành Hội sở tập đoàn công ty con, quyền lực nằm cấu trúc tổ chức điều hành tập đoàn, HĐQT công ty Chẳng hạn hình, công ty mẹ quản lý tập đoàn thông qua mộ t cấu trúc tập đoàn với mảng kinh doanh: Khối A khối B Do đó, hệ thống kiểm soát điều hành họ giám sát việc điều hành mảng kinh doanh Các giám đốc có cácCông tráchtynhịêm mẹ ủy quyền từ cấp độ điều hành cấu trúc tổ chức chịu trách nhiệm giải trình lên cấp cao cấu trúc Các gi ám đốc có trách nhiệm trước hết cao với giám đốc trực tiếp mình, thành viên HĐQT công ty mà họ làm việc Khối A Khối A Công ty Công ty Công ty Công ty Công ty Công ty 17 Có thể có thắc mắc công ty mẹ kiểm soát thông qua hệ thống điều hành tập đoàn lại trì công ty Lý pháp lý - khả ký hợp đồng theo luật quốc gia mà công ty thành lập hoạt động; thuế - hội giảm thuế nước có chế độ thuế cao; giảm rủi ro - để có lợi trách nhiệm hữu hạn Bởi công ty thực thể pháp lý, tất nhiên họ phải thực yêu cầu báo cáo thuế theo luật định Nhưng quyền lực nằm cấu trúc tổ chức điều hành tập đoàn, HĐQT công ty 17 Hãy giải thích Hội đồng gia đình hoạt động công ty gia đình? Trả lời: Hội đồng gia đình (family council) bao gồm tất thành viên gia đình có sở hữu cổ phiếu (cả người tham gia điều hành không tham gia điều hành) Hội đồng họp trước họp cổ đông để xác định vấn đề ảnh hưởng đến thành viên gia đình giải vấn đề lợi ích tốt gia đình Bằng cách này, vấn đề có khả trở nên gay gắt họp giải trước họp cổ đông HĐQT thức 18 Những thách thức công ty gia đình? Trả lời: Trong công ty gia đình kiểm soát, thách thức tập hợp thông lệ quản trị công ty hợp lý để mặt đảm bảo việc điều hành chuyên nghiệp liên tục, mặt khác bảo vệ thống gia đình Tất nhiên, nhiều công ty gia đình kiểm soát thành công chưa đạt đến giai đoạn Công ty bị bán vốn phân phối gia đình trước phát sinh vấn đề kế thừa C6 19 Tuyên bố sứ mệnh gì? Trả lời: Nhiều công ty cố gắng tóm lược ý nghĩa mục tiêu định hướng tuyên bố sứ mệnh (mission statement) Một số thành viên HĐQT cảm thấy tuyên bố sứ mệnh họ 18 thể tuyên bố cụ thể mục tiêu, mục đích định hướng công ty, tạo cảm hứng cho nhân viên thông báo đến cho khách hàng chủ thể có quyền lợi liên quan khác Để hướng dẫn cho định chiến lược, tuyên bố sứ mệnh cần phải thể cách rõ ràng cô đọng, súc tích mục tiêu ý định chiến lược công ty Sứ mệnh công ty khái niệm dùng để xác định mục đích công ty, lý công ty đời tồn tại, phát triển Sứ mệnh công ty tuyên ngôn công ty xã hội, chứng minh tính hữu ích ý nghĩa tồn công ty xã hội Thực chất tuyên bố sứ mệnh công ty tập trung làm sáng tỏ vấn đề quan trọng: "công việc kinh doanh công ty nhằm mục đích gì?" Phạm vi tuyên bố sứ mệnh thường liên quan đến sản phẩm, thị trường khách hàng công nghệ triết lý khác mà công ty theo đuổi Như nói tuyên bố sứ mệnh cho thấy ý nghĩa tồn tổ chức, mà họ muốn trở thành, khách hàng mà họ muốn phục vụ, phương thức mà họ hoạt động 20 Tại hoạch định dài hạn công cụ hữu hiệu để xây dựng chiến lược? Trả lời: Một phương pháp hoạch định chiến lược truyền thống vài công ty sử dụng hoạch định dài hạn (long range planning) Về chất, hoạch định dài hạn phương pháp quy trình lên kế hoạch ngân sách hàng năm kéo dài suốt khoảng thời gian chiến lược, khoảng 3-5 năm Ít phương pháp buộc HĐQT phải tập trung vào dài hạn Nhưng điểm bất lợi phương pháp rõ ràng, mặt khái niệm, người lên kế hoạch người công ty quan sát bên Phương pháp góc nhìn chiến lược, trì hoạt động kinh doanh có hay nhận thức thay đổi chiến lược tiềm công nghệ, thị trường cạnh tranh, đồng thời bỏ qua bối cảnh kinh tế, trị xã hội Do việc hoạch định dài hạn công cụ hữu hiệu để xây dựng chiến lược Để xây dựng chiến lược hiệu quả, người hoạch định chiến lược phải đứng vị trí phía bên doanh nghiệp nhìn xuống, để thấy doanh nghiệp bối cảnh chiến lược nó, bao gồm ngành, thị trường, khách hàng đối thủ cạnh tranh, sản phẩm, dịch vụ nơi công ty hoạt động xác định bối cảnh trị, kinh tế, xã hội công nghệ rộng lớn C10 21 Cơ sở tảng quyền lực HĐQT gì? Trả lời: Vấn đề quyền lực phát sinh từ đâu, nắm giữ sử dụng Quyền lực gì? Định nghĩa Mary Parker Follet cho câu trả lời hay: "quyền lực khả khiến thứ xảy ra" 19 - Quyền lực hợp pháp HĐQT phát sinh từ thành viên góp vốn uỷ quyền điều hành công ty cho thành viên HĐQT Quyền lực củng cố quyền hạn xuất phát từ Điều lệ công ty, với hỗ trợ Luật công ty - Quyền lực cá tính, nói cách khác quyền lực có cá nhân có sức lôi có tính thống trị thành viên khác - Quyền lực tri thức, tức quyền lực xuất phát từ đặc quyền tiếp cận thông tin, kỹ năng, hay kinh nghiệm mà thành viên HĐQT khác Chẳng hạn ảnh hưởng mà INED (thành viên HĐQT độc lập, không tham gia điều hành), đồng thời thành viên HĐQT c ngân hàng quốc tế, có HĐQT thảo luận ảnh hưởng thay đổi tỷ giá đồng tiền đến tình hình tài công ty - Quyền lực trừng phạt, tức quyền lực mà thành viên HĐQT có ông ta áp dụng số biện pháp trừng phạt công ty hay với thành viên HĐQT khác Chẳng hạn, công ty liên doanh, khả bên đối tác góp vốn bãi bỏ quyền tiếp cận tới nguồn cung quan trọng, hay công ty gia đình, nguy cha mẹ cắt bỏ quyền lợi khỏi di chúc - Quyền lực trị, tức khả thành viên HĐQT chơi trò chơi trị HĐQT - Quyền lực cá nhân mà người có người khác mối quan hệ họ, chẳng hạn công ty mà cha tham gia HĐQT, hay thông tin cá nhân mà thành viên biết thành viên khác - Quyền lực tổ chức xuất phát từ vị trí hệ thống cấp bậc tổ chức Chẳng hạn, chắn CEO có quyền lực tiềm thành viên HĐQT tham gia điều hành k hác mặt quản lý, họ làm việc cho ông ta triển vọng phát triển họ phụ thuộc vào mối quan hệ - Quyền lực mạng lưới xuất phát từ mối quan hệ quen biết có giá trị với công ty hữu ích cho định HĐQT Quyền lực thể câu nói tiếng sau:"Điều quan trọng giới anh biết gì, anh mà anh biết ai" - Quyền lực xã hội xuất phát từ vị trí gây ảnh hư ởng đến xã hội Một người kính trọng có quan hệ xã hội ảnh hưởng lên định liên quan đến quyền lợi c công ty, hay gây ảnh hưởng lên quan niệm công chúng hoạt động công ty Đó lý mà trị gia hưu thường đư ợc mời tham gia HĐQT, thời kỳ “làm nguội (coolingoff)" đề cập đến hợp đồng lao động họ - Quyền lực sở hữu khả định thành viên HĐQT Một thành viê n HĐQT đồng thời cổ đông lớn công ty người cổ đông lớn bổ nhiệm chắn có ảnh hưởng đến phán HĐQT, quyền tuyển chọn hay sa thải thành viên khác nhắc đến - Quyền lực đại diện nguồn quyền lực bên khác nhà đầu tư tổ chức, đối tác liên doanh tổ chức phi lợi nhuận ủy quyền xuống cho thành viên 20 22 Hãy kể tên số cách khác để ảnh hưởng quyền lực lên HĐQT Trả lời: Ảnh hưởng quyền lực lên HĐQT bao gòm số cách khác: - Bởi số cổ đông thống trị nhóm cổ đông gây áp lực lên HĐQT: Chẳng hạn, HĐQT công ty 100% vốn công ty mẹ phải tuân theo sách, kế hoạch định đầu tư công ty mẹ đưa - Từ nguy bị mua lại: Trong công ty đại chúng niêm yết thị trường chứng khoán có khoản cao, tham vọng kẻ lợi dụng thị trường để thâu tóm quyền kiểm soát công ty nguồn quyền lực ổn định hành vi HĐQT: - Khả bị kiện tụng: Trong môi trường pháp lý ngày nay, nguy bị kiện tụng khách hàng (vì bị tổn hại đdo sản phẩm hay dịch vụ có sai sót), nhân viên (vì bị tổn hại rủi ro sức khỏe), hay đối thủ cạnh tranh (cho công ty vi phạm sáng chế quyền), tập trung tư tập thể HĐQT - Thông qua ảnh hưởng kiểm toán viên: Nguy nhà kiểm toán độc lập bên không xác nhận báo cáo, phải thay đổi số liệu lợi nhuận công bố cách đáng kể, bất đồng việc đánh giá tài sản, lùi ngày quyền chọn cổ phiếu hay rủi ro không ghi nhận, ảnh hưởng đến cân nhắc HĐQT - Từ ảnh hưởng luật lệ quy định: Triển vọng có quy định quản lý cách thức công ty kinh doanh (kiểm soát nhập cư nhân viên, rào cản thuế, thay đổi thuế doanh nghiệp ) cho ảnh hưởng lên nhũng định HĐQT - Từ áp lực giới truyền thông lời kêu gọi khác: Những năm gần chứng kiến gia tăng đáng kể mức độ quan tâm giới truyền thông điều tra đến công ty; người vận động hành lang bên ngoài, nhóm quyền lợi nhà đầu tư tổ chức cố gắng tìm cách sử dụng quyền lợi để gây ảnh hưởng lên suy nghĩ HĐQT - Từ rủi ro bị tổn hại danh tiếng cá nhân: Các định thành viên HĐQT ảnh hưởng lo lắng thành viên mức độ rủi ro mà họ gặp phải, tài lẫn uy tín - Bởi thống trị nhà lãnh đạo có sức lôi cuốn: Như thấy phần sau, ảnh hưởng Chủ tịch, CEO thành viên HĐQT khác nắm quyền lãnh đạo có ảnh hưởng cực lớn đến thành viên khác đến cách hành động HĐQT - Thông qua tình kinh doanh thay đổi 23 Quyền lực tri thức mà thành viên HĐQT có ? Trả lời: 21 Quyền lực tri thức, tức quyền lực xuất phát từ đặc quyền tiếp cận thông tin, kỹ năng, hay kinh nghiệm mà thành viên HĐQT khác Chẳng hạn ảnh hưởng mà INED (thành viên HĐQT độc lập, không tham gia điều hành), đồng thời thành viên HĐQT ngân hàng quốc tế, có HĐQT thảo luận ảnh hưởng thay đổi tỷ giá đồng tiền đến tình hình tài công ty ( HĐQT cần Do thành viên HĐQT cần có số lực cốt lõi phù hợp với loại hình, địa điểm quy mô công ty Vậy thành viên có kinh nghiệm kỹ kiến thức gì? Kinh nghiệm thành viên HĐQT bên (outside directors) sử dụng để bổ sung cho kiến thức mà HĐQT có để nhận xét, đánh giá lại thành viên tham gia điều hành Chẳng hạn, họ bổ sung cho HĐQT kinh nghiệm quản trị công ty quy trình HĐQT, hình thành chiến lược xây dựng sách từ công ty khác (không phải đối thu cạnh tranh) Hoặc họ mang đến kinh nghiệm thị trường nước ngoài, công nghệ tiên tiến, tài quốc tế lĩnh vực khác bổ sung cho kinh nghiệm cua HĐQT Các kỹ cần thiết tầm thành viên HĐQT bao gồm: • Lập luận, cảm nhận tầm nhìn chiến lược • Khả phê phán phân tích định tính, định lượng giải thích số liệu tài chỉnh • Năng lực hoạch định định • Kỹ giao tiếp tương tác với người • Khả thiết lập quan hệ khả trị Các thành viên HĐQT cần có kiến thức phù hợp doanh nghiệp, lĩnh vực kinh doanh công ty hoạt động tầm HĐQT, thông tin liên quan bối cảnh trị, kinh tế, xã hội công nghệ công ty Nếu thành viên HĐQT muốn hiểu ý nghĩa thông tin HĐQT hay đóng góp cách có ý nghĩa cho thảo luận HĐQT, họ phải có kiến thức thân công ty, lĩnh vực kinh doanh tình hình tài công ty Kiến thức công ty bao gồm: • Hiểu rõ sở quyền lực (ai cổ đông nắm quyền lực bổ nhiệm thành viên phận quản trị công ty) • Nền tảng pháp lý cho hoạt động phận quản trị công ty quy tắc quy định quản trị công ty (đối với công ty TNHH luật công ty, Điều lệ Thỏa thuận thành lập) • Cấu trúc, thành viên HĐQT đặc điểm cá tính • Các quy trình HĐQT việc sử dụng ủy ban trực thuộc HĐQT sở thông tin HĐQT Nhận thức lịch sử công ty giúp thành viên hiểu văn hóa HĐQT, giải thích tình hình đánh giá quan điểm Chủ tịch thành viên khác Kiến thức lĩnh vực kinh doanh bao gồm hiểu biết hoạt động quy trình 22 kinh doanh bản, mục tiêu mục đích công ty, điểm mạnh điểm yếu cách thức đo lường mức độ thành công, lĩnh vực hoạt động Kiến thức tài bao gồm nguồn tài công ty, hiểu rõ báo cáo thường niên, kiến thức xu hướng số tài Khả đánh giá khía cạnh tài công ty lực mang tính sống ) C11 24 Chính trực nghĩa gì? Bên cạnh trực, đặc điểm cá nhân khác thành viên HĐQT có lực cao gì? Trả lời: *Điều kiện tiên tất thành viên HĐQT trực (integrity) Các thành viên HĐQT người quản gia (steward) cho quyền lợi công ty (tức quyền lợi toàn cổ đông) Công ty không thuộc thành viên HĐQT Họ quản lý công ty dựa niềm tin người chủ đó, thành viên HĐQT có trách nhiệm phải hành động cách cởi mở trung thực lợi ích người chủ Vậy trực nghĩa gì? Chính trực nghĩa phân biệt phải trái, theo đánh giả hành vi công ty cho phù hợp Chính trực có nghĩa hành động lợi ích công ty, lợi ích cá nhân, chống lại cám dỗ việc tìm kiếm lợi ích cá nhân mà huỷ hoại lợi ích công ty Chính trực có nghĩa nhận thấy nêu lên mâu thuẫn lợi ích có Về bản, trực tức hành động cách trung thực lợi ích công ty Một thành viên HĐQT trực tin tưởng Đây điều khái niệm công ty xây dựng dựa niềm tin Theo pháp luật, công ty pháp nhân hưởng nhiều quyền lợi giống cá nhân Nhưng không giống người thực, công ty lương tâm HĐQT phải đóng vai trò lương tâm công ty Rõ ràng điều có nghĩa phải đảm bảo công ty tuân thủ luật pháp nước sở Hơn nữa, có nghĩa tạo đặc tính công ty để tạo lập cách thức vận hành toàn tổ chức, tuân thủ pháp luật Trên thực tế, thấy, nhiều HĐQT đưa tuyên bố thức sứ mệnh giá trị cốt lõi công ty mà họ mong muốn Trong vài trường hợp, tuyên bố chẳng qua nguyện vọng giả tạo, không tác động tới việc điều hành công ty Tuy nhiên, số trường hợp khác, tuyên bố sứ mệnh dẫn đến sách chặt chẽ, HĐQT phê duyệt giám sát cách đối xử với khách hàng, mối quan hệ với nhân viên cam kết công ty với trách nhiệm xã hội * Bên cạnh trực, người ta tìm thấy số phẩm chất cá nhân khác thành viên HĐQT có lực cao Nói gọn lại trí tuệ, cá tính nhân cách Trí tuệ (Intellect) điều mà trưởng Oxford gọi "một đầu óc tốt" (a good mind) Nó kết hợp 23 thông minh mức độ phù hợp, khả tư cấp độ trừu tượng khác khả tưởng tượng để xem xét tình nhiều góc nhìn, thay xem xét việc từ quan điểm cố định Một trí tuệ mạnh mẽ khả xem xét việc với óc tưởng tượng phong phú, suy nghĩ chúng cách mẻ hành động cách sáng tạo Các đặc điểm cá tính (Character) mà số người gọi “sức mạnh cá tính "(strength of character), bao gồm tư độc lập, khách quan công Một thành viên HĐQT cần phải có khả hướng đến trí Tuy nhiên, thành viên HĐQT cần phải cứng rắn, bám sát không nản lòng, với can đảm dám tranh đấu đến Hơn nữa, thành viên HĐQT cần phải có định hướng kết quả, với quan điểm cân rủi ro, người phản đối mạo hiểm người liều lĩnh Cuối cùng, số người bổ sung thêm vào đặc điểm thành viên HĐQT thành công thông thái khả suy xét hành động đắn theo lẽ thường (common sense), cho dù gọi common sense thực phổ biến lắm! Các đặc điểm nhân cách (personality) cần có thành viên HĐQT bao gồm khả tương tác tích cực với người khác, cần đến linh hoạt, nhạy cảm, khả ngoại giao, thuyết phục, khích lệ óc hài hước Những lực tương tác quan trọng trình tương tác Chủ tịch thành viên HĐQT Những đặc điểm nhân cách khác bao gồm khả lắng nghe giao tiếp tốt, nhạy cảm trị Những thuộc tính có xu hướng cố hữu người họ đề cử vào HĐQT ảnh hưởng văn hóa tiếp nhận qua thời gian Ngược lại, có sổ lực bàn mà thành viên HĐQT cần phải xây dựng tiếp nhận thông qua chương trình giới thiệu hướng dẫn (induction program), đào tạo, phát triển nâng cấp dành cho thành viên HĐQT Một thành viên HĐQT thành công nhìn phía trước, thấy trước vấn đề đưa giải pháp phù hợp Ông ta phải người cởi mở, chào đón câu hỏi tìm kiếm phản hồi từ người khác Nhưng ông ta biết lắng nghe, cố gắng hiểu quan điểm người khác tìm kiếm đồng thuận Nhìn chung, ông ta người đáng tin cậy Chủ tịch đồng nghiệp tin tưởng Mặt khác, thành viên HĐQT yếu có xu hướng có thái độ tiêu cực, tầm thường đối mặt với vấn đề nghiêm trọng Tư chiến lược bị thay phụ thuộc vào thành công khứ việc phân tích rủi ro chặt chẽ bị thay hy vọng Rõ ràng thành viên độc lập không tham gia điều hành (INKD) cần phải thực độc lập Như báo cáo Cadbury viết: quan hệ " độc lập việc điều hành không bị ràng buộc với công việc kinh doanh hay mối khác tác động lớn đến việc thực phán lập họ" 25 Nghĩa vụ pháp lí thành viên HĐQT gì? Trả lời: độc 24 Một thành viên Hội đồng quản trị vi phạm nghĩa vụ hành động trung thực, không hoàn thành nhiệm vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn cần thiết phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Nếu có nhiều thành viên Hội đồng quản trị gây tổn thất cho công ty, họ phải chịu trách nhiệm đền bù Đại diện nhà nước pháp nhân địa phương Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm đền bù giống thành viên Hội đồng quản trị khác Cần phải xem xét thông lệ kinh doanh hoàn cảnh có liên quan khác để xác định sở mức độ đền bù thành viên Hội đồng quản trị