quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, đặt ra các quy định về cách thức điều hành thực thể đó.Một cách điển hình, bản luật lệ nền tảng của công ty xác định bản chất của cơ quan quản trị,
Trang 11 Thời gian làm bài: 60 phút
2 Mỗi đề 5 câu tự luận, mỗi câu gồm 2 nội dung: Lí thuyết và vận dụng (những câu hỏi sau không có nội dung vận dụng, sẽ bổ sung trong đề thi)
3 Cố gắng ngắn gọn, đúng trọng tâm Mỗi câu trả lời tối đa là 1 trang
và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có không quá 50 thành viên cùnggóp vốn thành lập và công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chínhkhác trong phạm vi phần vốn đã đăng ký
Công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phiểu
Vốn của các thành viên của công ty TNHH không được chia thành từng phần mà tínhtheo tỷ lệ phần trăm vốn góp của các thành viên
có thể là những hình thức không chính thức, bao gồm một cái ten, một mục tiêu và một tập hợpcác quy định
Trong mối TH, các thực thể này tòn tại riêng biệt so với các thành viên của nó Mỗi Cty
có các hoạt động riêng, duy trì sổ sách kế toán tài chính riêng Luật lệ nền tảng của nó xác định
Trang 2quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, đặt ra các quy định về cách thức điều hành thực thể đó.Một cách điển hình, bản luật lệ nền tảng của công ty xác định bản chất của cơ quan quản trị,các quyền và nghĩa vụ của cơ quan này cà cách thức tuyển chọn các thành viên.
Bộ phận QTCT thường thực thi quyền lực quản trị ở một thực thể Cty, tuy nhiên trongtừng trường hợp cụ theercuar một số Cty, đặc biệt là các cty đại chúng, còn có các y tố khác chiphối quyền lực quản trị Cty, có thể là các cổ đông tích cực ( một số cổ đông thấy ban giám đốckhông hoàn thành nhiệm vụ, vì lợi ích công ty và của cổ đông khác họ cố gắng nắm quyềnkiểm soát công ty để thay đổi nhân sự ban giám đốc Cty), những nhà đầu tư tổ chức, nhứng kẻđột kích cty ( 1 nhà đầu tư mua một khối lượng lớn của cty mà tài sản bị định giá quá thấp, khốilượng cổ phiếu mua được mang lại quyền biểu quyết rất lớn cho nhà đầu tư để họ có thể épbuộc Cty thay đổi ban lãnh đạo và ban điều hành, điều này khiến cho giá trị cổ phiều của ctytăng lên và do vậy họ thu được một khoản lợi nhuận lớn), những người nắm giữ một lượng cổphiều lớn cũng như sự đe dọa từ những lời đề nghị thù địch
Cho dù “ hiến pháp công ty” được xây dựng một cách chính thức theo yêu cầu của luậtpháp liên quan, hoặc chỉ là một tập hợp các quy định không chính thức, thì đây luôn là nềnmóng cơ bản của một thực thể công ty Do vậy chúng là cơ sở để quản trị công ty Một côngviệc quan trọng trong gian đoạn làm iệc đầu tiên của mỗi thành viên HĐQT chính là nghiên cứu
và hiểu rõ điều lệ và thỏa thuận thành lập công ty
3 Sự khác nhau giữa công ty tư nhân và công ty đại chúng là gì ?
Tr ả lời:
So sánh công ty đại chúng và công ty cổ phần tư nhân
Công ty đại chúng Công ty cổ phần tư nhân
Đặc Trưng
- Chào bán cổ phần ra công chúng
- Niêm yết cổ phiếu trên SGDCK
- Có ít nhất một trăm cổ đông và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên
Trang 3Phát hành nội bộ (chỉ giới hạn trong các cổ đông sáng lập và những nhóm người được xác định trước).
Không được phát hành cổ phiếu một cách công khai
Khả năng chuyển nhượng cổ phần
Công bố thông tin Công ty phải công bố những thông tin
liên quan đến tình hình tài chính, hoạt động và quản trị
Không bắt buộc phải công bố thông tin ra công chúng
4 Hãy giải thích sự khác biệt giữa Quản trị công ty và Quản lí điều hành ?
S ơ đ ồ Phân biệt quản trị công ty và điều hành
Quản trị công ty: công việc của HĐQT hoặc các bộ phận kiểm soát quản trị khác
Điều hành: công việc của ban điều hành cấp cao (ban giám đốc)
Quản lí và điều hành chuyên nghiệp là vấn đề thu hút sự quan tâm chủ yếu trong doanhnghiệp trong suốt thế kỉ 20 Ngày nay cách thức quản trị công ty trở nên quan trọng hơn cáchthức điều hành nó
Khái niệm điều hành theo hệ thống cấp bậc là một khái niệm đã được nói đến nhiều –như một kim tự tháp
Trang 4Giám đốc điều hành (CEO) chịu trách nhiệm chung, với các giám đốc khác báo cáo choông ta và cứ thế đi xuống phía dưới của hệ thống cấp bậc điều hành Quyền hạn và trách nhiệmđược ủy quyền từ trên xuống dưới, trách nhiệm giải trình được kì vọng từ dưới lên trên Líthuyết cổ điển cho phép mô tả cụ thể các phòng ban chức năng, xác định rõ các trách nhiệmquản lí dây chuyền và nhân viên.
Nhưng vậy thì HĐQT ở đâu? HĐQT rất ít khi xuất hiện trong sơ đồ tổ chức HĐQTkhông phải là một phần của cấu trúc quản lí điều hành Nó cũng không phải là một hệ thốngcấp bậc Mỗi thành viên HĐQT có trách nhiệm như nhau, quyền lực cũng như nghĩa vụ giốngnhau theo quy định của pháp luật Trong HĐQT không có ai là cấp trên cả Công việc củaHĐQT như 1 vòng tròn được đặt phía trên ban điều hành
Nói một cách khác, ban điều hành quản lí và vận hành doanh nghiệp, HĐQT bảo đảmrằng công ty hoạt động tốt và theo đúng định hướng
trọng nhất của một nhà quản trị doanh nghiệp Dù cho loại hình doanh nghiệp của bạn như thế nào, dù chỉ có một vài hay có tới 50 nhân viên, bạn cũng cần có khả năng lãnh đạo ở một mức độ nhất định nào đó Nhưng khả năng lãnh đạo là gì? Một nhà lãnh đạo xuất sắc đã trả lời rằng:“Tôi không thể miêu tả được, nhưng có thể nhận được điều này ngay lập tức” Khả năng lãnh đạo vượt lên trên khả năng quản lý Những nhà lãnh đạo giỏi cũng là những nhà quản lý giỏi, tuy nhiên có nhiều nhà quản lý giỏi lại không thể trở thành những nhà lãnh đạo giỏi Chúng ta từng bước tìm hiểu những phẩm chất cần có của một nhà lãnh đạo giỏi và nhà quản lý giỏi để có thể nhận biết sự khác biệt này Nhà quản lý: -có khả năng tổ chức;
tầm nhìn; -Có khả năng thúc đẩy; -Có khả năng truyền cảm hứng Như vậy bạn đã
có thể phân biệt được sự khác nhau rồi chứ? Hãy nhìn kỹ những nét khác biệt đã được liệt kê và thử xem bạn có được những khả năng nào? Bạn là một nhà quản lý thiên bẩm hay một nhà lãnh đạo tài năng? Có thể bạn là cả hai cùng một lúc? Dù thế nào, nếu đã là một nhà quản trị doanh nghiệp bạn cũng phải là một nhà lãnh đạo thực thụ Để làm được điều này, hãy thực hiện đúng những gì mà các nhà lãnh đạo tài ba trên thế giới từng làm Hãy kiểm tra theo định kỳ (theo năm hoặc theo quý) để biết được điểm yếu của bạn là gì sau đó đưa ra giải pháp cho năm tới (hay quý tới) nhằm cải thiện tình hình Bạn phải có ý thức tự hoàn thiện mình để trở thành nhà lãnh đạo thực thụ Nhà lãnh đạo luôn biết họ sẽ đi đến đâu “Phần tinh tuý thực sự của nhà lãnh đạo là có tầm nhìn”, Rev Theodore M Hesburgh, Hiệu trưởng Trường đại học Notre Dame, Pháp, cho biết Nhà lãnh đạo phải chỉ ra
Trang 5hướng đi cho những người dưới quyền, còn người quản lý phải có khả năng hướng ê-kíp của mình vào việc thực hiện những mục tiêu đã định trước Các nhà lãnh đạo thường là những người có tầm nhìn xa, những người có
khi người quản lý là nhà chiến thuật Người lãnh đạo phải xác định được tương lai, nhiệm vụ và mục tiêu cụ thể của một tổ chức, còn nhà quản lý phải biết kết hợp các chi tiết để thực hiện những kế hoạch đã được xác định Nhà lãnh đạo là người thúc đẩy, truyền cảm hứng “Điều khác biệt giữa ông chủ và người lãnh đạo là ông chủ thì nói “hãy tới đó đi” còn người lãnh đạo thì nói “Nào chúng ta cùng đến đó”,
E M Kelly, tác giả cuốn Growing Disciple nói Người lãnh đạo thúc đẩy và truyền cảm hứng cho những người trong tổ chức của mình, giúp đỡ họ đạt được mục tiêu
đã đề ra Để làm được điều này, bạn cần phải chung lưng đấu cật với đội ngũ của mình Bạn cần trở thành một huấn luyện viên thực sự, một nhà quân sư, một chuyên gia tâm lý, một người hướng dẫn Cựu Tổng tư lệnh quân đội Mỹ -
Eisenhower đã rất đúng khi nói rằng: “Thúc đẩy chủ yếu là hướng mọi người làm điều mà họ muốn làm” Phần sau của câu nói này rất quan trọng “điều mà họ muốn làm” Một người lãnh đạo thực sự phải biết khuyến khích để nhân viên đạt được mục tiêu của tổ chức bằng chính sự say mê của mình.
5 Hai khía cạnh trong công việc của HĐQT có thể tạo ra nghịch lý trong HĐQT một cấp là gì ?
Trả lời:
- HĐQT một cấp tức là có cả thành viên tham gia điều hành lẫn thành viên khôngtham gia điều hành, thành viên HĐQT tham gia điều hành có thêm vai trò Q lý điều hành bêncạnh trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, họ vừa thuộc vòng trong HĐQT lại vửa thuộctam giác điều hành Là một thành viên điều hành họ là nhân viên của công ty và phải tuân theoluật lao động Đương nhiên, thành viên HĐQT không phải là nhân viên của công ty và phảituân theo luật công ty Còn các thành viên khác của HĐQT ko tham gia điều hành hay còn gọi
là thành viên HĐQT bên ngoài
2 khía cạnh trong công việc của HĐQT có thể tạo ra nghịch lý trong HĐQT một cấp l à:việc xây dựng chiến lược và giám sát ban điều hành của HĐQT sẽ bị hạn chế và mất tính độclập, khách quan khi thành viên hội đồng quản trị đồng thời cũng là một thành viên trong banđiều hành
Trang 6thành viên HĐQT phải đánh giá tương lai của công ty, cũng như vị trí hiện tại và những kết quả đạt được trong thời gian gần đây Đồng thời họ cũng phải xem lại nội bộ công ty và các thành phần của nó, cũng như phải xem xét các yếu tố bên ngoài công ty như bối cảnh thị trường cạnh tranh và bối cảnh kinh tế, chính trị và xã hội rộng lớn xung quanh công ty.
Nhìn ra bên ngoài
Trách nhiệm giải trình Xây dựng chiến lược
Nhìn vào bên trong
Giám sát các hoạt động điều hành
Các quan điểm và quy trình HĐQT cơ bản
Trong quá trình xây dựng chiến lược, HĐQT làm việc với đội ngũ điều hành cấp cao, nhìn về phía trước (về thời gian) và nhìn rộng hơn phạm vi công ty, quan sát công ty trong môi trường chiến lược của nó Sau đó chiến lược cần được chuyển thành các chính sách để hướng dẫn đội ngũ điều hành cấp cao cách hành động và cung cấp những kế hoạch kiểm soát sau đó HĐQT cũng cần phải giám sát và quản lí hoạt động của đội ngũ điều hành cấp cao, nhìn vào bên trong tình hình điều hành và hoạt động hiện tại Trách nhiệm giải trình bao gồm các việc nhìn ra bên ngoài và báo cáo về các hoạt động/kết quả kinh doanh của doanh nghiệp cho cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác
VN quy định trách nhiệm của HĐQT:
a Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Công ty Công ty xây dựng cơ cấu quản trị công ty đảm bảo Hội đồng quản trị có thể thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
b Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và quan tâm tới lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.
c Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị
d Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao và quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban giám đốc và Ban kiểm soát,
Trang 7e Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng
và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý.
g Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập và báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định
7 Hãy mô tả quy mô Quản trị công ty (liệt kê các mối quan hệ của HĐQT) Trả lời:
Rõ ràng là cấu trúc, các thành viên và các quy trình của bộ phận quản trị công ty là trọngtâm của công tác quản trị công ty Nhưng các mối quan hệ với cổ đông và các nguồn tài chínhkhác, mối quan hệ với các công ty kiểm toán độc lập, và (trong trường hợp của các công tyniêm yết) ảnh hưởng của thị trường chứng khoán và các định chế tài chính cũng là những yếu
tố căn bản Ảnh hưởng của luật công ty, các cơ quan luật pháp và các cơ chế quản lí nhà nướccủa quốc gia liên quan cũng vậy Quan hệ của công ty với các bên có quyền lợi liên quan theohợp đồng như nhân viên, nhà cung cấp, khách hàng cũng hết sức quan trọng khi tìm hiểu việcquản trị công ty của các công ty Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp và lợi ích của các bên
có quyền lợi liên quan khác và xã hội nói chung giờ đây đang có một tầm ảnh hưởng đáng kểlên quản trị công ty
Ban điều hành
Bộ phận quản trị công ty - HĐQT
Các bên có ảnh hưởng và các bên
có quyền lợi liên quan khác
Các cơ quan truyền thông điều tra
Các cơ quan quản lí của chính phủ và
quản lí doanh nghiệp khác
Các bên có quyền lợi liên quan theo hợp đồng
Các cty kiểm toán độc lập
Trang 8Quy mô quản trị công ty
Tất nhiên, tâm điểm của nghiên cứu về quản trị công ty vẫn là: thành viên góp vốn (cổđông, trong trường hợp công ty TNHH), bộ phận quản trị (HĐQT trong các công ty), và banđiều hành/ban giám đốc doanh nghiệp
Các kiểm toán viên đóng vai trò tối quan trọng trong quản trị công ty, cho dù họ khôngthường được xem là trọng tâm nghiên cứu
Các bên có quyền lợi liên quan theo hợp đồng là những công ty và cá nhân có quan hệhợp đồng với công ty Lợi ích của họ ngày càng được coi là một phần của các mối quan tâmtrong quản trị công ty, họ bao gồm nhân viên, tất cả công ty và cá nhân trong chuỗi gía trị giatăng của công ty, từ nhà cung cấp sản phẩm và dịch vụ ban đầu, cho đến các công ty cung ứng,nhà phân phối, nhà bán sỉ, bán lẻ đến khách hàng cuối cùng, cũng như các nhà cung cấp cácnguồn tài chính khác với nguồn vốn cổ phần, bao gồm các ngân hàng và các định chế tài chínhkhác cho công ty vay vốn
Đối với các công ty đại chúng có niêm yết, thị trường chứng khoán và các quy định vềniêm yết rõ ràng là những yếu tố mang tính sống còn trong quản trị công ty Các quy định quản
lí thị trường chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty được niêm yết, và đặc biệt là các yêu cầuđặt ra cho việc niêm yết là vấn đề cơ bản để quản trị công ty hiệu quả các công ty niêm yết Thịtrường chứng khoán trên khắp thế giới cũng đóng một vai trò quan trọng trong việc tạo lập vàxây dựng chính sách quản trị công ty
Các trung gian thị trường đóng một vai trò ngày càng quan trọng trong quản trị công tyhiện đại Trong các mô hình tổ chức ban đầu, cổ đông cá nhân nắm giữ cổ phiếu và tương táctrực tiếp với công ty Ngày nay, cho dù các nhà đầu tư cá nhân chiếm một thị phần lớn trongmột số thị trường, các nhà đầu tư tổ chức lại đóng vai trò hết sức quan trọng trong hầu hết cácthị trường Các nhà đầu tư tổ chức có thể bao gồm một loạt các định chế tài chính như quỹ hưutrí, quỹ đầu tư, quỹ bảo hiểm nhân thọ, các quỹ tín thác, quỹ phòng vệ, các công ty đầu tư khác
Có vô số tổ chức trung gian giữa công ty và nhà đầu tư thực sự của công ty đó Các nhà đầu tư
có thể đóng vai trò một người bao tiêu trong việc chào bán cổ phiếu ra công chúng lần đầu tiên.Các nhà môi giới, các nhà bán buôn và các tổ chức khác có thể thay mặt người khác giữ cổphiếu Mọi việc còn phức tạp hơn nếu các định chế tài chính giữ cổ phiếu lại đem chúng làmvật bảo đảm cho một giao dịch khác Tình huống này sẽ làm các công ty khó biết được cổ đông
có quyền tham gia bỏ phiếu của mình là ai, còn các cổ đông đó thì gặp khó khăn khi thực hiện
Trang 9ủy quyền bỏ phiếu và tham gia quản trị công ty.
Rõ ràng chính phủ đã cung cấp một nền tảng cho việc quản trị công ty qua việc ban hànhcác luật để hỗ trợ, quản lí và kiểm soát các hoạt động và thực thể công ty đăng kí trong lãnh thổcủa mình
Việc đăng kí công ty, lưu hồ sơ và truy cập hồ sơ doanh nghiệp cũng là một chức năngcủa các cơ quan chính phủ liên quan Mối quan hệ giữa chính phủ và các công ty là một yếu tốquan trọng trong quản trị công ty
Các cơ quan quản lí ngày càng có vị trí quan trọng trong công tác quản trị công ty.Nhiều nước có các cơ quan quản lí tách biệt nhau để giám sát các hoạt động trên thị trườngchứng khoán, xác định và yêu cầu tuân thủ các quy định về quản trị công ty và có quyền lực đểđảm bảo việc tuân thủ
Trước đây, báo chí hầu như không quan tâm đến các vấn đề kinh doanh, trừ những thảmhọa thật lớn Nhưng trong những năm gần đây, các phương tiện thông tin đại chúng lại hết sứctập trung vào các hoạt động của doanh nghiệp, và giới truyền thông đóng vai trò hết sức hữuích trong các quy trình quản trị công ty Người thực hành quản trị công ty cần hết sức lưu ý đếngiới này
Cuối cùng, cần phải nhấn mạnh đến tầm quan trọng ngày càng cao của những thế lực xãhội và những chủ thể có quyền lợi liên quan khác đối với quản trị công ty Trong những ngàyđầu, các công ty có xu hướng được tự do thực hiện các hoạt động của mình để theo đuổi lợinhuận mà không bị can thiệp, miễn là họ tuân theo pháp luật của nước sở tại Nhưng điều đókhông còn tồn tại nữa Giờ đây, rất nhiều người kì vọng các công ty đưa thái độ trách nhiệm xãhội vào công ty của mình
Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp phản ánh điều mà các nhà bình luận coi là tráchnhiệm của doanh nghiệp đối với bất kì ai có thể bị ảnh hưởng bởi hoạt động của công ty (cácchủ thể có quyền lợi liên quan) Không chỉ là các chủ thể có quyền lợi liên quan theo hợp đồng,
mà ngay cả dân cư trong địa phương cũng có thể bị ảnh hưởng bởi việc đóng cửa một nhà máy,các thành phố bị ảnh hưởng do mất việc làm và giảm thu nhập từ thuế nếu một công ty có chiếnlược chuyển các hoạt động của mình đi nơi khác Ở phạm vi rộng hơn, cả xã hội cũng bị ảnhhưởng bởi các chính sách tuyển dụng, các tác động lên môi trường và các chính sách của công
ty trên thế giới
C3:
8 Hãy phân biệt một thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành với một thành viên HĐQT không tham gia điều hành có quan hệ.
Trang 10Trong khi đó, một thành viên không tham gia điều hành có quan hệ với công ty (CNED:conected non-Executive director) là một người tuy không phải là thành viên ban điều hành,nhưng lại có một số quan hệ nào đó với công tỵ Mối quan hệ đó có thể là vì thành viên đó làmột giám đốc điều hành đã về hưu của công ty; họ hàng thân thích của Chủ tịch hay CEO; do
cổ đông lớn chỉ định; một đối tác tài chính lớn; hay thậm chí là một chuyên viên cấp cao đã vềhưu của công ty kiểm toán độc lập Tất nhiên, có thể có những lý do để bổ nhiệm một người vớinhững kỉnh nghiệm hay mối quan hệ như vậy vào HĐQT, nhưng cần phải coi họ là nhữngngười có quan hệ với công ty, chứ không phải là một thành viên độc lập Ý nghĩa của việc phânbiệt giữa INED và CNED sẽ trở nên rõ ràng hơn khi nghiên cứu các yêu cầu của hầu hết các bộthông lệ quản trị công ty đối việc thành viên HĐQT độc lập tham gia trong nhiều ủy ban thuộcHĐQT khác nhau
9 Về mặt pháp lý, Chủ tịch là “Chủ tịch của công ty” hay là “Chủ tịch của HĐQT”
Trả lời:
Về mặt pháp lý, Chủ tịch là “Chủ tịch của HĐQT” ( Luật công ty đề cập tương đối ít đếnvai trò cụ thể của Chủ tịch Chính những luật lệ nền tảng, hay Điều lệ của công ty mới xác địnhcách thức bổ nhiệm Chủ tịch HĐQT, trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT, và các khía cạnh khác của vị trínày.)
10 Vai trò ban đầu của ủy ban kiểm toán là gì ?
Trả lời:
Một công ty kiểm toán độc lập bên ngoài đóng vai trò hết sức quan trọng trong quản trịcông ty, thông báo cho các thành viên góp vốn liệu thông tin do các thành viên HĐQT cung cấpcho họ là đúng hay sai
Chắc chắn sẽ có nhiều vấn đề phát sinh trong một đợt kiểm toán; chẳng hạn: việc địnhgiá hàng hóa tồn kho, việc một khoản chi phí nào đó nên được vốn hóa (capitalized) hay kếtchuyển vào tài khoản lãi / lỗ, hay các vấn đề về hệ thống kiểm soát tài chính Rõ ràng, mỗithành viên HĐQT phải biết về bất kỳ vấn đề lớn nào có thể phát sinh trong quá trình kiểm toán.Tuy nhiên, vì giám đốc tài chính và có lẽ là cả CEO có xu hướng tham gia phối hợp chặt chẽvới các kiểm toán viên trong quá trình kiểm toán, những vấn đề này thường được gỉai quyếttrước khi kiểm toán viên viết báo cáo và do đó, HĐQT lại không biết gì hết
Trang 11Ý tưởng thành lập Uỷ ban kiểm toán vốn xuất phát từ Mỹ vào thập niên 1970, Vai trò
cơ bản và đầu tiên của ủy ban kiểm toán là làm cầu nổi giữa kiểm toán bên ngoài độc lập với HĐQT, tránh khả năng các thành viên HĐQT tham gia điều hành có quyền lực như CFO hay CEO có cơ hội tiếp cận quá gần gũi với các kiểm toán viên và giải quyết mọi vấn
đề trước khi chúng đến được với HĐQT Thông thường Uỷ ban kiểm toán là một uỷ ban
thường trực của HĐQT, được thành lập theo chính sách của HĐQT và bao gồm toàn bộ hoặcphần lớn các thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED) Thông thường thì
Uỷ ban kiểm toán sẽ họp 3 hoặc 4 lần một năm để thảo luận các chi tiết về kiểm toán, xem xétcác điểm có thể gây tranh cãi trên báo cáo kế toán và tiếp nhận những đề xuất của kiểm toánviên về các vấn đề liên quan đến kiểm toán, chẳng hạn như việc kiểm soát điều hành Ủy bankiểm toán thường thương lượng về phí kiểm toán và có thể kiến nghị HĐQT thay đổi công tykiểm toán nếu cần thiết
11 Tại sao thành viên của các ủy ban kiểm toán, lương thưởng, đề cử được
khuyến cáo là bao gồm toàn bộ hoặc phần lớn là các thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành ?
Trả lời:
Các thành viên của UB kiểm toán, UB lương thưởng và UB đề cử là các uỷ ban thườngtrực của HĐQT, được thành lập theo chính sách của HĐQT và bao gồm toàn bộ hoặc phần lớncác thành viên HĐQT độc lập không tham gia điều hành (INED) Thành viên HĐQT độc lập
không tham gia điều hành (INED: independent non-executive director) là người mà ngoài quan
hệ là thành viên HĐQT, không có một mối quan hệ nào với công ty có thể ảnh hưởng, hoặcđược coi là có thể gây ảnh hưởng lên việc đưa ra các phán quyết độc lập, khách quan của họ.Các INED có khả năng suy nghĩ độc lập, đưa ra quan điểm của mình và trong những trườnghợp cần thiết họ cũng phải cứng rắn đẻ bảo vệ quan điểm của mình Các quan điểm, báo cáo củacác ủy ban này tương đối độc lập và minh bạch, nó hạn chế khả năng thống trị của thành viênHĐQT hoặc CEO
- Công ty con (subsidiary company) là một công ty mà công ty mẹ sở hữu toàn bộhoặc đa số cổ phiếu có quyền biểu quyết
- Công ty liên kết (associated company) là một công ty mà công ty mẹ, cho dùkhông nắm đa số cổ phiếu, vẫn có đủ cổ phần để kiểm soát hoặc quyết định các hoạt động của
nó
Trang 1213 Tại sao các tập đoàn áp dụng cấu trúc kim tự tháp?
Trả lời:
Kim Tự Tháp công ty (coprporate pyramid) là hình thức tổ chức dễ hiểu nhất của một nhómcông ty Đây là cấu trúc thường thấy nhất trên thực tế và được sử dụng rộng rãi trong cả các công ty tưnhân lẫn đại chúng Đó cũng là cấu trúc được sử dụng rộng rãi trong các tập đoàn quốc tế, sở hữu công
ty được thành lập ở nhiều quốc gia khác nhau Hình sau mô tả một hình thức cơ bản của cấu trúc Kim
Tự Tháp, thể hiện một công ty mẹ với bốn công ty con, sở hữu ở 2 cấp
Cấu trúc Kim Tự tháp
Tại sao một công ty mẹ lại sử dụng cấu trúc Kim Tự tháp là do:
Trước hết, nhằm định vị chiến lược: Cấu trúc nhóm công ty có thể sử dụng để tập hợp các phầnkhác biệt nhau của doanh nghiệp, sao cho gắn kết với chiến lược của tập đoàn
Thứ hai, để phù hợp với pháp luật: Hoạt động thông qua một công ty được thành lập tại nước sởtại thường làm đơn giản hóa khía cạnh pháp lý và luật lệ, bao gồm các luật lệ về kinh doanh, hợp đồng,tuyển dụng, thuế, các quy định về sức khoẻ và an toàn Thành lập một công ty tại một thiên đườngthuế (tax haven) ở nước ngoài cũng mang lại những lợi ích lớn về mặt pháp lý
Thứ ba, để tận hưởng lợi ích về thuế: Hoạt động thông qua các công ty thành lập ở các nước cóchế độ thuế thấp hơn có thể mang lại lợi ích về thuế rất lớn Cho dù luật thuế của nhiều nước cố gắngđảm bảo rằng lợi nhuận phải được đánh thuế ngay tại nước mà lợi nhuận đó được tạo ra, cùng với việcgiám sát chặt chẽ việc chuyển giá (transfer prices) hàng hóa và dịch vụ giữa các công ty thuộc tập đoàntrên nhiều nước khác nhau, lợi ích thu được từ các công ty con riêng biệt hoạt động trên các nước cómức thuế khác nhau vẫn rất lớn
Thứ tư, để hạn chế trách nhiệm: Tạo ra các thực thể công ty riêng biệt giảm bớt nguy cơ tậpđoàn phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ công ty thành viên Như chúng ta đã thấy, cổ đông củamột công ty chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty đó Điều này áp dụng chủ sở hữu cũngchính là một công ty TNHH Kết quả là khi có các ngành nghề kinh doanh có thể nguy hiểm cho toàn
bộ tập đoàn nếu thất bại, các tập đoàn thương thành lập các thực thể pháp lý riêng biệt cho từng ngànhnghề này
Theo luật công ty của một vài nước, các tập đoàn không được phép bảo vệ mình trước thất bạicủa công ty con theo những cách này Công ty mẹ phải chịu trách nhiệm, theo cấu trúc sở hữu, đối vớicác khoản nợ của công ty con Tuy nhiên, ở hầu hết các nước khác, luật công ty vẫn bao phủ từng công
ty trong một tầm màn bảo vệ người sở hữu khỏi trách nhiệm trước các khoản nợ của công ty đó Ở các
Công ty con cấp 2 Công ty con cấp 2 Công ty con cấp 1 Công ty con cấp 1
Công ty mẹ