Bài giảng luật chứng khoán

Lu t CK 2006 s 70/2006/QH 11

24/4/2007

Quy t đ nh s 27/2007/Q ban hành Quy ch t ch c

và ho t đ ng công ty ch ng khoán

Ph m vi m vi đi đi u ch nh c a Q 27

Thu t ng

• T ch c BLPH là Cty CK đ c BLPHCKvàNHTM đ c ch p thu n BLPH trái phi u

• TCPH là t ch c th c hi n PH CK ra công

chúng

• T v n đ u t CK là vi c Cty CK cung c p

k t qu phân tích, công b báo cáo phân tích

và khuy n ngh liên quan đ n CK î

Thu t ng

• L u ký CK là vi c nh n g i b o qu n, chuy ngiao CK cho KH, giúp KH th c hi n quy n

liên quan đ n s h u CK

• ng ký CK là vi c ghi nh n quy n s h u vàcác quy n khác c a ng i s h u CK

• CBTT sai l ch nh m lôi kéo, xúi gi c mua,

bán CK ho c CBTT không k p th i, không không đđ y

đ tác c đđ ng l n n đđ n giá CK î

Các hành vi b c m

• S d ng TTin n i b đđ mua, bán CK, ti t l , c/c p TTin n i b ho c t v n mua, bán CK

• Thông Thông đđ ng mua, bán CK t o cung, c u gi t o

• GDCK b ng cách c u k t, lôi kéo liên t c mua/ bán thao túng giá CK

Nghi p v kinh doanh

Yêu c u v tr s

* Quy n s d ng tr s m t n m, di n tích sàn

GD t i thi u 150 m2

* CSVC g m sàn GD, thi t b v n phòng, HT máy tính, ph n m m GD, trang TTin trang TTin điđi n t ,

V n góp

• T ch c, cá nhân SH > 10% v n CP/v n góp

có quy n bi u quy t c a m t Cty CK và ng i

có liên quan ch đđ c s h u < 5% s CP/v n góp có quy n bi u quy t c a Cty CK khác

• Ch dùng v n c a mình, không dùng v n y

thác c đđ u t

• Ph i CMinh ngu n v n

Cá nhân

• Góp v n > 5% v n n điđi u l Cty CK ph i

ch ng minh TS b ng ti n, CK ho c TS khác

• TS b ng ti n trên TK => sao kê TK NH

• TS b ng CK => Cty CK ho c TCPH xác

nh n s CK

• TS khác => t ch c c đđ nh giá

i u ki n nhân s

H s

• Gi y y đđ ngh c p Gi y phép

• Thuy t minh CSVC & H thuê tr s

• BB n h p C SL/TVSL và NQ v/v l p Cty bao

g m: nh t trí l p công ty, tên GD, nghi p v

KD, v n n điđi u l , c c u SH, phê chu n n điđi u

l công ty, PAKD và c ng i i đđ i di n

C SL/TVSL hoàn t t th t c

• Xác nh n NH v v n

• Thay Thay đđ i lquan i lquan đđ n h s => 03 ngày ph i

b/c

• Ph n, GT v n góp m i TV ho c s CP c a

C SL, lo i CP, m nh giá CP và t ng s CP

• GD thay GD thay đđ i quy n SH CP ho c ph n v n góp

> 10% v n n điđi u l đã góp c a Cty CK, tr

niêm y t

• T m ng ng ho t t đđ ng, tr b t kh kháng

i u ki n l p chi nhánh

• Tr s và trang thi t b

• 02 ng i HNCK cho m i nghi p v KD

Th t c

• 15 ngày => ch p thu n l p/đóng chi nhánh

• Chi nhánh ph i ho t t đđ ng trong 06 tháng

H s chia, tách, SN,HN, chuy n n đ đ i Cty

ình ch ho t t đ đ ng

• H s c p/b sung Gi y phép có TTin sai

• L g p p đđ t 50% v n n điđi u l ho c không duy trì

đ v n pháp p đđ nh

• Ho t t đđ ng sai m c c đđích/không đđúng GP

• Không duy trì điđi u ki n c p GP

Thu h i Gi y phép

• Không KDCK trong 12 tháng

• 6 tháng không ng không đđ m b o o đđ v n pháp p đđ nh

• Trong 60 ngày không kh c ph c vi ph m:

* H s có thông tin sai

* Ho t t đđ ng sai m c c đđích/không đđúng GP

* Không duy trì điđi u ki n GP

• Gi i th , phá s n

• Ko cho vay ti n mua CK

H s c p GP

Ngoài h s nh Cty 100% v n trong n c =>

b sung:

• H LD/cam k t góp v n c a bên n c ngoài

• Bên n c ngoài là PN => B sung: * i u l ,

* GP/v n b n pháp lý, * Q l p ho c góp v n

c a c p th m quy n PN n c ngoài

Thay đ

Thay đ i tên, đ đ a ch tr s chính,

chi nhánh, phòng GD, VF D

• H s thay s thay đđ i tên:

– Gi y y đđ ngh thay thay đđ i tên

– NQ H C /H TV/ Q Ch SH

– i u l s a a đđ i, b sung

H s thay s thay đ đ i tr s chính, chi nhánh,

T ch c Cty CK

• Nguyên t c t ch c

• Ki m soát n i b

• Tiêu chu n G (TG ), PG (PTG ), G (PG ) chi nhánh

• Trách nhi m ng i HNCK

Nguyên t c t ch c

• Tách v VF, nhân s , d li u, báo cáo gi a các b

ph n nghi p v có xung xung đ đ t l i ích

• Tuân th nguyên t c qu n tr Cty ( i u l m u)

• Cty CK C ph i tuân th pháp lu t qu n tr Cty C

• TV H QT/ TV H TV c a Cty CK không là TV

H QT/ TV H TV c a Cty CK khác

• G (TG ), PG (PTG ), G (PG ) chi nhánh

không làm cho Cty CK, Cty qlq, DN khác

• G (TG ) Cty CK không ty CK không đ đ c là TV H QT/ TV

Yêu c u v ki m soát viên

Tiêu chu n G (TG )

– Không Không đãđã/đang b truy tr.nhi m hình s ,

ph t tù ho c b t c quy n hành ngh– Ch a t ng là ng i DPL c a DN phá

s n, tr b t kh kháng– Trình nh đđ đđ i h c

– Tuân th quy t c c NN NN

– CCHN

– Ch a t ng b x ph t theo lu t CK 02 n m

H s , th t c c p CCHN

• Gi y y đđ ngh c p CCHN

• S y u lý l ch

• B ng H, CCCM

Qui đ

• CCHN ch có giá tr khi ng i có CCHN làm

vi c t i m t Cty CK

• Cty CK báo cáo UBCKNN

• Khi ko làm vi c t i Cty => 2 ngày thông báo cho UBCK

Quy n và ngh a v ng i HNCK

• c và ch đđ c m TKGD CK t i Cty

• Ng i HNCK ph i t p hu n v pháp lu t, h

th ng GD, lo i CK m i

C phi u qu

• Cty CK CP Cty CK CP đ đ c mua l i < 10% CP ph thông

• Th i gian gi a l n mua và l n bán CP qu > 06

tháng, tr ph.ph i cho nhân viên ho c dùng làm CP

th ng Tr/h p CP th ng cho nhân viên ph i có

ngu n qu phúc l i/ khen th ng

• Ch dùng l i nhu n đ l i, th ng d v n và các ngu n

h p pháp khác đ mua CP qu

• Vi c mua l i CP qu ph i i đ đ c H QT thông qua

• Báo cáo tr c khi mua CP qu 30 ngày và báo cáo

• VKD/ t ng n đi u ch nh < 5% => 24 gi báo cáo

=> không không đ đ c ho t t đ đ ng KD m i, không l p chi

nhánh, phòng GD, VF D, đ i lý nh n l nh

• VKD/ t ng n đi u ch nh < 5% trong 6 tháng liên

H n m c vay & đ đ u t TS C

• T ng n /V n ch SH < 6 l n

• N ng n h n = TS ng n h n

• GT còn l i TS C < 50% v n n điđi u l

• c l p công ty con p công ty con đđ KDCK (Cty m và

Cty con không đ

Cty con không đ c th c hi n cùng m t

nghi p v KD)

Môi gi i - Trách nhi m v i KH

• Thu th p TTin v KH, không hông đđ m b o giá tr

CK

• C p nh t TTin v tài chính, ch u u đđ ng r i ro,

k v ng l i nhu n, nhân thân c a KH 06

tháng/l n

Nh n l nh GD qua internet, đi đi n tho i, fax

• Ghi nh n th i i điđi m nh n l nh

• Xác nh n l i v i KH tr c khi nh p l nh, l u

gi b ng ch ng v l nh KH

• Có bi n pháp kh c ph c khi không nh p

đ c l nh c a KH vào HTGD

Cty không đ c mua/bán tr c cùng lo i CK / ko ti t

l TTin cho bên th ba

• Khi KH Khi KH đ đ t l nh gi i h n, Cty không Cty không đ đ c mua/bán

CK cùng lo i m c giá b ng ho c t t h n giá c a

đ

đ

B o lãnh phát hành

• i u ki n đ BLPH

• H n ch

i u ki n n đ đ BLPH

Cam k t ch c ch n :

• Có GP BLPH

• Không vi ph m pháp lu t CK trong 06 tháng liên t c

• T ng GT BLPH < 50% v n ch SH c a

TCBLPH, tr BLPH TP Chính ph b o lãnh

• VKD/N đi u ch nh > 6% trong ba tháng

* Ph i l p t h p BLPH khi GT PH > 02 l n v n ch

SH c a TCBLPH

* Khi BLPH => Cty CK ph i m TK riêng t i NH i NH đ đ

nh n ti n n đ đ t mua CK

• Không bù đđ p l cho KH, tr do l i Cty

• Không Q Không Q đđ u t thay cho KH

• Không t v n cho KH n cho KH đđ u t vào CK khi

không c/c p TTin cho KH

î

L u ký

• L u ký và thanh toán GDCK

• ng ký CK PHRL

• i lý ch/nh ng CK PHRL

T v n tài chính - Quy Quy đ đ nh chung

• T v n tái c c u tài chính DN, thâu tóm, sáp nh p DN, t v n qu n tr Cty CP

• T v n chào bán, NY

• T v n CPH, xác c đđ nh giá tr DN

• TVTC khác

Q c a Toà án n đđ i v i Cty; k t lu n c a thu

v/v vi ph m pháp lu t thu

Báo cáo b t th ng

• 02 ngày làm vi c, k t khi ng i HNCK

vào làm ho c thôi làm vi c cho Cty CK =>

ph i báo cáo

• 03 ngày làm vi c => ph i báo cáo

+ S d ng > 50% V L mua s m trang thi t

b và TSC

+ u t v t h n m c

Qui đ nh v chuy n đ i

• Cty CK có GP ko GP ko đđ v n pháp p đđ nh ph i t ng

v n (02 n m)

• VF D Cty CK n c ngoài i đã hođã ho t t đđ ng tr c 1/1/2007 ph i i đ ng ký lđ ng ký l i (01 n m)

• CCHN CCHN đđ c c p tr c 1/1/2007 còn hi u l c trên 6 tháng ph i i đđ i l i

Xin c m n!