pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp Việt Nam
Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 Lời nói đầu Thị trờng chứng khoán Việt Nam ra đời và chính thức đi vào hoạt động từ ngày 28/7/2000 là sự kiện quan trọng trong quá trình đổi mới nền kinh tế và hội nhập quốc tế của Việt Nam. Thị trờng chứng khoán là công cụ hiệu quả huy động và phân bổ vốn trung, dài hạn cho nền kinh tế. Thông qua hoạt động chào bán chứng khoán các doanh nghiệp sẽ thu hút, tạo lập vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh. Trong những năm qua, hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ đã trở thành giải pháp hiệu quả giúp doanh nghiệp giải quyết nhu cầu về vốn của mình. Tham gia chào bán chứng khoán riêng lẻ còn tạo điều kiện cho các doanh nghiệp đổi mới hình thức quản lý, quản trị doanh nghiệp, nâng cao năng lực cạnh tranh. Để bảo đảm hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ của các doanh nghiệp diễn ra đúng pháp luật, thị trờng chứng khoán vận hành an toàn, nghiên cứu pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc làm cần thiết. Từ nhận thức đó, tôi chọn đề tài: Pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp Việt Nam hiện nay. 1. Mục đích nghiên cứu: - Khóa luận tiến hành nghiên cứu một số vấn đề lý luận cơ bản về chào bán chứng khoán riêng lẻ và pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ; - Phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam trong những năm qua về chào bán chứng khoán riêng lẻ, những thành tựu và hạn chế cần khắc phục; - Đề xuất một số phơng hớng hoàn thiện pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp Việt Nam hiện nay. 2. Đối tợng và phạm vi nghiên cứu: Hoạt động chào bán chứng khoán bao gồm chào bán chứng khoán riêng lẻ và chào bán chứng khoán ra công chúng. Đề tài chỉ tập trung nghiên cứu hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp Việt Nam, chủ yếu là hoạt động chào bán cổ phiếu và trái phiếu riêng lẻ. 1 Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 Hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán chứng chỉ quỹ đầu t, chào bán trái phiếu Chính phủ, chào bán chứng khoán của những doanh nghiệp đợc Chính phủ bảo lãnh . không thuộc phạm vi nghiên cứu của đề tài. 3. Phơng pháp nghiên cứu: Để giải quyết vấn đề chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp Việt Nam hiện nay, khóa luận đã sử dụng phơng pháp nghiên cứu sau: phơng pháp hệ thống hóa, so sánh, phân tích, tổng hợp, thống kê. Với những phơng pháp này, ng- ời viết muốn làm rõ một số vấn đề lý luận liên quan đến pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp, thực trạng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ. 4. ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài: - Khóa luận góp phần làm rõ hơn một số vấn đề lý luận về chào bán chứng khoán riêng lẻ và pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ, vai trò của hoạt động này đối với nền kinh tế. - Khóa luận đã phân tích thực trạng pháp luật Việt Nam trong những năm qua về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp và một số u, nhợc điểm cần khắc phục. - Các giải pháp hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ đợc rút ra từ việc nghiên cứu, đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam trong hoàn cảnh đổi mới và hội nhập kinh tế quốc tế. 5. Kết cấu của đề tài: Ngoài phần lời nói đầu, bảng chữ viết tắt, kết luận, tài liệu tham khảo, nội dung đề tài gồm ba chơng: - Chơng I: Những vấn đề lý luận cơ bản về pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ. - Chơng II: Thực trạng pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp Việt Nam hiện nay. - Chơng III: Phơng hớng hoàn thiện pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp Việt Nam hiện nay. 2 Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 Chơng i Những vấn đề lý luận cơ bản về pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ 1. Khái niệm chứng khoán và chào bán chứng khoán riêng lẻ 1.1. Chứng khoán 1.1.1. Định nghĩa Nền kinh tế hiện đại tồn tại nhiều loại thị trờng, mỗi thị trờng đều có hàng hoá và đối tợng giao dịch khác nhau. Thị trờng tiền tệ là nơi mua bán, trao đổi các công cụ tài chính ngắn hạn nh tín phiếu kho bạc, thơng phiếu, các chứng chỉ tiền gửi có thể chuyển nhợng đợc . Thị trờng ngoại hối là nơi diễn ra các giao dịch, mua bán, chuyển nhợng, vay và cho vay bằng ngoại tệ. Trên thị trờng chứng khoán (TTCK), đối tợng giao dịch chủ yếu của thị trờng này là các chứng khoán, bao gồm cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu t và các chứng khoán phái sinh. Có nhiều định nghĩa khác nhau về chứng khoán, tuỳ theo quan điểm của mỗi chủ thể và pháp luật mỗi quốc gia. Theo nghĩa nguyên thuỷ nhất, chứng khoán là những chứng th, chứng từ thay thế tiền bạc chi tiêu trong các hành trình nhiều ngày trên biển. [9, tr.270] Định nghĩa này chỉ phù hợp với giai đoạn đầu khi TTCK mới hình thành, số lợng hàng hoá còn hạn chế. Ngày nay, TTCK đã phát triển về quy mô và chất lợng, khái niệm về chứng khoán có những thay đổi nhất định. Một cách khái quát nhất, chứng khoán đợc hiểu là những chứng th dới dạng vật chất hoặc dữ liệu điện tử (bút toán ghi sổ) xác nhận quyền, lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu chứng khoán đối với chủ thể phát hành và có thể mua bán, trao đổi. 3 Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 Một số nhà kinh tế học cho rằng, chứng khoán là mọi sản phẩm tài chính có thể chuyển nhợng đợc. Hiểu theo cách này, khái niệm chứng khoán không chỉ có cổ phiếu, trái phiếu và các chứng khoán phái sinh mà bao gồm các công cụ trên thị trờng tiền tệ nh tín phiếu kho bạc, kỳ phiếu ngân hàng, các loại thơng phiếu, hối phiếu, lệnh phiếu . Nếu hiểu nh vậy chúng ta sẽ khó khăn trong việc xác định cấu trúc của thị trờng tài chính. [9, tr.270] Chứng khoán là một từ dùng để chỉ một chứng từ hợp pháp xác nhận quyền đợc hởng một số quyền lợi có thể có trong tơng lai một số điều kiện nhất định. [6, tr.11] ở Việt Nam, theo khoản 1 Điều 6 Luật chứng khoán 2006: Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán đợc thể hiện dới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây: a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; b) Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tơng lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán. Khái niệm về chứng khoán có thể đợc xây dựng theo hai phơng pháp: đa ra các tiêu chí để xác định một loại sản phẩm tài chính nào đó đợc coi là chứng khoán hoặc liệt kê tất cả những đối tợng đợc coi là chứng khoán. Mỗi phơng pháp đều có mặt tích cực và hạn chế. Các quốc gia tuỳ theo mục đích xây dựng và phát triển TTCK có thể sử dụng các phơng pháp khác nhau. Điều 2 Luật chứng khoán Hoa Kỳ năm 1933 (đã sửa đổi) sử dụng phơng pháp liệt kê tất cả hơn 30 công cụ đợc coi là chứng khoán. Điều 4 Luật chứng khoán và giao dịch chứng khoán Thái Lan liệt kê chi tiết 10 loại chứng khoán khác nhau. Luật chứng khoán Trung Quốc kết hợp cả hai phơng pháp trên.[5, tr.210] Việt Nam áp dụng cả hai phơng pháp, vừa liệt kê 09 loại chứng khoán vừa đa ra một số tiêu chí chung nh nội dung, hình thức tồn tại . của chứng khoán. Luật chứng khoán 2006 đã thừa nhận hình thức thể hiện của chứng khoán d- ới dạng dữ liệu điện tử và quy định cụ thể bằng cách liệt kê các chứng khoán mà Nghị định 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 của Chính phủ về chứng khoán và TTCK chỉ quy định các loại chứng khoán khác . Quy định nh vậy phù hợp với 4 Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 tốc độ phát triển của TTCK Việt Nam và thông lệ quốc tế. Việc liệt kê đầy đủ các loại chứng khoán tạo thuận lợi cho công tác quản lý, hoạt động áp dụng pháp luật diễn ra thuận lợi hơn. 1.1.2. Đặc điểm Chứng khoán là hàng hoá đặc biệt chỉ xuất hiện và tồn tại trên TTCK. Chứng khoán có những đặc điểm phân biệt với hàng hoá thông thờng. Thứ nhất, chứng khoán có tính sinh lợi: thể hiện ở lợi tức và chênh lệch giá chứng khoán. Khả năng sinh lợi tạo nên sức hấp dẫn của chứng khoán, lôi cuốn nhà đầu t tham gia thị trờng. Họ sẵn sàng trả tiền để mua chứng khoán với mong muốn chứng khoán đó sẽ mang về một khoản lợi nhuận trong tơng lai, có thể là khoản chênh lệch về thị giá khi mua bán chứng khoán, có thể là lợi tức do việc sở hữu chứng khoán. Thứ hai, chứng khoán có tính thanh khoản: đây là thuộc tính quan trọng thể hiện ở khả năng chuyển hoá thành tiền mặt dễ dàng của chứng khoán. Nhờ khả năng thanh khoản, chứng khoán có thể chuyển nhợng, trao đổi, mua bán trên thị trờng và hạn chế các rủi ro. Mỗi loại chứng khoán có tính thanh khoản khác nhau, phụ thuộc vào nhiều yếu tố nh: uy tín của chủ thể phát hành, nhu cầu thị trờng . Thứ ba, chứng khoán có tính rủi ro: ngoài những thuộc tính hấp dẫn về tính sinh lợi, tính thanh khoản, chứng khoán ẩn chứa nhiều rủi ro. Chứng khoán giống nh một con dao hai lỡi, có thể đem lại khoản lợi nhuận lớn nhng có thể gây thiệt hại đáng kể cho nhà đầu t. Họ có thể gặp nhiều rủi ro về thanh toán, tính thanh khoản, rủi ro về lạm phát, rủi ro về lãi suất, về nhu cầu thị trờng . Khi quyết định đầu t chứng khoán nhà đầu t cần lu ý thuộc tính này. Ngoài những đặc điểm trên, chứng khoán còn có tính t bản giả, thể hiện ở sự không đồng nhất giữa giá thanh toán và mệnh giá chứng khoán. Chứng khoán còn có tính giá trị. Là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của ngời sở hữu chứng khoán đối với phần vốn và tài sản của chủ thể phát hành nên chứng khoán luôn có giá trị nhất định. Các đặc điểm của chứng khoán luôn có mối quan hệ chặt chẽ, tác động lẫn nhau: tính thanh khoản luôn đi cùng tính sinh lời, tính giá trị và tính rủi ro. Do đó, 5 Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 cần quan tâm đầy đủ các thuộc tính của chứng khoán để đa ra những quyết định đầu t đúng đắn. 1.1.3. Phân loại Có nhiều cách phân loại chứng khoán khác nhau tuỳ theo tính chất, đặc điểm của chứng khoán và mục đích nghiên cứu. - Căn cứ vào hình thức thể hiện, chứng khoán có thể chia thành: cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu t và các chứng khoán phái sinh (chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tơng lai ). - Căn cứ vào quyền của nhà đầu t đối với chủ thể phát hành, chứng khoán có thể chia thành: chứng khoán nợ, chứng khoán vốn, chứng khoán phái sinh. + Chứng khoán vốn là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của ngời sở hữu chứng khoán đối với tài sản hoặc phần vốn góp của tổ chức phát hành. Chứng khoán vốn có hai dạng chủ yếu là cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu t. + Chứng khoán nợ: là loại chứng khoán xác nhận một khoản nợ của tổ chức phát hành đối với ngời sở hữu chứng khoán, trong đó cam kết sẽ thanh toán số tiền gốc và lãi trong một thời gian nhất định. Chứng khoán nợ chủ yếu là các loại trái phiếu (trái phiếu Chính phủ, trái phiếu chính quyền địa phơng, trái phiếu doanh nghiệp .). + Chứng khoán phái sinh là loại chứng khoán có nguồn gốc từ một loại chứng khoán nào đó. Loại chứng khoán này đợc phát hành với mục đích dự phòng rủi ro hay tăng khả năng lợi nhuận cho nhà đầu t khi mua bán chứng khoán. - Căn cứ vào thời hạn, chứng khoán có thể chia thành: chứng khoán ngắn hạn, chủ yếu là các giấy tờ có giá ngắn hạn (thờng là dới 1 năm) nh tín phiếu kho bạc, kỳ phiếu ngân hàng . Chứng khoán dài hạn (có thể từ 5-10 năm hoặc trên 10 năm) nh cổ phiếu, trái phiếu . - Căn cứ vào lợi tức, có thể chia thành chứng khoán có lợi tức ổn định và chứng khoán có lợi tức không ổn định. Chứng khoán có lợi tức ổn định là những chứng khoán tạo ra lợi tức ổn định theo mệnh giá cho ngời sở hữu chứng khoán, thờng là cổ phiếu u đãi và trái phiếu. Đối với chứng khoán có lợi tức không ổn 6 Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 định, ngời sở hữu chứng khoán hởng lợi tức theo kết quả kinh doanh của doanh nghiệp, cổ phiếu thờng là một chứng khoán loại này. - Căn cứ vào khả năng chuyển đổi, chứng khoán có thể chia thành: chứng khoán có khả năng chuyển đổi và chứng khoán không có khả năng chuyển đổi. Chứng khoán có khả năng chuyển đổi là những chứng khoán cho phép ngời nắm giữ nó có thể chuyển sang một loại chứng khoán khác theo những điều kiện và tỷ lệ nhất định. Cổ phiếu u đãi, trái phiếu chuyển đổi có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thờng. Chứng khoán không có khả năng chuyển đổi không có những đặc điểm nh trên. Việc phân loại chứng khoán giúp chúng ta hiểu hơn về các loại chứng khoán, quyền và nghĩa vụ của nhà đầu t khi sở hữu các chứng khoán khác nhau, quản lý nhà nớc đối với hoạt động chào bán chứng khoán. 1.2. Chào bán chứng khoán riêng lẻ 1.2.1. Định nghĩa Chào bán chứng khoán là việc đa thêm chủng loại chứng khoán mới vào thị trờng, bao gồm tất cả các hoạt động nh xin phép, mời chào, phát hành, phân phối chứng khoán với mục đích cuối cùng là đa chứng khoán ra thị trờng, tạo tính thanh khoản cho chứng khoán. Hoạt động này chỉ diễn ra trên thị trờng sơ cấp - nơi chứng khoán lần đầu tiên đợc phát hành. Các chứng khoán thờng đợc chào bán theo hai phơng thức, đó là chào bán riêng lẻ và chào bán ra công chúng. Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc bán chứng khoán cho một số lợng lớn công chúng đầu t, trong đó một số lợng chứng khoán phải đợc phân phối cho các nhà đầu t nhỏ, khối lợng phát hành phải đạt một tỷ lệ nhất định. Các chứng khoán chào bán ra công chúng đợc niêm yết và giao dịch trên thị trờng tập trung. Các công ty chào bán chứng khoán ra công chúng có lợi thế trong việc quảng bá hình ảnh, tên tuổi và mặc nhiên đợc coi là có tình hình tài chính lành mạnh, hoạt động kinh doanh ổn định. Đây là lợi thế lớn cho công ty khi ký kết hợp đồng, tìm kiếm bạn hàng. Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán trong phạm vi một số nhà đầu t nhất định, thông thờng là những nhà đầu t có tổ chức với những điều kiện hạn chế, không tiến hành chào bán rộng rãi ra công chúng. 7 Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 Khái niệm chào bán chứng khoán riêng lẻ cha đợc đề cập chính thức trong hệ thống pháp luật về chứng khoán và TTCK của Việt Nam. Khoản 12 Điều 6 Luật chứng khoán 2006 chỉ đề cập đến khái niệm chào bán ra công chúng. Một đợt chào bán đợc coi là chào bán chứng khoán ra công chúng nếu việc chào bán chứng khoán thông qua các phơng tiện thông tin đại chúng (kể cả qua Internet) hoặc chào bán cho từ 100 nhà đầu t trở lên, không kể nhà đầu t chuyên nghiệp; chào bán cho một số lợng nhà đầu t không hạn chế. Do vậy, có thể hiểu khái niệm về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ là chào bán chứng khoán không thông qua các phơng tiện thông tin đại chúng hay chào bán cho dới 100 nhà đầu t không? Dù hiểu theo cách nào thì phạm vi chào bán, số vốn huy động và tính đại chúng của hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ thờng hẹp hơn so với chào bán chứng khoán ra công chúng. 1.2.2. Đặc điểm Thứ nhất, chào bán chứng khoán riêng lẻ chỉ hớng tới một số lợng nhà đầu t hạn chế, thông thờng là những nhà đầu t có tổ chức hay những nhà đầu t cá nhân có tiềm lực kinh tế hoặc những ngời có mối quan hệ thân thiết với chủ thể phát hành. Pháp luật các nớc quy định khác nhau về số lợng nhà đầu t tối thiểu đợc chào bán trong mỗi đợt chào bán riêng lẻ. Tại Mỹ và Nhật Bản nếu phát hành cho dới 200 nhà đầu t đợc coi là chào bán riêng lẻ; tại Hàn Quốc, Thái Lan, Indonexia nếu chào bán cho thấp hơn 50 nhà đầu t là chào bán riêng lẻ. [2, tr.62] Thứ hai, ở các nớc theo hệ thống Civil law, hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ do Luật chứng khoán và kinh doanh chứng khoán điều chỉnh, các nớc theo hệ thống Common law chủ yếu do Luật công ty điều chỉnh. ở Việt Nam, hoạt động này do nhiều văn bản pháp luật khác nhau quy định tuỳ theo loại hình doanh nghiệp và lĩnh vực kinh doanh. Đó là Luật doanh nghiệp, Luật các tổ chức tín dụng, các Nghị định về cổ phần hoá, phát hành trái phiếu, chuyển đổi doanh nghiệp có vốn đầu t nớc ngoài thành công ty cổ phần . Thứ ba, hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ thờng gắn với việc thành lập công ty cổ phần và quá trình chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp. Khi thành lập công ty cổ phần các cổ đông sáng lập có thể tiến hành chào bán cổ phần 8 Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 riêng lẻ góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký. Các công ty Nhà nớc có thể lựa chọn phơng thức chào bán chứng khoán riêng lẻ để tiến hành cổ phần hoá (CPH). Ngoài ra, khi chào bán chứng khoán riêng lẻ công ty có thể thực hiện một số mục đích khác nh duy trì các quan hệ kinh doanh (khách hàng lâu năm, nhà cung cấp, phân phối ) hoặc chào bán cho cán bộ, công nhân, viên chức của công ty. Chi phí chào bán chứng khoán ra công chúng thờng cao hơn chi phí chào bán chứng khoán riêng lẻ, có thể lên đến 8-10% so với tổng lợng vốn huy động. [8, tr.29-30] Công ty có thể chọn phơng thức chào bán chứng khoán riêng lẻ với mức chi phí thấp hơn. Nghiên cứu đặc điểm của hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ không chỉ phân biệt các phơng thức chào bán mà còn có ý nghĩa xác định phạm vi thị tr- ờng cho các chứng khoán, công tác quản lý thị trờng, bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu t thực hiện tốt hơn. 1.2.3. Phơng thức chào bán chứng khoán riêng lẻ Phơng thức chào bán chứng khoán là những cách thức thực hiện mối quan hệ giữa tổ chức phát hành và nhà đầu t trong suốt quá trình đa chứng khoán từ nơi phát hành đến với công chúng đầu t. Chứng khoán có thể đợc chào bán theo các phơng thức: - Bán trực tiếp: Là phơng thức tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán trực tiếp cho nhà đầu t không qua khâu trung gian. Đây là phơng thức cổ điển chứng khoán đợc mua bán nh hàng hoá thông thờng. Tổ chức phát hành tự mình thực hiện tất cả các công đoạn của quá trình chào bán nh chuẩn bị hồ sơ, thủ tục, đăng ký chào bán, quảng cáo, phân phối chứng khoán . Phơng thức này đòi hỏi tổ chức phát hành phải am hiểu thị trờng, có hệ thống phân phối rộng, nhu cầu huy động vốn không cấp bách. Khi đó chứng khoán sẽ đi thẳng từ nhà phát hành đến tay nhà đầu t, không có chi phí trung gian. Ưu điểm của phơng thức bán trực tiếp là tổ chức phát hành sẽ tối đa đợc lợi nhuận, nắm bắt đợc nhu cầu thị trờng. Nhng tổ chức phát hành sẽ gặp khó khăn trong việc kiểm soát tổng lợng vốn lu động, thời gian tập trung vốn thờng kéo dài nên phơng thức này ẩn chứa nhiều rủi ro. 9 Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 - Chào bán chứng khoán thông qua đại lý phát hành: Đại lý phát hành là phơng thức một hoặc nhiều tổ chức đứng ra làm đại diện phân phối chứng khoán cho tổ chức phát hành theo hợp đồng đại lý trong đó có cam kết tỷ lệ hoa hồng (phí đại lý phát hành). Thông thờng tổ chức đại lý phát hành là các công ty chứng khoán hay các định chế tài chính khác theo quy định của pháp luật. Với trình độ chuyên môn và sự am hiểu thị trờng, các đại lý phát hành sẽ tạo mạng lới phân phối rộng, số lợng chứng khoán bán ra lớn hơn so với bán trực tiếp. Nhng tổ chức phát hành gặp khó khăn trong việc xác định tổng lợng chứng khoán bán ra, phụ thuộc vào khách hàng, bị động trong khả năng huy động vốn và chịu phí đại lý phát hành. Các đại lý chỉ chịu trách nhiệm phân phối chứng khoán, không bảo đảm thành công cho đợt chào bán. - Chào bán chứng khoán thông qua đấu giá: Là phơng thức các tổ chức trung gian sẽ thực hiện đấu giá đối với số lợng chứng khoán mà doanh nghiệp sẽ bán ra bên ngoài. Nhà đầu t sẽ tham gia đấu giá bằng cách đăng ký trớc, việc trả giá chứng khoán đợc tiến hành bỏ phiếu kín. Ngời tổ chức đấu giá, tổ chức phát hành sẽ ấn định giá tối thiểu và thực hiện bán chứng khoán theo nguyên tắc u tiên về giá. Thông qua đấu giá, ngời mua và ngời bán sẽ xác định đợc một mức giá phù hợp, khách quan và công bằng. Giá chứng khoán đ- ợc hình thành theo hai chiều: ngời mua cạnh tranh với những ngời mua khác để mua đợc với giá thấp nhất, ngời bán cạnh tranh với những ngời bán khác để bán đợc với giá cao nhất. [9, tr.222] Có nhiều phơng thức đấu giá, nếu căn cứ vào hình thức đấu giá, có đấu giá trực tiếp, đấu giá gián tiếp, đấu giá tự động. Nếu căn cứ vào phơng thức đấu giá, có đấu giá định kỳ và đấu giá liên tục. - Chào bán chứng khoán thông qua đấu thầu: Đấu thầu chứng khoán là phơng thức một hoặc nhiều nhà thầu sẽ mua toàn bộ số chứng khoán dự định phát hành, sau đó phân phối lại trên cơ sở phân chia tỷ lệ phần trăm với tổ chức phát hành. Phơng thức này có u điểm là xác định tổng lợng vốn lu động, thời gian huy động vốn ngắn (thờng chỉ từ 1- 6 tuần). Tuy nhiên, tổ chức phát hành phải chịu chi 10 [...]... đối với hoạt động chào bán chứng khoán chủ yếu tập trung vào hoạt động của chủ thể phát hành, các tổ chức trung gian tham gia chào bán, các nhà đầu t Đó là các hoạt động ban hành văn bản pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ; tổ chức và hớng dẫn về điều kiện, thủ tục, phơng thức chào bán chứng khoán; thanh tra, giám sát việc tuân theo pháp luật của các chủ thể tham gia hoạt động chào bán, xử lý... 4 Điều 61 Luật doanh nghiệp 1999) Với quy định này công ty không thể chào bán cổ phần riêng lẻ Pháp luật về chứng khoán chỉ điều chỉnh hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng Khoản 6 Điều 87 Luật doanh nghiệp năm 2005 đã phân biệt thủ tục chào bán cho mỗi phơng thức chào bán: điều kiện, phơng thức, thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán Chính... bán, xử lý các hành vi vi phạm Quản lý hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ của chủ thể phát hành: đối tợng quản lý là các chủ thể chào bán chứng khoán riêng lẻ theo quy định của pháp luật Các chủ thể này đã tiến hành hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ trên thực tế Cơ quan quản lý xác định điều kiện chào bán chứng khoán; quy định thủ tục, phơng thức chào bán; nội dung công bố thông tin, các báo... bán chứng khoán riêng lẻ phải bảo đảm cho mọi hành vi liên quan đến hoạt động chào bán diễn ra đúng pháp luật, tạo điều kiện thuận lợi cho các chủ thể thức hiện chào bán chứng khoán để huy động vốn Chơng ii 19 Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 Thực trạng pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp Việt Nam hiện nay Vốn trong hoạt động sản... về chào bán chứng khoán riêng lẻ 2.1 Khái niệm 12 Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ là tổng hợp các quy phạm pháp luật điều chỉnh những quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình chào bán chứng khoán trong một phạm vi, giới hạn nhất định của tổ chức phát hành 2.2 Nội dung pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ 2.2.1 Pháp luật. .. điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ Thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ đơn giản hơn so với chào bán trái phiếu ra công chúng Các doanh nghiệp không phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nớc Tuỳ theo đặc thù và lĩnh vực kinh doanh, doanh nghiệp khi chào bán trái phiếu riêng lẻ sẽ thực hiện những thủ tục khác nhau - Phơng thức chào bán trái phiếu riêng lẻ: Trái phiếu đợc chào bán riêng lẻ có thể... với hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ thực chất là hoạt động quản lý nhà nớc trên thị trờng sơ cấp Hoạt động này nhằm mục đích: Thứ nhất, bảo đảm tính công bằng trong hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ, các chủ thể chào bán có điều kiện nh nhau đợc đối xử công bằng, bình đẳng Quản lý phải gắn liền với hiệu quả, các vi phạm đợc xử lý kịp thời, hoạt động chào bán chứng khoán diễn ra đúng pháp. .. chào bán chứng khoán riêng lẻ cung cấp hàng hoá cho TTCK, tạo cơ sở cho các hoạt động trao đổi mua bán trên thị trờng và kiểm chứng ban đầu về chất lợng chứng khoán sẽ đợc cung ứng 11 Website: http://www.docs.vn Email : lienhe@docs.vn Tel : 0918.775.368 Đối với tổ chức phát hành, hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ là một kênh huy động vốn hiệu quả, linh hoạt Thông qua chào bán chứng khoán riêng lẻ. .. chào bán chỉ hớng tới số lợng nhà đầu t nhất định, không chào bán ra rộng rãi công chúng Điều kiện này tạo ranh giới phân biệt chào bán cổ phiếu riêng lẻ và chào bán cổ phiếu ra công chúng Trên thực tế, pháp luật về chứng khoán của các quốc gia có những quy định khác nhau về điều kiện về chào bán chứng khoán riêng lẻ Pháp luật về chứng khoán của Mỹ quy định điều kiện nh sau: nếu nhà đầu t không phải... năng huy động vốn linh hoạt hơn Công ty nhà nớc CPH có thể chào bán cổ phần theo cả hai phơng thức chào bán cổ phần riêng lẻ hoặc chào bán cổ phần ra công chúng Đối với các chủ thể khác nh công ty quản lý quỹ đầu t chứng khoán, công ty đại chúng hoạt động chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ thực hiện theo phơng thức chào bán ra công chúng Khoá luận không đề cập đến hoạt động chào bán chứng khoán của những . bản về pháp luật chào bán chứng khoán riêng lẻ. - Chơng II: Thực trạng pháp luật về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp Việt Nam. quan đến pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp, thực trạng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ. 4.