bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

Tính cấp thiết của đề tài Trong bối cảnh hiện nay, tôi lựa chọn đề tài “Bảo đảm quyền cổđông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần theo phápluật Việt Nam” để nghiên cứu vì nhữ

VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM

HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

CAO ĐÌNH LÀNH

BẢO ĐẢM QUYỀN CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN

THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM

Chuyên ngành: Luật Kinh tế

Mã số: 62 38 01 07

TÓM TẮT LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

PGS.TS Trần Đình Hảo

HÀ NỘI-năm 2014

Công trình được hoàn thành tại: Học viện Khoa học Xã hội – Viện Hàn lâm Khoa học Xã hội Việt Nam

Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Trần Đình Hảo

Phản biện 1:

Phản biện 2:

Phản biện 3:

Luận án sẽ được bảo vệ trước Hội đồng chấm luận án cấp Học viện họp tại

vào hồi……… ….giờ…………phút, ngày………tháng……….năm………

Có thể tìm hiểu luận án tại thư viện:

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU 1

1 Tính cấp thiết của đề tài 1

2 Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài 1

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu 2

4 Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài nghiên cứu 2

5 Kết cấu của luận án 3

Chương 1 TỔNG QUAN 4

1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu 4

1.2 Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu 7

1.2.1 Cơ sở lý thuyết 7

1.2.2 Phương pháp nghiên cứu 8

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 9

Chương 2 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ BẢO ĐẢM QUYỀN CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN 10

2.1 Khái quát về mua bán, sáp nhập công ty cổ phần 10

2.2 Khái niệm cổ đông thiểu số và sự cần thiết bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần 11

2.3 Cách thức, biện pháp bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần 11

2.3.1 Biện pháp tự bảo vệ của cổ đông thiểu số 11

2.3.2 Bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần bằng việc ghi nhận các quyền cụ thể của cổ đông thiểu số trong hoạt động mua bán, sáp nhập công ty cổ phần 11

2.3.3 Bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần bằng các thiết chế trong công ty 12

2.3.4 Bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần bằng các thiết chế quản lý hành chính nhà nước thực hiện 12

2.3.5 Bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần bằng con đường tòa án 13

2.4 Các yếu tố ảnh hưởng đến việc bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần 13

2.4.1 Ý thức tự bảo vệ của cổ đông thiểu số 13

2.4.2 Yếu tố pháp luật 13

KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 14

Chương 3 THỰC TRẠNG VỀ BẢO ĐẢM QUYỀN CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM 16

3.1 Thực trạng về cách thức, biện pháp bảo đảm quyền cổ đôngthiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần 163.1.1 Thực tiễn về biện pháp tự bảo vệ của cổ đông thiểu số trongmua bán, sáp nhập công ty cổ phần 163.1.2 Thực tiễn bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán,sáp nhập công ty cổ phần bằng việc ghi nhận các quyền cụ 163.1.3 Thực tiễn bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán,sáp nhập công ty cổ phần bằng các thiết chế trong công ty 183.1.4 Thực trạng bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán,sáp nhập công ty cổ phần bằng các thiết chế quản lý hành 203.1.5 Thực tiễn bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán,sáp nhập công ty cổ phần bằng con đường tòa án 20

KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 21 Chương 4 GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ BẢO ĐẢM QUYỀN CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN 24

4.1 Định hướng hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả bảođảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổphần 244.1.1 Hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả bảo đảm quyền

cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần phảidựa trên quan điểm, đường lối, chính sách của Đảng và Nhà nước

về bảo vệ cổ đông thiểu số 244.1.2 Hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả bảo đảm quyền cổđông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần phải phản ánhkịp thời những đòi hỏi thực tiễn về mục tiêu bảo đảm quyền cổ đôngthiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần 244.1.3 Hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả bảo đảm quyền

cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần đáp ứngcác yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế 244.1.4 Hoàn thiện các quy định về bảo đảm quyền cổ đông thiểu sốtrong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần cần được đặt trong giải pháptổng thể hoàn thiện các thể chế hệ thống hỗ trợ thị trường 244.2 Giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả bảo đảm quyền

cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần 24

4.2.1 Giải pháp hoàn thiện pháp luật về bảo đảm quyền cổ đôngthiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần 244.2.2 Giải pháp hoàn thiện các cơ chế bảo đảm quyền cổ đôngthiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần 254.2.3 Giải pháp nâng cao hiệu quả bảo đảm quyền cổ đông thiểu

số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần 25

KẾT LUẬN CHƯƠNG 4 25 KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ NGHIÊN CỨU TIẾP THEO 27 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

NHỮNG CÔNG TRÌNH NGHIÊN CỨU CÓ LIÊN QUAN ĐẾN LUẬN ÁN ĐÃ ĐƯỢC CÔNG BỐ

PHẦN MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Trong bối cảnh hiện nay, tôi lựa chọn đề tài “Bảo đảm quyền cổđông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần theo phápluật Việt Nam” để nghiên cứu vì những lý do sau đây:

Thứ nhất, các quy định trong pháp luật về bảo đảm quyền của cổ

đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần tương đối tiếpcận với thông lệ quốc tế … nhằm bảo vệ lợi ích chung thị trường vàqua đó cũng bảo vệ các cổ đông, nhà đầu tư nhỏ lẻ, song vẫn còn cónhững hạn chế nhất định cần phải khắc phục và tiếp tục hoàn thiệnnhư: thiếu cơ chế để họ có thể thực hiện hiệu quả các quyền đó

Thứ hai, hoạt động mua bán, sáp nhập công ty cổ phần đã diễn ra

nhưng còn rất mới mẻ ở Việt Nam và đây là một hình thức đầu tưngày càng phổ biến, tiện lợi Tuy nhiên, thông tin về các công ty sápnhập, mua lại chưa được cập nhật đầy đủ, thiếu tính minh bạch lànhững cản trở không nhỏ cho việc thực hiện mua bán, sáp nhập vàbảo vệ quyền lợi cho cổ đông thiểu số

Thứ ba, Theo báo cáo thường niên về Môi trường kinh doanh của

Việt Nam và thế giới 2014 đã được công bố, mức độ bảo vệ nhà đầu

tư xếp vị trí 157 trên 189 nước Rõ ràng, vấn đề bảo vệ nhà đầu tư/cổđông trên thị trường chứng khoán là vô cùng cấp thiết

Thứ tư, tại các công ty cổ phần nói chung, các cổ đông chưa có ý

thức trách nhiệm bảo vệ quyền lợi của mình

2 Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài

Mục đích của luận án góp phần nghiên cứu một cách có hệ thốngcác khía cạnh pháp lý về vấn đề bảo đảm quyền cổ đông thiểu sốtrong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần; phân tích và làm rõ nhữngvướng mắc của pháp luật hiện hành về quyền cổ đông thiểu số trongmua bán, sáp nhập công ty cổ phần thông qua những ví dụ điển hìnhcủa các vụ việc cụ thể trong thực tiễn và qua đó đưa ra một số đề xuấtnhằm bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công

ty cổ phần

Nhằm mục đích nêu trên, luận án có các nhiệm vụ sau:

- Làm rõ các hình thức mua bán, sáp nhập trong công ty cổ phần;các nhân tố tác động chủ yếu đến bảo đảm quyền cổ đông thiểu sốtrong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần; các biện pháp và cách thức

làm cho các quyền cổ đông thiểu số không chỉ là các quy định trongpháp luật mà phải được thực hiện trên thực tế cuộc sống.

- Nghiên cứu so sánh, đối chiếu và đánh giá toàn diện thực trạngpháp luật về bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sápnhập công ty cổ phần

- Đối chiếu kinh nghiệm nước ngoài và thực tiễn Việt Nam, từ đó

đề xuất những chính sách pháp luật nhằm bảo đảm quyền cổ đôngthiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần, góp phần xâydựng và hoàn thiện pháp luật về công ty ở nước ta

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công

ty cổ phần diễn ra rất phức tạp vì nó liên quan tới rất nhiều văn bảnluật và nó cũng sẽ khác nhau về phương diện pháp lý nếu nghiên cứu

ở các lĩnh vực khác nhau như lĩnh vực ngân hàng thương mại, công

ty chứng khoán và công ty cổ phần Đối tượng được bảo đảm mànghiên cứu này muốn hướng tới là các cổ đông thiểu số của công ty

cổ phần và khách thể của việc bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trongmua bán, sáp nhập công ty cổ phần chính là các quyền của cổ đôngthiểu số trong hoạt động mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

Do vậy, Luận án có đối tượng và phạm vi nghiên cứu là các quyđịnh của các văn bản pháp luật điều chỉnh về mối quan hệ giữa các

cổ đông, giữa các cơ quan bên trong công ty và nhiều đối tượng,nhiều quan hệ khác có liên quan đến quyền cổ đông thiểu số trongmua bán, sáp nhập công ty cổ phần, cụ thể: nghiên cứu các quy địnhcủa pháp luật về bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sápnhập công ty cổ phần trong Luật Doanh nghiệp năm 2005; LuậtChứng khoán năm 2006 và các nghị định, thông tư, quyết định cóliên quan

4 Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài nghiên cứu

- Về mặt lý luận

Luận án đã bổ sung và làm phong phú thêm hướng nghiên cứu vềbảo vệ quyền cổ đông thiểu số; hoàn thiện các quy định pháp luật vềquyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần nóiriêng và bảo đảm thực hiện các quyền đó trên thực tế, cụ thể:

+ Luận án đã làm rõ được một số vấn đề lý luận cơ bản thuộcphạm vi nghiên cứu của đề tài như: các hình thức mua bán, sáp nhậpcông ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam; sự cần thiết bảo đảm quyền

cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần; cách thức

và biện pháp bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sápnhập công ty cổ phần; các yếu tố ảnh hưởng đến việc bảo đảm quyền

cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

+ Luận án đã đánh giá toàn diện các cách thức, biện pháp bảođảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phầntrên cơ sở phân tích và bình luận các vụ việc đã xảy ra trên thực tế tạiViệt Nam

+ Luận án làm rõ nhu cầu, định hướng của việc tiếp tục hoànthiện pháp luật về bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán,sáp nhập công ty cổ phần trên các mặt: đường lối, chính sách củaĐảng và Nhà nước; các yêu cầu nội tại của sự phát triển mua bán, sápnhập công ty cổ phần; lợi ích của thị trường; yêu cầu hội nhập kinh

tế, quốc tế… và đề xuất các kiến nghị, giải pháp nhằm nâng cao hiệuquả bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty

cổ phần

- Về mặt thực tiễn

Luận án có thể được sử dụng làm tài liệu tham khảo, biên soạngiáo trình, tài liệu giảng dạy, bồi dưỡng, tuyên truyền, phổ biến, giáodục pháp luật về bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sápnhập công ty cổ phần

5 Kết cấu của luận án

Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận án gồm 4 chương:

Chương 1 TỔNG QUAN1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu

Vấn đề mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trong thời gian gần đây

đã thu hút được sự quan tâm, nghiên cứu của nhiều cơ quan, banngành, các nhà khoa học Nhiều hội nghị, hội thảo và những côngtrình nghiên cứu về lĩnh vực mua bán, sáp nhập công ty liên quan đếnmua bán, sáp nhập doanh nghiệp… đều hướng trọng tâm vào một sốvấn đề khó khăn và bất cập đối với hoạt động mua bán, sáp nhậpdoanh nghiệp ở nước ta và đề xuất một số giải pháp nhằm tạo thuậnlợi cho sự phát triển có hiệu quả của lĩnh vực mua bán, sáp nhậpdoanh nghiệp ở Việt Nam

Tuy nhiên, Luận án đặt trọng tâm nghiên cứu vào cơ chế pháp lý,hiểu theo hai bình diện gồm quy định pháp luật và các thiết chế thựcthi pháp luật nhằm bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bánsáp nhập công ty cổ phần Vì vậy, tất cả các hội thảo và các côngtrình nghiên cứu trên không có trực tiếp liên quan đến đề tài “Bảođảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phầntheo pháp luật Việt Nam” Song, các công trình này đã làm rất rõnhững đặc trưng của hoạt động mua bán, sáp nhập công ty, những rủi

ro trong hoạt động mua bán, sáp nhập công ty có thể gặp phải… Đây

là, những tiền đề cần thiết để lập luận và vận dụng cho việc nghiêncứu về đề tài

Liên quan trực tiếp đến đề tài là những công trình nghiên cứu cóliên quan đến pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổphần Chính vì vậy, vấn đề này đã thu hút được nhiều sự quan tâmcủa các nhà khoa học trong và ngoài nước với các công trình nghiêncứu ở các quy mô khác nhau và phạm vi nghiên cứu khác nhau

Thứ nhất, tình hình nghiên cứu trên thế giới

Pháp luật về công ty cổ phần trên toàn thế giới được xây dựng trêncùng ý niệm và cùng đứng trước những thách thức có tính toàn cầu Bởivậy, việc hoàn thiện pháp luật về công ty cổ phần, đặc biệt trong vấn đềbảo vệ quyền cổ đông được các nhà khoa học trong nước và nước ngoàiquan tâm [46, tr.40] Các công trình nghiên cứu ở nước ngoài cho thấy,nhiều nội dung mang tính lý luận về bảo vệ quyền cổ đông thiểu số vànhững minh chứng về quyền cổ đông bị xâm hại từ thực tiễn nghiên cứu

ở các quốc gia khác nhau Các công trình trên đã đưa ra được nhữngluận điểm có liên quan đến đề tài luận án, cụ thể:

- Khẳng định rằng có ba mối quan hệ cơ bản ẩn chứa những mâuthuẫn có thể phát sinh trong mỗi công ty là: mối quan hệ giữa cổ đônglớn với cổ đông thiểu số; mối quan hệ giữa người quản lý công ty với cổđông; và mối quan hệ giữa các cổ đông trong công ty với những người

có liên quan khác như chủ nợ và người lao động [111, tr.3]

- Làm sáng tỏ về mặt lý luận về những vấn đề chung của việc bảo

vệ quyền cổ đông thiểu số đã được nghiên cứu dưới khía cạnh kinh tế

và luật học Đồng thời, ở các mức độ khác nhau đề xuất các giải phápnhằm hoàn thiện việc bảo vệ quyền cổ đông thiểu số một cách đachiều và có tính so sánh, đối chiếu

Thứ hai, tình hình nghiên cứu trong nước

Bảo vệ quyền cổ đông thiểu số là vấn đề nằm trong chương trìnhđào tạo của chuyên ngành Luật Kinh tế Đây là vấn đề được nghiêncứu ở nhiều công trình khác nhau và dưới các cách tiếp cận khácnhau, cụ thể:

- Tiếp cận từ quyền của cổ đông

Theo hướng tiếp cận này, có những công trình nghiên cứu chothấy, các tác giả đã tập trung phân tích các vấn đề lý luận, thực trạngpháp luật xung quanh những chủ thể tạo nên công ty, đó là các cổđông, vấn đề bảo vệ cổ đông Thông qua việc phân tích pháp luật,đánh giá thực tiễn thi hành (đưa ra những bản án điển hình về bảo vệquyền lợi của cổ đông) và so sánh với pháp luật của nước ngoài đểkhẳng định những luận điểm tiến bộ, thành công và chỉ ra những hạnchế, bất cập của Luật Doanh nghiệp năm 2005 trong việc bảo vệquyền cổ đông thiểu số Trên cơ sở đó, các tác giả đã đưa ra những

đề xuất để sửa đổi, bổ sung đạo luật này, góp phần hoàn thiện và thựcthi Luật Doanh nghiệp năm 2005 trong vấn đề bảo vệ quyền lợi của

cổ đông, nhằm đáp ứng nhu cầu phát triển và yêu cầu của hội nhậpkinh tế quốc tế

- Tiếp cận từ góc độ quản trị công ty; báo cáo đánh giá hàng nămcủa Ngân hàng thế giới và Tổ chức tài chính quốc tế về môi trườngkinh doanh

Theo hướng tiếp cận này đã có nhiều nghiên cứu liên quan đếnvấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số và chủ yếu tồn tại ở những bài viếtđăng trên tạp chí Những vấn đề tập trung trong các nghiên cứu theohướng tiếp cận này bao gồm những điểm sau: bình luận và đánh giá

thực tiễn pháp luật Việt Nam theo các nguyên tắc quản trị công tycủa OECD về đảm bảo quyền lợi của cổ đông; bình luận và đánh giá

về vai trò của Hội đồng quản trị trong quản trị công ty; bình luận vàđánh giá về mức độ minh bạch và công khai hóa trong công ty; bìnhluận và đánh giá về giám sát các giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợigiữa công ty và các bên có liên quan của công ty và giám sát nội bộtrong công ty

Tóm lại: qua việc phân tích các phương pháp luận và giá trị củacác kết quả thu được trong các công trình khác nhau ở trong và ngoàinước, Luận án đã kế thừa được những kết quả của những nhà khoahọc đi trước và tiếp tục hoàn thiện những vấn đề còn bỏ ngỏ, cụ thể:

- Những kết quả được kế thừa

Một là, các công trình nghiên cứu trong và ngoài nước đã tiếp

cận, phân tích một số quyền cơ bản của cổ đông thiểu số dưới góc độluật thực định và đưa ra các tiêu chí đánh giá về mức độ bảo vệ nhàđầu tư Đây là cơ sở lý luận mang tính tiền đề để tác giả luận án tiếptục đi sâu phân tích cơ sở lý luận về quyền cổ đông thiểu số trongmua bán, sáp nhập công ty cổ phần

Hai là, một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về quyền cổ

đông thiểu số trong và ngoài nước, tuy chưa đặt trong tổng thể hoạtđộng mua bán, sáp nhập công ty cổ phần nhưng có giá trị cung cấpthêm nguồn tư liệu để tác giả nghiên cứu hoàn thiện bộ phận phápluật này như: vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số theo pháp luật quốc tế;các nguyên tắc về quản trị công ty của OECD với các khuyến nghị vềvấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số ở Việt Nam; các khuyến nghị từ Ngânhàng Phát triển Châu Á (ADB)

Ba là, kinh nghiệm của các nước về vấn đề bảo vệ quyền cổ đông

thiểu số như vấn đề thỏa thuận cổ đông (Shareholders' Agreements),thành lập các hội, hiệp hội bảo vệ quyền và lợi ích cổ đông thiểu số,

cơ quan thực thi pháp luật và tòa án giúp cổ đông tiệm cận đầy đủ,kịp thời và chính xác các thông tin đáng tin cậy

- Những vấn đề còn bỏ ngỏ

+ Các hình thức mua bán, sáp nhập công ty cổ phần mặc dù đãđược các nhà nghiên cứu trong nước sử dụng, đề cập nhưng lại chưa

có các nghiên cứu luận giải làm sáng tỏ các giao dịch mua bán, sápnhập công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam và ảnh hưởng của nóđến quyền cổ đông thiểu số

+ Thực trạng về bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán,sáp nhập công ty cổ phần ở Việt Nam chưa được quan tâm nghiêncứu ở mức độ cần thiết Trong phạm vi các tư liệu đã công bố và theochúng tôi được biết thì chưa có công trình nghiên cứu độc lập nào tậptrung nghiên cứu đầy đủ và toàn diện về vấn đề bảo đảm quyền cổđông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần.

+ Các nghiên cứu nước ngoài đã phân tích và làm sáng tỏ về cơchế bảo đảm quyền cổ đông thiểu số nói chung và đã áp dụng thànhcông trên thực tế Tuy nhiên, các nghiên cứu về cơ chế bảo đảmquyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần ởViệt Nam vẫn còn mờ nhạt

Với những vấn đề còn bỏ ngỏ đã được chỉ ra ở trên, các nghiêncứu tiếp theo của Luận án tập trung vào các vấn đề sau:

- Nghiên cứu các hình thức mua bán, sáp nhập công ty cổ phầntức là làm sáng tỏ về mặt lý luận về trình tự, thủ tục mua bán, sápnhập công ty cổ phần (niêm yết và chưa niêm yết) ảnh hưởng đếnquyền cổ đông thiểu số

- Nghiên cứu việc bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong muabán, sáp nhập công ty cổ phần, tức là làm sáng tỏ về mặt lý luận vềbảo đảm quyền cổ đông thiểu số; cách thức và biện pháp bảo đảmquyền cổ đông thiểu số; các nhân tố ảnh hưởng đến việc bảo đảmquyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần;những khía cạnh pháp lý về bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trongmua bán, sáp nhập công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam

- Nghiên cứu các kiến nghị, giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật

và nâng cao hiệu quả về bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong muabán, sáp nhập công ty cổ phần phù hợp với tình hình Việt Nam hiệnnay

1.2 Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

1.2.1 Cơ sở lý thuyết

Giả thiết được đặt ra trong nghiên cứu này là:

- Hoạt động mua bán, sáp nhập công ty có ảnh hưởng đến quyền

- Tại sao phải bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán,sáp nhập công ty cổ phần;

- Cách thức, biện pháp bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trongmua bán, sáp nhập công ty cổ phần;

- Các yếu tố ảnh hưởng đến việc bảo đảm quyền cổ đông thiểu sốtrong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần;

- Thực trạng về bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán,sáp nhập công ty cổ phần;

- Nguyên nhân của những hạn chế về bảo đảm quyền cổ đôngthiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần;

- Kiến nghị và giải pháp nâng cao hiệu quả bảo đảm quyền cổđông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

Kết quả nghiên cứu cụ thể là:

- Làm rõ hoạt động mua bán, sáp nhập công ty ảnh hưởng đếnquyền cổ đông thiểu số

- Xác định cơ sở pháp lý về quyền cổ đông thiểu số trong muabán, sáp nhập công ty cổ phần

- Xây dựng mô hình lý luận về bảo đảm quyền cổ đông thiểu sốtrong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần ở Việt Nam trên phương diệnphân tích, đánh giá toàn diện thực tiễn áp dụng các quy định pháp luật

về quyền cổ đông thiểu số; chủ thể tiến hành bảo đảm quyền cổ đôngthiểu số (như các cơ quan nhà nước có thẩm quyền, các Hiệp hội, Hộibảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số) và các cơ chế bảo đảm quyền cổđông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

- Làm rõ những yêu cầu khách quan của việc tiếp tục hoàn thiệnpháp luật về bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sápnhập công ty cổ phần trên các mặt: đường lối, chính sách của Đảng

và Nhà nước; các yêu cầu nội tại của sự phát triển của loại hình công

ty cổ phần; lợi ích của thị trường; yêu cầu hội nhập kinh tế-quốc tếv.v…và đưa ra những giải pháp hoàn thiện pháp luật về bảo đảmquyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

1.2.2 Phương pháp nghiên cứu

Để triển khai luận án, tác giả đã sử dụng đồng bộ một số cácphương pháp nghiên cứu cụ thể sau đây: Phương pháp lịch sử;phương pháp phân tích; phương pháp tổng hợp; phương pháp thốngkê; phương pháp so sánh

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1

Từ những vấn đề nghiên cứu trên đây, chúng tôi rút ra một số kếtluận như sau:

Thứ nhất, từ các công trình nghiên cứu về hoàn thiện pháp luật

về công ty cổ phần, đặc biệt trong vấn đề bảo vệ quyền cổ đông thiểu

số của các nhà khoa học trong và ngoài nước, luận án được kế thừarất nhiều công trình nghiên cứu có liên quan mật thiết đến các vấn đềđược đề cập trong luận án Tuy nhiên, lĩnh vực mua bán, sáp nhậpcông ty cổ phần là một lĩnh vực tương đối mới mẻ Vì vậy, nghiêncứu về bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhậpcông ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam vẫn còn nhiều vấn đề cầnphải làm rõ trong giai đoạn hiện nay

Thứ hai, qua việc phân tích, đánh giá và nêu rõ những vấn đề còn

tồn tại liên quan đến đề tài luận án mà trong các công trình nói trên

đã đề cập, nhưng chưa được giải quyết một cách triệt để hoặc cònđang bỏ ngỏ cần tiếp tục nghiên cứu Luận án đã xác định rõ nhữngvấn đề thuộc nội dung luận án cần tập trung giải quyết

Thứ ba, từ yêu cầu của đề tài luận án và những quan điểm, luận

điểm đã được thừa nhận rộng rãi, luận án xác định rõ cơ sở lý thuyết

và phương pháp nghiên cứu được sử dụng để thực hiện luận án

Chương 2 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ BẢO ĐẢM QUYỀN CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP

CÔNG TY CỔ PHẦN2.1 Khái quát về mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

Thuật ngữ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp được dịch từ thuậtngữ tiếng Anh “Merger & Acquisition” (hay còn được viết tắt làM&A) có nghĩa là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanhnghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phầnhoặc toàn bộ doanh nghiệp đó [78, tr.5]

Cách thức thực hiện M&A rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu,đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công tyliên quan trong từng trường hợp cụ thể Có thể tổng hợp một số cách

thức phổ biến thường được sử dụng như sau [29, tr.42-44]: chào

thầu; lôi kéo cổ đông bất mãn; thương lượng tự nguyện; thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán; mua lại tài sản công ty:

Tại Việt Nam, trong nhận thức cũng như trong các văn bản luậtvẫn chưa có sự thống nhất trong quan niệm hoặc một định nghĩachung về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Đối với hình thức mua bán công ty cổ phần, do chưa có một địnhnghĩa đầy đủ về mua bán công ty cổ phần trong các ngành luật cụ thểnên mua bán công ty cổ phần được hiểu là hoạt động của bên muamua lại cổ phần của một công ty cổ phần đủ để giành lấy quyền kiểmsoát quản lý nội bộ trong công ty đó

Với đặc điểm này, việc mua bán công ty cổ phần sẽ được phânbiệt với việc mua bán tài sản trong công ty cổ phần hoặc bên muamua cổ phần của một công ty cổ phần nhưng không nắm quyền kiểmsoát quản lý nội bộ trong công ty cổ phần đó Do vậy, các giao dịchmua bán công ty cổ phần có thể được cấu trúc dưới nhiều hình thứckhác nhau:

Thứ nhất, mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu

Thứ hai, mua cổ phiếu thông qua việc công ty mục tiêu phát hành

riêng lẻ

Thứ ba, tham gia mua cổ phần khi công ty chào bán chứng khoán

ra công chúng

2.2 Khái niệm cổ đông thiểu số và sự cần thiết bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

Một trong những đặc trưng của công ty cổ phần là tính đa dạnghoá chủ sở hữu và khả năng tự do chuyển nhượng cổ phần, nên công

ty cổ phần là một công cụ thu hút vốn từ đại chúng rất hữu hiệu.Người mua cổ phần được gọi là cổ đông, vì sẽ có người mua nhiều,mua ít cổ phần, nên căn cứ vào số vốn góp sẽ có cổ đông nhiều vốn,

cổ đông ít vốn Tuy nhiên, quan niệm thế nào là cổ đông thiểu số thì

có nhiều quan điểm khác nhau

Xem xét từ những vấn đề trên, chúng tôi nhận thấy, khi xác địnhmột cổ đông là cổ đông thiểu số phải xem xét ở hai khía cạnh: tổng

số cổ phần mà họ sở hữu trong vốn điều lệ công ty và tổng số cổphần mà cổ đông sở hữu không có khả năng áp đặt quan điểm, ý chí,đường lối, sách lược của mình trong công ty khi các cổ đông thựchiện các quyền của mình

Với cách tiếp cận từ vị trí yếu thế của cổ đông thiểu số trong hoạtđộng mua bán, sáp nhập công ty cổ phần, chúng tôi cho rằng: muốnhoạt động mua bán, sáp nhập công ty cổ phần phát triển lành mạnh,bền vững thì những nhóm lợi ích thao túng công ty phải được kiểmsoát, còn những cổ đông thiểu số cần phải bảo đảm được quyền và lợiích của mình Điều này không chỉ có ý nghĩa đối với cổ đông thiểu số

mà còn có ý nghĩa lớn với nền kinh tế quốc dân

2.3 Cách thức, biện pháp bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

2.3.1 Biện pháp tự bảo vệ của cổ đông thiểu số

Trong hoạt động mua bán, sáp nhập công ty cổ phần, cổ đôngthiểu số có thể tự mình thực hiện để bảo vệ, ngăn chặn các hành vixâm hại tới quyền của mình hoặc cũng có thể yêu cầu cơ quan nhànước có thẩm quyền buộc chấm dứt những hành vi đó hoặc đi kiện

2.3.2 Bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần bằng việc ghi nhận các quyền cụ thể của cổ đông thiểu số trong hoạt động mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

Việc pháp luật ghi nhận các quyền cụ thể của cổ đông thiểu sốtrong hoạt động mua bán, sáp nhập công ty cổ phần nhằm tạo ranhững yếu tố cần thiết bảo đảm cho quyền cổ đông thiểu số trongmua bán, sáp nhập công ty cổ phần được thực hiện trên thực tế Cổđông thiểu số có được thực hiện quyền của mình hay không phụ

thuộc vào việc quyền đó có được ghi nhận và các bảo đảm pháp lýcho việc thực hiện quyền đó như thế nào.

Hệ thống quy phạm pháp luật bảo đảm quyền cổ đông thiểu sốtrong mua bán, sáp nhập công ty ở Việt Nam không nằm gọn trongmột ngành luật nào, mà tồn tại ở nhiều ngành luật khác nhau

Cổ đông nói chung và cổ đông thiểu số nói riêng đều có thể sửdụng các quyền cơ bản trên để bảo vệ quyền lợi của mình Tuy nhiên,nếu xét trong hoạt động mua bán, sáp nhập công ty cổ phần như đãphân tích ở trên thì quyền của cổ đông thiểu số trong hoạt động muabán, sáp nhập công ty cổ phần bao gồm:

Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần; quyền được ưu tiên mua cổphiếu mới phát hành để bảo đảm tỷ lệ sở hữu tương ứng của họ trongcông ty phát hành; quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình;quyền tham gia quản lý công ty trong hoạt động mua bán, sáp nhậpcông ty cổ phần; quyền được thông tin và cung cấp thông tin từ cácchủ thể khác trong hoạt động mua bán, sáp nhập công ty cổ phần;quyền yêu cầu trọng tài hoặc tòa án bảo vệ quyền lợi

2.3.3 Bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần bằng các thiết chế trong công ty

Trong hoạt động mua bán, sáp nhập công ty cổ phần, mức độ tậptrung sở hữu cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần sẽ có tácđộng lớn đến cơ cấu và kiểm soát công ty

Bằng cơ chế phân quyền đã định rõ quyền hạn và nghĩa vụ giữacác thành viên, cơ quan trong công ty như các cổ đông, Hội đồngquản trị, Giám đốc điều hành, Ban kiểm soát Các cơ quan này có sựđộc lập tương đối trong hoạt động và chi phối lẫn nhau Đồng thời,đảm bảo cho cổ đông quản lý, giám sát một cách tốt nhất với các nhàquản trị điều hành công ty

2.3.4 Bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần bằng các thiết chế quản lý hành chính nhà nước thực hiện

Nhà nước thông qua các cơ quan chức năng thực hiện sự thanhtra, giám sát là nhằm công khai, minh bạch trong hoạt động mua bán,sáp nhập công ty cổ phần và là điều kiện, tiền đề cần thiết của việcbảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong hoạt động mua bán, sáp nhậpcông ty cổ phần Trong trường hợp, ý thức tự giác của các tổ chức và

cá nhân thành viên tham gia thị trường chưa cao thì áp dụng các biệnpháp trách nhiệm pháp lý

2.3.5 Bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần bằng con đường tòa án

Giải quyết tranh chấp bằng con đường toà án là hình thức giảiquyết tranh chấp thông qua hoạt động của cơ quan tài phán nhà nước,nhân danh quyền lực nhà nước để đưa ra phán quyết buộc các bên cónghĩa vụ thi hành, kể cả bằng sức mạnh cưỡng chế Do đó, cổ đôngthiểu số tìm đến sự trợ giúp của toà án như một giải pháp cuối cùng đểbảo vệ có hiệu quả các quyền, lợi ích của mình khi họ thất bại trongviệc sử dụng cơ chế thương lượng hoặc hoà giải và cũng không muốn

vụ tranh chấp giữa họ được giải quyết bằng con đường trọng tài

2.4 Các yếu tố ảnh hưởng đến việc bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

2.4.1 Ý thức tự bảo vệ của cổ đông thiểu số

Ý thức tự bảo vệ của cổ đông thiểu số thể hiện ở sự hiểu biết vềcác quyền cơ bản và cơ chế bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số tronghoạt động mua bán, sáp nhập công ty cổ phần Do vậy, bảo đảmquyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần chỉthực sự có hiệu quả nếu cổ đông thiểu số thể hiện vai trò chủ độngcủa mình trong việc tự bảo vệ

Trong điều kiện Việt Nam hiện nay, để đáp ứng yêu cầu này, nộidung của pháp luật về quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sápnhập công ty cổ phần phải được hoàn thiện với những mục đích quantrọng như: đảm bảo quyền tự do và sự bình đẳng; đảm bảo tính rõràng, minh bạch

2.4.2 Yếu tố pháp luật

Cổ đông thiểu số có một vai trò hạn chế trong quản lý, điều hànhcông ty nên họ được xem như không có vai trò trừ khi được quy địnhtrong pháp luật hoặc quy tắc pháp lý

Do vậy, quyền của cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhậpcông ty chỉ được bảo đảm thực hiện khi có một hệ thống pháp luậtđầy đủ, thống nhất, đồng bộ và minh bạch

2.4.3 Công khai hóa thông tin và sự minh bạch trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

Công khai thông tin là một yêu cầu không thể thiếu để đảm bảolòng tin và sự công bằng cho các cổ đông thiểu số trong hoạt độngmua bán, sáp nhập công ty cổ phần

Do vậy, để bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sápnhập công ty cổ phần thì các cổ đông thiểu số cần được thông tin một

cách đích đáng về tỉ lệ sở hữu cổ phần, mức độ tập trung sở hữu vàkiểm soát cổ phần của các cổ đông trong công ty, những quyết địnhliên quan đến những thay đổi cơ bản của công ty.

KẾT LUẬN CHƯƠNG 2

Qua các nghiên cứu tại chương 2 của Luận án, chúng tôi rút ramột số kết luận sau:

Thứ nhất, pháp luật Việt Nam hiện hành không có một định

nghĩa pháp lý nào về cổ đông thiểu số Vì vậy, có nhiều quan điểmkhác nhau khi đưa ra định nghĩa về cổ đông thiểu số Luận án xácđịnh một cổ đông là cổ đông thiểu số phải xem xét ở hai khía cạnh:tổng số cổ phần mà họ sở hữu trong vốn điều lệ công ty và tổng số cổphần mà cổ đông sở hữu không có khả năng áp đặt quan điểm, ý chí,đường lối, sách lược của mình trong công ty khi các cổ đông thựchiện các quyền của mình

Thứ hai, tại Việt Nam, trong nhận thức cũng như trong các văn

bản luật vẫn chưa có sự thống nhất trong quan niệm hoặc một địnhnghĩa chung về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Các quy định vềmua bán, sáp nhập công ty cổ phần không chỉ gói gọn trong một vănbản luật mà còn bao gồm nhiều quy phạm pháp luật nằm rải rác ở cácvăn bản luật và dưới luật khác nhau Và các giao dịch mua bán công

ty cổ phần có thể được cấu trúc dưới nhiều hình thức khác nhau như:mua cổ phần/cổ phiếu của các cổ đông hiện hữu; mua gom cổ phiếutrên thị trường chứng khoán; mua cổ phiếu thông qua chào mua côngkhai; mua cổ phần thông qua chào bán riêng lẻ; tham gia mua cổphần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổphiếu ra công chúng và sáp nhập công ty

Thứ ba, về mặt pháp lý, cổ đông lớn hay cổ đông thiểu số đều là

những cổ đông phổ thông có đầy đủ các quyền như quy định Vì vậy,

cổ đông thiểu số có thể sử dụng các quyền cơ bản trên để bảo vệquyền lợi của mình Tuy nhiên, nếu xét trong hoạt động mua bán, sápnhập công ty cổ phần thì quyền của cổ đông thiểu số trong hoạt độngmua bán, sáp nhập công ty cổ phần chỉ phát sinh trong từng trườnghợp của mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

Thứ tư, hệ thống quy phạm pháp luật bảo đảm quyền cổ đông

thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty ở Việt Nam không nằm gọn

trong một ngành luật nào, mà tồn tại ở nhiều ngành luật khác nhau.Đây cũng chính là quan điểm chung được nhiều quốc gia chấp nhận

Thứ năm, nghiên cứu, xác định đúng đắn các yếu tố ảnh hưởng

đến việc bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhậpcông ty cổ phần sẽ là tiền đề lý luận quan trọng cho việc lý giải cácvấn đề thực tiễn để đề xuất giải pháp, phương thức giải quyết nhữnghạn chế, bất cập hiện nay

Thứ sáu, có nhiều cách thức, biện pháp để bảo đảm quyền cổ

đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần như: tự bảo

vệ của cổ đông thiểu số; bằng pháp luật; bằng các thiết chế trongcông ty; bằng con đường tòa án; bằng các thiết chế quản lý hànhchính nhà nước thực hiện nhưng bảo đảm quyền cổ đông thiểu sốtrong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần bằng pháp luật ghi nhậnquyền cổ đông thiểu số trong hoạt động mua bán, sáp nhập công ty

cổ phần là giữ vai trò quan trọng nhất

Thứ bảy, bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp

nhập công ty cổ phần bao gồm rất nhiều yếu tố, từ chất lượng của hệthống pháp luật; ý thức trách nhiệm của mỗi cổ đông, mỗi doanhnghiệp về quyền, bổn phận; sự nghiêm minh, đủ sức răn đe của cácbiện pháp trừng phạt đối với các chủ thể vi phạm quyền cổ đôngthiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần; và sự hỗ trợ củaNhà nước qua vai trò là người ghi nhận và bảo vệ môi trường hoạtđộng của nhà đầu tư từ góc độ lợi ích công Các yếu tố trên một mặtđan xen ảnh hưởng lẫn nhau Mặt khác, mỗi yếu tố lại có vai trò, tácdụng nhất định tương đối độc lập đến việc bảo đảm quyền cổ đôngthiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

Chương 3 THỰC TRẠNG VỀ BẢO ĐẢM QUYỀN CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY

CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM

3.1 Thực trạng về cách thức, biện pháp bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

3.1.1 Thực tiễn về biện pháp tự bảo vệ của cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần

Với tâm lý là cổ đông có số vốn góp ít ỏi trong công ty nênkhông thể đưa ra quyết định hoặc chi phối tới những quyết định củacông ty để thay đổi số phận của chính mình nên nhiều cổ đông thiểu

số thường thờ ơ với quyền của mình Việc thiếu hiểu biết pháp luậtdẫn đến tình trạng là nhiều cổ đông thiểu số đứng trước những tìnhhuống, sự kiện nhất định không biết giải quyết như thế nào về mặtpháp luật

3.1.2 Thực tiễn bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần bằng việc ghi nhận các quyền cụ thể của cổ đông thiểu số trong hoạt động mua bán, sáp nhập công

ty cổ phần

- Về quyền tự do chuyển nhượng cổ phần

Đối với công ty cổ phần thông thường, quyết định mua hoặc bán

cổ phần của cổ đông nắm giữ đa số cổ phần có thể ảnh hưởng đếnquyền lợi của các cổ đông thiểu số trong hoạt động mua bán công ty

Đối với công ty đại chúng, khi tham gia hoạt động mua gom

cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc mua cổ phiếu thông quachào mua công khai, các bên (bên mua và bên bán) đều phải tuân thủnghiêm ngặt các quy định về công bố thông tin, chịu sự giám sát chặtchẽ của nhiều cơ quan hữu quan, đối tác kinh doanh và đặc biệt là cổđông Tuy nhiên, xuất phát từ lợi ích cá nhân, lợi ích nhóm của các cổđông lớn mà các hiện tượng tiêu cực dễ nảy sinh trong hoạt động trên

- Quyền được ưu tiên mua cổ phiếu mới phát hành để bảo đảm tỷ lệ sở hữu tương ứng của cổ đông trong công ty phát hành

Để thực hiện quyền này, cổ đông muốn mua thêm cổ phần mớiphải gửi phiếu đăng ký mua cổ phần theo mẫu của công ty về công tyđúng hạn như thông báo, quá thời hạn này cổ đông có liên quan coinhư đã không nhận quyền ưu tiên mua cổ phần, công ty có quyền bán