LUẬN VĂN TÁC ĐỘNG CỦA LỢI THẾ THƯƠNG MẠI ĐẾN GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP – NGHIÊN CỨU THỰC NGHIỆM TẠI VIỆT NAM

Trong những năm gần đây, làn sóng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp bùng nổ cả về số lượng lẫn chất lượng. Chính sự nổi lên mạnh mẽ của làn sóng M&A đã dẫn đến khái niệm lợi thế thương mại ngày càng được đề cập thường xuyên như một phần tất yếu của báo cáo tài chính hợp nhất. Một trong những khó khăn và cũng là vấn đề được nhiều doanh nghiệp quan tâm khi đầu tư vào công ty con đó chính là lợi thế thương mại và việc xác định giá trị doanh nghiệp trong hợp nhất kinh doanh. Các thông tư và chuẩn mực kế toán đều đề cập đến việc hạch toán và tính toán được lợi thế thương mại. Tuy nhiên, trên thực tế không phải lúc nào doanh nghiệp cũng có thể xác định được lợi thế thương mại và quan trọng hơn là xác định được lợi thế thương mại trong việc xác định giá trị doanh nghiệp. Trên thế giới, những nghiên cứu trước về lợi thế thương mại được thực hiện bởi Henning (1994), McCarthy và Scheider (1995) và Jenning (1996). Các kết quả từ những tác giả trên đều cho rằng lợi thế thương mại có ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp. Tại Việt Nam, đề tài liên quan đến mối quan hệ giữa lợi thế thương mại và giá trị doanh nghiệp vẫn chưa có tác giả nào thực hiện trước đó. Vì vậy, tác giả thực hiện nghiên cứu đề tài “Tác động của lợi thế thương mại đến giá trị doanh nghiệp – Nghiên cứu thực nghiệm tại Việt Nam” để xem xét mối quan hệ này. Mục đích của nghiên cứu này là tiến hành xem xét tác động của lợi thế thương mại đến giá trị doanh nghiệp được thực hiện tại Việt Nam. Với mẫu nghiên cứu bao gồm 50 công ty niêm yết trên ba sàn chứng khoán Hose, HNX và Upcom trong giai đoạn 2014 – 2017. Bằng phương pháp hồi quy dữ liệu bảng với ba mô hình Pool OLS, FEM và REM kết hợp với kiểm định Likelihood Ratio, Hausman và kiểm định nội sinh. Kết quả nghiên cứu đưa ra hai kết luận chính: (1) Kết luận dựa trên mức ý nghĩa thống kê cho rằng lợi thế thương mại có tác động tiêu cực đến giá trị doanh nghiệp, cụ thể khi giá trị lợi thế thương mại tăng 1 tỷ đồng thì giá trị thị trường vốn cổ đông giảm 0,002493 tỷ đồng với mức ý nghĩa thống kê 5%. Kết quả này tương tự với kết quả trong nghiên cứu của Jenning và cộng sự (1996); (2) Kết luận dựa trên kết quả kiểm định mô hình hồi quy cho thấy giá trị lợi thế thương mại không tác động đến giá trị thị trường vốn cổ đông. Kết luận này không đồng nhất với bất cứ nghiên cứu nào trước đó. Từ hai kết luận trên, tác giả khuyến nghị đề này này vẫn nên được nghiên cứu và khai thác trong tương lai với những cách thức lấy giá trị lợi thế thương mại dựa trên những phương pháp hạch toán khác nhau.

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINHKHOA TÀI CHÍNH

PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU KHOA HỌC

ĐỀ TÀI

TÁC ĐỘNG CỦA LỢI THẾ THƯƠNG MẠI ĐẾNGIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP – NGHIÊN CỨU

THỰC NGHIỆM TẠI VIỆT NAM

GVHD: NGUYỄN HỮU HUÂNHVCH: LÊ QUANG THÁNHMSHV: 192111105

THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH – 2020

MỤC LỤC3

CHƯƠNG 3 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 22

3.1 BỐI CẢNH NGHIÊN CỨU 22

3.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 22

3.3 QUY TRÌNH NGHIÊN CỨU 26

3.4 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 27

3.5 GIẢ THUYẾT VÀ MÔ HÌNH NGHIÊN CỨU 27

3.5.1 Giả thuyết nghiên cứu 27

3.5.2 Mô hình nghiên cứu 27

3.5.3 Đo lường các biến số 30

3.6 DỮ LIỆU NGHIÊN CỨU VÀ CÁCH THU THẬP DỮ LIỆU 31

3.6.1 Xác định mẫu nghiên cứu 31

3.6.2 Nguồn dữ liệu nghiên cứu 31

3.6.3 Cách trích xuất nguồn dữ liệu 32

CHƯƠNG 4 NỘI DUNG VÀ KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU 33

BCTC : Báo cáo tài chínhCĐKT : Cân đối kế toánKQKD : Kết quả kinh doanh

HOSE : Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí MinhHNX : Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

IAS : Hệ thống chuẩn mực kế toán Quốc tế

IFRS : Hệ thống chuẩn mực báo cáo tài chính Quốc tếMAF : Diễn đàn M&A Việt Nam

M&A : Hoạt động mua bán và sáp nhậpNHTMC

DANH MỤC BẢ

Bảng 3 1 M&A các tổ chức tín dụng tại Việt Nam trước 2005 24

Bảng 3 2 Một số thương vụ tiêu biểu giai đoạn 2014 – 2018 25

Bảng 3 3 Dữ liệu và nguồn thu thập dữ liệu các biến số 32YBảng 4 1 Mô tả dữ liệu các doanh nghiệp từ năm 2014 – 2018 .33Bảng 4 2 Ma trận hệ số tương quan các biến 34

Bảng 4 3 Đồ thị phân tán 34

Bảng 4 4 Kết quả mô hình hồi quy 35

Bảng 4 5 Kiểm định lựa chọn mô hình phù hợp 38

DANH MỤC HÌHình 3 1 Sơ đồ quy trình nghiên cứu YHình 4 1 Đồ thị phần dư mô hình Pooled OLS

DANH MỤC PHỤ LỤC

Phụ lục 1: Danh sách công ty trong mẫu nghiên cứuPhụ lục 2: Kết quả kiểm định nội sinh mô hình REMPhụ lục 3: Bảng tính biến phụ thuộc MVE

Phụ lục 4: Bảng giá trị các biến

TÓM TẮT

Trong những năm gần đây, làn sóng mua bán và sáp nhập doanhnghiệp bùng nổ cả về số lượng lẫn chất lượng Chính sự nổi lênmạnh mẽ của làn sóng M&A đã dẫn đến khái niệm lợi thế thươngmại ngày càng được đề cập thường xuyên như một phần tất yếucủa báo cáo tài chính hợp nhất Một trong những khó khăn và cũnglà vấn đề được nhiều doanh nghiệp quan tâm khi đầu tư vào côngty con đó chính là lợi thế thương mại và việc xác định giá trị doanhnghiệp trong hợp nhất kinh doanh Các thông tư và chuẩn mực kếtoán đều đề cập đến việc hạch toán và tính toán được lợi thếthương mại Tuy nhiên, trên thực tế không phải lúc nào doanhnghiệp cũng có thể xác định được lợi thế thương mại và quantrọng hơn là xác định được lợi thế thương mại trong việc xác địnhgiá trị doanh nghiệp.

Trên thế giới, những nghiên cứu trước về lợi thế thương mại đượcthực hiện bởi Henning (1994), McCarthy và Scheider (1995) vàJenning (1996) Các kết quả từ những tác giả trên đều cho rằng lợithế thương mại có ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp Tại ViệtNam, đề tài liên quan đến mối quan hệ giữa lợi thế thương mại vàgiá trị doanh nghiệp vẫn chưa có tác giả nào thực hiện trước đó Vìvậy, tác giả thực hiện nghiên cứu đề tài “Tác động của lợi thếthương mại đến giá trị doanh nghiệp – Nghiên cứu thực nghiệm tạiViệt Nam” để xem xét mối quan hệ này Mục đích của nghiên cứunày là tiến hành xem xét tác động của lợi thế thương mại đến giátrị doanh nghiệp được thực hiện tại Việt Nam Với mẫu nghiên cứubao gồm 50 công ty niêm yết trên ba sàn chứng khoán Hose, HNXvà Upcom trong giai đoạn 2014 – 2017 Bằng phương pháp hồi quydữ liệu bảng với ba mô hình Pool OLS, FEM và REM kết hợp vớikiểm định Likelihood Ratio, Hausman và kiểm định nội sinh Kếtquả nghiên cứu đưa ra hai kết luận chính: (1) Kết luận dựa trênmức ý nghĩa thống kê cho rằng lợi thế thương mại có tác động tiêucực đến giá trị doanh nghiệp, cụ thể khi giá trị lợi thế thương mạităng 1 tỷ đồng thì giá trị thị trường vốn cổ đông giảm 0,002493 tỷđồng với mức ý nghĩa thống kê 5% Kết quả này tương tự với kếtquả trong nghiên cứu của Jenning và cộng sự (1996); (2) Kết luậndựa trên kết quả kiểm định mô hình hồi quy cho thấy giá trị lợi thế

thương mại không tác động đến giá trị thị trường vốn cổ đông Kếtluận này không đồng nhất với bất cứ nghiên cứu nào trước đó Từhai kết luận trên, tác giả khuyến nghị đề này này vẫn nên đượcnghiên cứu và khai thác trong tương lai với những cách thức lấygiá trị lợi thế thương mại dựa trên những phương pháp hạch toánkhác nhau.

CHƯƠNG 1 GIỚI THIỆU1.1 LÝ DO CHỌN ĐỀ TÀI

Trong những năm gần đây, nền kinh tế Việt Nam đang ngày cànghướng đến việc hội nhập cùng nền kinh tế khu vực cũng như toànthế giới Theo đó, quá trình đổi mới, tái cấu trúc nền kinh tế, hoạtđộng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ngày càng phổ biến tại ViệtNam Việc chuyển đổi cơ cấu Tổng công ty sang mô hình Công tymẹ - Công ty con và mô hình tập đoàn tại Việt Nam song song vớiviệc cho phép tăng tỷ lệ sở hữu của công ty nước ngoài và nhữngthay đổi hợp lý trong chính sách thuế đã góp phần đẩy nhanh quátrình mua bán sáp nhập công ty về cả số lượng và chất lượng ởViệt Nam.

Theo thống kê của Diễn đàn M&A Việt Nam, giai đoạn 2009-2018có 4.353 thương vụ M&A diễn ra tại Việt Nam với tổng giá trị 48,8tỷ USD Quy mô thị trường năm 2017 tăng 10 lần so với năm 2009.Riêng năm 2017, tổng giá trị M&A đạt 10,2 tỷ USD, tăng 175% sovới năm 2016 và mức cao nhất trong lịch sử Về dài hạn, hoạt độngM&A tại Việt Nam có nhiều tiềm năng và sẽ phát triển ở mức độ,chất lượng cao hơn nhiều so với những gì đang diễn ra hiện nay.Trong đó, không những số thương vụ sẽ tiếp tục gia tăng mà khixét về xu hướng, không chỉ có doanh nghiệp nước ngoài vẫn muadoanh nghiệp trong nước, mà tiếp tục xuất hiện của những "ngườimua" là doanh nghiệp Việt Nam (MAF, 2018).

Hoạt động M&A phát triển mạnh mẽ gây ra không ít khó khăntrong việc hoàn thiện báo cáo tài chính hợp nhất cho các doanhnghiệp tại Việt Nam Theo đó, khái niệm lợi thế thương mại đượcđề cập thường xuyên và tất yếu trong báo cáo tài chính hợp nhất.Tuy nhiên, vấn đề xác định lợi thế thương mại tại Việt Nam cònkhá nhiều khó khăn và bất cập Cùng với đó là câu hỏi về lợi thếthương mại ảnh hưởng như thế nào đến việc xác định giá trị doanhnghiệp vẫn là vấn đề mới mẻ chưa được khai thác tại Việt Nam Vìvậy, tác giả tiến hành nghiên cứu đề tài “Tác động của lợi thếthương mại đến giá trị doanh nghiệp – Nghiên cứu thực nghiệm tạiViệt Nam” để tìm hiểu và phân tích sâu hơn trong vấn đề này.

1.2 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU

Mục tiêu nghiên cứu của đề tài là xem xét tác động của lợi thếthương mại đến giá trị doanh nghiệp thông qua bằng chứng thựcnghiệp tại Việt Nam

1.3 CÂU HỎI NGHIÊN CỨU

- Lợi thế thương mại được đo lường như thế nào?

- Lợi thế thương mại có ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp hay không?

- Lợi thế thương mại ảnh hưởng như thế nào đến giá trị doanhnghiệp?

1.4 PHẠM VI NGHIÊN CỨU

Phạm vi không gian: Tác giả nghiên cứu khảo sát số liệu cáccông ty phi tài chính được niêm yết trên Sở Giao dịch Chứngkhoán TP.HCM (HoSE), Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX)và Sàn Chứng khoán Upcom (Upcom).

Phạm vi thời gian: Tác giả khảo sát số liệu trong khoảng thờigian từ năm 2014 đến năm 2018.

Dữ liệu, báo cáo tài chính đã được kiểm toán được thu thập vàtổng hợp từ các website về thị trường chứng khoán nhưvietstock.vn, cafef.vn,

Chương 2: Cơ sở lý luận: Trình bày các lý thuyết của giá trịdoanh nghiệp, giá trị lợi thế thương mại và các bài nghiên cứucó liên quan trước đó.

Chương 3: Phương pháp nghiên cứu.

Chương 4: Nội dung và kết quả nghiên cứu.

Chương 5: Kết luận: Đưa ra các kết luận, khuyến nghị, hạn chếcủa đề tài nghiên cứu và hướng nghiên cứu tiếp theo trongtương lai.

CHƯƠNG 2 CƠ SỞ LÝ LUẬN2.1 CƠ SỞ KHOA HỌC

2.1.1.Vấn đề chung của giá trị doanh nghiệp

2.1.1.1 Khái niệm giá trị doanh nghiệp

Theo Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam số 12 (Ban hành kèmtheo Thông tư số 122/2017/TT-BTC ngày 15/11/2017 của Bộ Tàichính) định nghĩa:

Giá trị doanh nghiệp hoạt động liên tục là giá trị doanh nghiệpđang hoạt động với giả thiết doanh nghiệp sẽ tiếp tục hoạt độngsau thời điểm thẩm định giá.

Giá trị doanh nghiệp hoạt động có thời hạn là giá trị doanh nghiệpđang hoạt động với giả thiết tuổi đời của doanh nghiệp là hữu hạndo doanh nghiệp buộc phải chấm dứt hoạt động sau một thời điểmđược xác định trong tương lai.

Giá trị doanh nghiệp thanh lý là giá trị doanh nghiệp với giả thiếtcác tài sản của doanh nghiệp sẽ được bán riêng lẻ và doanhnghiệp sẽ sớm chấm dứt hoạt động sau thời điểm thẩm định giá.

2.1.1.2 Các yếu tố ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp

Trên thực tế có rất nhiều yếu tố có tác động đến giá trị doanhnghiệp như: chính sách chi trả cổ tức, tốc độ tăng trưởng, lợinhuận, thuế, đa dạng hoá ngành,…

Bằng việc sử dụng mô hình Probit ngẫu nhiên với dữ liệu bảng hỗnhợp không cân xứng trên sàn chứng khoán Tunisia và cộng sự chorằng “Nếu giá trị thị trường của cổ phiếu vượt quá giá trị sổ sáchcủa công ty thì các nhà quản lý đã thành công trong việc gia tănggiá trị doanh nghiệp, điều này có nghĩa là thị trường nhận thứcđược rằng giá trị tương lai của công ty sẽ gia tăng Theo đó, tác giảđã đưa ra ba yếu tố ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp bao gồm:chính sách tài khoá, lợi nhuận và chính sách cổ tức.

Ross (1977) lại cho rằng đòn bẫy tài chính sẽ ảnh hưởng đến quyếtđịnh của các nhà đầu tư trong việc cải thiện công ty và cũng ảnhhưởng trực tiếp đến giá trị doanh nghiệp trong tương lai Ông cũngcho rằng việc tăng chi trả cổ tức làm tăng thu nhập các nhà đầu tưtrong hiện tại và tương lai, điều này dự kiến sẽ làm tăng giá trịdoanh nghiệp trong tương lai Theo ông, lợi nhuận là một trongnhững yếu tố quan trọng để xác định giá trị doanh nghiệp.

Baek và cộng sự (2004) đã nghiên cứu sự ảnh hưởng của cấu trúcvốn đến giá trị doanh nghiệp tại Hàn Quốc thời kì khủng khoảng tàichính năm 1997 cho thấy rằng với những doanh nghiệp có chủ sởhữu là người nước ngoài cao hơn thì giá trị doanh nghiệp ít bị sụtgiảm hơn trong thời kì khủng hoảng, còn những doanh nghiệp tậptrung quyền sở hữu của một nhóm cá nhân hoặc nhóm các công tyliên quan với nhau thì giá trị doanh nghiệp bị sụt giảm nhiều hơntrong thời kì khủng hoảng.

Chen và Gong (2012) đã nghiên cứu về sự ảnh hưởng của thuế đếngiá trị doanh nghiệp và lý thuyết về cấu trúc vốn Theo đó, kết quảcho thấy rằng khi tỷ lệ thuế thu nhập doanh nghiệp tăng lên thì giátrị thị trường của doanh nghiệp giảm.

Mua bán và sáp nhập công ty cũng có liên quan đến giá trị doanhnghiệp Đồng thời tốc độ tăng trưởng, lợi nhuận hoạt động, tỷ lệthuế thu nhập và vốn đầu tư cố định là những nhân tố ảnh hưởngtrực tiếp đến giá trị doanh nghiệp (Rappaport, 1987) Để phân tíchrõ hơn trong việc mua bán sáp nhập có ảnh hưởng như thế nàođến giá trị doanh nghiệp, tác giả thực hiện phân tích ảnh hưởngcủa lợi thế thương mại từ mua bán sáp nhập đến giá trị doanhnghiệp tại nghiên cứu này.

2.1.2.Các cách tiếp cận trong thẩm định giá doanhnghiệp

2.1.2.1 Các tiếp cận từ thị trường

(1) Phương pháp tính toán

Cách tiếp cận từ thị trường được hướng dẫn theo Tiêu chuẩn thẩmđịnh giá Việt Nam số 8 (Ban hành kèm theo Thông tư số 126/2015/TT-BTC ngày 20/8/2015 của Bộ Tài chính) định nghĩa:

Cách tiếp cận từ thị trường là cách thức xác định giá trị của tài sảnthẩm định giá thông qua việc so sánh tài sản thẩm định giá với cáctài sản giống hệt hoặc tương tự đã có các thông tin về giá trên thịtrường Cách tiếp cận từ thị trường được thực hiện trên phươngpháp so sánh.

Phương pháp so sánh là phương pháp thẩm định giá, xác định giátrị của tài sản thẩm định giá dựa trên cơ sở phân tích mức giá củacác tài sản so sánh để ước tính, xác định giá trị của tài sản thẩmđịnh giá Phương pháp so sánh thuộc cách tiếp cận từ thị trường.

(1) Các bước thực hiện

Bước 1: Xác định tổng quát về tài sản cần thẩm định giá và xácđịnh giá trị thị trường hoặc phi thị trường làm cơ sở thẩm định giá.Bước 2: Lập kế hoạch thẩm định giá.

Bước 3: Khảo sát thực tế, thu thập thông tin, thẩm định viên cầnđồng thời tuân thủ các yêu cầu quy định tại điểm 1, điểm 4 mục IIvà các hướng dẫn khác có liên quan của Tiêu chuẩn này.

Bước 4: Phân tích thông tin, thẩm định viên cần đồng thời tuân thủcác yêu cầu quy định tại điểm 1, điểm 5 mục II và các hướng dẫnkhác có liên quan của Tiêu chuẩn này.

Bước 5: Xác định giá trị tài sản cần thẩm định giá, thẩm định viêncần áp dụng các kỹ thuật được hướng dẫn tại điểm 6, điểm 7 mụcII và các hướng dẫn khác có liên quan của Tiêu chuẩn này.

Bước 6: Lập báo cáo kết quả thẩm định giá, chứng thư thẩm địnhgiá và gửi cho khách hàng, các bên liên quan

2.1.2.2 Cách tiếp cận từ chi phí

(1) Phương pháp tính toán

Cách tiếp cận từ chi phí được hướng dẫn theo Tiêu chuẩn thẩmđịnh giá Việt Nam số 9 (Ban hành kèm theo Thông tư số 126/2015/TT-BTC ngày 20 tháng 8 năm 2015 của Bộ Tài chính) định nghĩa:Cách tiếp cận từ chi phí là cách thức xác định giá trị của tài sảnthẩm định giá thông qua chi phí tạo ra một tài sản có chức năng,công dụng giống hệt hoặc tương tự với tài sản thẩm định giá vàhao mòn của tài sản thẩm định giá

Cách tiếp cận từ chi phí được thực hiện qua hai phương pháp:

Phương pháp chi phí tái tạo

Phương pháp chi phí tái tạo dựa trên chi phí tạo ra tài sản giốngnguyên mẫu với tài sản thẩm định giá Tài sản này bao gồm cảnhững điểm đã lỗi thời, lạc hậu của tài sản thẩm định giá.

Công thức:Giá trị ướctính của tàisản

Chi phí tái tạo

(đã bao gồm Lợi nhuậncủa nhà sản xuất / nhàđầu tư)

-Tổng giá trị haomòn (Giá trị haomòn lũy kế)

Phương pháp chi phí thay thế

Phương pháp chi phí thay thế dựa trên chi phí để tạo ra tài sảnthay thế, tương tự với tài sản thẩm định giá về chức năng, côngdụng, nhưng được thiết kế, chế tạo hoặc xây dựng với công nghệ,nguyên vật liệu và kỹ thuật mới hơn Thông thường, tài sản thaythế thường có chi phí tạo ra thấp hơn so với chi phí tái tạo, đồngthời chi phí vận hành cũng không bị cao hơn so với mức phổ biếntại thời điểm thẩm định giá Vì vậy, tổng giá trị hao mòn hay haomòn lũy kế của tài sản thay thế thường không bao gồm hao mònchức năng do chi phí vốn cao hoặc hao mòn chức năng do chi phívận hành cao.

Công thức:

Giá trị ướctính của tàisản

Chi phí thay thế (đãbao gồm lợi nhuận củanhà sản xuất/nhà đầutư)

-Tổng giá trị haomòn (Giá trị haomòn lũy kế khôngbao gồm phần giátrị hao mòn chứcnăng của tài sảnthẩm định giá đãđược phản ánhtrong chi phí tạo ratài sản thay thế)(2) Các bước thực hiện

Đối với bất động sản

Bước 1: Ước tính riêng giá trị của lô đất trong tổng giá trị bất độngsản Giá trị của đất cần được xác định trên cơ sở mục đích sử dụngtốt nhất và hiệu quả nhất có tính đến mục đích sử dụng đất hợppháp và tại thời điểm thẩm định giá Các giả thiết, điều kiện tínhtoán, cần được áp dụng thống nhất đối với tất cả các bộ phậncấu thành bất động sản thẩm định giá như đất đai, nhà xưởng,máy, thiết bị,

Bước 2: Ước tính các chi phí tái tạo, chi phí thay thế công trình xâydựng hiện có.

Bước 3: Xác định hao mòn và ước tính tổng giá trị hao mòn củacông trình xây dựng hiện có.

Bước 4: Ước tính giá trị của công trình xây dựng bằng cách lấytổng chi phí xây dựng công trình bước 2 trừ (-) giá trị hao mòn đãtính bước 3.

Bước 5: Ước tính giá trị của bất động sản thẩm định giá bằng cáchlấy giá trị của đất bước 1 cộng (+) giá trị ước tính của công trìnhxây dựng bước 4.

Đối với máy, thiết bị

Bước 1: Ước tính chi phí tái tạo hoặc chi phí thay thế của máy,thiết bị.

Bước 2: Xác định hao mòn và ước tính tổng giá trị hao mòn củamáy, thiết bị thẩm định giá.

Bước 3: Ước tính giá trị của máy, thiết bị bằng cách lấy kết quảbước 1 trừ (-) kết quả bước 2.

2.1.2.3 Cách tiếp cận từ thu nhập

(1) Phương pháp tính toán

Cách tiếp cận từ thu nhập được hướng dẫn theo Tiêu chuẩn thẩmđịnh giá Việt Nam số 9 (Ban hành kèm theo Thông tư số 126/2015/TT-BTC ngày 20 tháng 8 năm 2015 của Bộ Tài chính) định nghĩa:Cách tiếp cận từ thu nhập là cách thức xác định giá trị của tài sảnthông qua việc quy đổi dòng tiền trong tương lai có được từ tài sảnvề giá trị hiện tại.

Cách tiếp cận từ thu nhập được thực hiện qua hai phương pháp:

Phương pháp vốn hóa trực tiếp là phương pháp thẩm định giá xác

định giá trị của tài sản thẩm định giá dựa trên cơ sở quy đổi dòngthu nhập thuần ổn định hàng năm dự kiến có được từ tài sản về giátrị hiện tại thông qua việc sử dụng tỷ suất vốn hóa phù hợp.Phương pháp vốn hóa trực tiếp thuộc cách tiếp cận từ thu nhập.

V =IR

Trong đó:

V: Giá trị tài sản thẩm định giáI: Thu nhập hoạt động thuầnR: Tỷ suất vốn hóa

Phương pháp dòng tiền chiết khấu là phương pháp thẩm định giá

xác định giá trị của tài sản thẩm định giá dựa trên cơ sở quy đổicác dòng tiền trong tương lai dự kiến có được từ tài sản về giá trị

hiện tại thông qua việc sử dụng tỷ suất chiết khấu phù hợp.Phương pháp dòng tiền chiết khấu thuộc cách tiếp cận từ thunhập.

Trường hợp dòng tiền không đều: V = CF0 + ∑

CF: Dòng tiền phát sinh đều đặn hàng năm

CF0: Dòng tiền phát sinh tại thời điểm bắt đầu giai đoạn dự báodòng tiền (Tại thời điểm này có thể chưa phát sinh thu nhập từ tàisản nhưng có thể đã phát sinh chi phí đầu tư ban đầu)

Vn: Giá trị tài sản cuối kỳ dự báo

n: Giai đoạn dự báo dòng tiền trong tương lair: Tỷ suất chiết khấu

t: Năm dự báo

(2) Các bước thực hiện

Phương pháp vốn hóa trực tiếp

Bước 1: Ước tính thu nhập hoạt động thuần do tài sản mang lạiBước 2: Xác định tỷ suất vốn hóa

Bước 3: Áp dụng công thức vốn hóa trực tiếp.

Phương pháp dòng tiền chiết khấu

Bước 1: Xác định giai đoạn dự báo dòng tiền trong tương lai.

Bước 2: Ước tính dòng tiền thuần trên cơ sở ước tính thu nhập từtài sản và ước tính chi phí liên quan đến việc khai thác, vận hànhtài sản.

Bước 3: Ước tính giá trị tài sản cuối kỳ dự báo.Bước 4: Ước tính tỷ suất chiết khấu thích hợp.

Bước 5: Xác định giá trị tài sản bằng công thức nêu trên.

2.1.3.Vấn đề chung của Lợi thế thương mại

2.1.3.1 Khái niệm lợi thế thương mại

Vào năm 1969, Gynther đã định nghĩa về lợi thế thương mại theocách mà ngày nay chúng ta vẫn dùng Gynther (1969) cho rằng lợithế thương mại là một vấn đề gây nhiều khó khăn trong kế toán vàtrên thực tế định nghĩa này được thay thế bằng cách tính toán lợithế thương mại Theo ông, lợi thế thương mại tồn tại do những tàisản vô hình mặc dù chúng không được xếp cùng với tài sản hữuhình Ví dụ như những kỹ năng và kiến thức đặc biệt, khả năngquản lý tốt, lợi thế về độc quyền, mối quan hệ xã hội và đối táckinh doanh, danh tiếng, nhân viên có kỹ năng làm việc tốt, Tấtcả những giá trị này đều là tài sản và cũng là giá trị của lợi thếthương mại Những yếu tố tạo ra lợi thế thương mại do Gynther đềcập đến chắc chắn chưa đầy đủ Chúng ta có thể tìm thêm nhữngnhân tố khác trong những nghiên cứu tiếp theo Và vấn đề ông đặtra vẫn đang gây nhiều rắc rối cho kế toán viên ngày nay là “Giá trịcủa lợi thế thương mại là gì và chúng bao gồm những thành phầnnào?”

Năm 1975, Gibson và Francis là một trong những nhà nghiên cứuđầu tiên đưa ra định nghĩa về lợi thế thương mại gắn liền với sựmua bán sáp nhập Theo tác giả, lợi thế thương mại trong hợp nhấtlà thuật ngữ được sử dụng để mô tả sự vượt quá chi phí đầu tưtrong các công ty con trên giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu(Gibson và Francis, 1975).

Năm 1981, Fess and Niswonger đưa ra định nghĩa về lợi thếthương mại liên quan đến tỷ lệ chi trả lợi nhuận cao có thể manglại sự kết hợp trong kinh doanh Sự tồn tại của lợi thế thương mạiđược chứng minh bằng khả năng doanh nghiệp kiếm thu nhập từtỷ lệ chi trả của nhà đầu tư vượt quá tỷ lệ chi trả thông thường chonhững công ty cùng ngành khác (Fess and Niswonger, 1981).

Năm 1981, khi Chuẩn mực kế toán quốc tế (IASC) lần đầu tiên dựthảo về kế toán ED22 cho việc hợp nhất kinh doanh, lợi thế thươngmại được định nghĩa là sự vượt quá giá mua so với giá trị sổ sáchcủa tài sản ròng được mua.

Hội đồng chuẩn mực kế toán quốc tế đã ban hành Tiêu chuẩn 142.Theo SFAS 142, lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trongnăm 2001 được sửa đổi 2007 và đưa ra cách xác định lợi thếthương mại như sau: tổng giá trị thị trường tổng hợp của bên mua,bất kỳ lợi ích không kiểm soát nào trong công ty mục tiêu và bấtkỳ tỷ lệ vốn chủ sở hữu nào trong công ty mục tiêu đã được nắm

giữ bởi bên mua vào ngày giao dịch ít hơn giá trị thị trường ròngcủa tài sản có thể nhận dạng được và nợ phải trả trong doanhnghiệp hợp nhất (SFAS, 2007).

Năm 2008, lợi thế thương mại được định nghĩa là một tài sản đạidiện cho những lợi ích kinh tế tương lai phát sinh từ các tài sảnkhác được mua trong hợp nhất kinh doanh mà không thể xác địnhvà ghi nhận một cách riêng rẽ (IFRS 3, 2008).

Năm 2010, Hội đồng chuẩn mực kế toán quốc tế đã ban hành Tiêuchuẩn báo cáo tài chính Quốc tế 3 thay thế IAS 22 IFRS 3 địnhnghĩa lợi thế thương mại là lợi ích kinh tế trong tương lai phát sinhtừ tài sản không có khả năng chứng minh và ghi nhận một cáchriêng biệt Định nghĩa này cho rằng toàn bộ giá trị doanh nghiệplớn hơn tổng các khoản mục có thuần có thể xác định được Quantrọng hơn, IFRS 3 đã chỉ ra cách đo lường lợi thế thương mại: xemxét việc chuyển đổi để kiểm soát việc thêm lãi suất không kiểmsoát (sử dụng một trong hai lựa chọn) cộng với giá trị thị trườngcủa lãi suất vốn chủ sở hữu trước đây ít hơn giá trị thị trường củatài sản ròng của bên bị mua ((Đoạn 32, theo IFRS 3 Sửa đổi 2008(IFRS 3R)).

Lợi thế thương mại chỉ được tính toán sau khi mua một công ty, làkhoản chênh lệch giữa chi phí mua và giá trị của các tài sản củacông ty bị mua, vì vậy lợi thế thương mại là giá trị còn lại (Victor

và cộng sự, 2012).

Reilly (2014) cho rằng lợi thế thương mại là giá trị phần dư đượctính toán bằng cách trừ giá trị hợp lý của tất cả các tài sản muađược ra khỏi giá mua Lợi thế thương mại được xác định là chênhlệch giữa số tiền chi trả với giá trị thị trường hợp lý của tài sảnthuần được mua khi một công ty hợp nhất với một công ty khác.

Lợi thế thương mại là khái niệm ám chỉ sự khác biệt tại một thờiđiểm nào đó giữa giá trị thị trường của một công ty và tổng giá trịsổ sách của tài sản ròng mà nó nắm giữ Nếu một công ty khácmuốn mua công ty này, thì lợi thế thương mại chính là khoản màngười mua phải trả thêm ngoài giá trị tài sản của nó, do chỗ nó cócác mối quan hệ thương mại, danh tiếng, kỹ năng quản lý và côngnghệ đặc biệt Khi một công ty có tiếng xấu thì giá trị thị trường

của nó đối với người muốn mua công ty có thể nhỏ hơn giá trị sổ

sách ghi trong bảng tổng kết tài sản Trong trường hợp đó, lợi thếthương mại bị coi là âm (Ngọc, 2012).

Theo hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam- Chuẩn mực kế toánsố 11- Hợp nhất kinh doanh (Ban hành và công bố theo Quyết địnhsố 100/2005/QĐ-BTC ngày 28/12/2005 của Bộ trưởng Bộ tài chính).“Lợi thế thương mại là những lợi ích kinh tế trong tương lai phátsinh từ các tài sản không xác định được và không ghi nhận đượcmột cách riêng biệt”.

2.1.3.2 Phân loại lợi thế thương mại

(1) Lợi thế thương mại

Trường hợp giá mua vượt quá phần sở hữu của công ty mua trongtài sản thuần của công ty bị mua thì phần chênh lệch này được coilà lợi thế thương mại.

Lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp thể hiệnkhoản tiền mà doanh nghiệp mua phải trả cho các lợi ích kinh tếdự tính thu được trong tương lai Các lợi ích kinh tế trong tương laicó thể là kết quả của việc hợp nhất giữa các tài sản hoặc từ các tàisản riêng lẻ mà tự nó không đủ điều kiện được ghi nhận trong báocáo tài chính nhưng đã được doanh nghiệp mua tính đến như mộtkhoản phải thanh toán trong việc mua doanh nghiệp.

(2) Lợi thế thương mại không từ mua lại

Lợi thế thương mại có được không phải do một doanh nghiệp mualại một doanh nghiệp khác Lợi thế thương mại có thể được hìnhthành từ nội bộ doanh nghiệp, doanh nghiệp có sở hữu tài sản cốđịnh vô hình như uy tín, doanh tiếng nhưng không được ghi nhận.Tuy nhiên, đối với lợi thế thương mại không từ mua lại thì khôngđược ghi nhận là tài sản và do đó không được trình bày trên báocáo tài chính.

Để phát triển lợi thế thương mại không từ mua lại như uy tín, danhtiếng,… Doanh nghiệp phải gánh chịu một khoản chi phí như chiphí quảng cáo, tiếp thị,… Lợi thế thương mại không được xem nhưlà tài sản do các nguyên nhân sau: không thể xác định phần nàotrong phí tồn hiện tại liên quan đến kỳ kế toán hiện tại và phầnnào liên quan đến kỳ kế toán tương lai; không thể xác định phầnnào trong phí tồn hiện tại có liên quan đến kỳ kế toán tương lạigóp phần tạo nên Lợi thế thương mại không từ mua lại.

(3) Lợi thế thương mại từ mua lại

Theo chuẩn mức kế toán quốc tế IAS 22, Luật Thương mại NhậtBản, hệ thống kế toán Trung Quốc 1998 có nhiều phương pháp đểghi nhận, xử lý khi phát sinh lợi thế thương mại trong quá trình hợpnhất kinh doanh Tuy nhiên, các phương pháp sử dụng ngày cànghạn chế về số lượng như hợp nhất kinh doanh theo phương phápcộng và phương pháp mua Trong đó, chi hợp nhất kinh doanhtheo phương pháp mua mới phát sinh lợi thế thương mại và đượcghi nhận là tài sản trên bảng cân đối kế toán, đồng thời khi ghinhận sẽ ghi giảm đối ứng với quỹ thuộc vốn chủ sở hữu (IAS 22,1993).

Năm 2001, IASB được thành lập thay thế cho IASC tiến hành sửađổi, bổ sung, ban hành các chuẩn mực kế toán quốc tế Năm 2004,IFRS 3 về “ Hợp nhất kinh doanh” được ban hành thay thế cho IAS22 Theo IFRS 3 hợp nhất kinh doanh theo phương pháp mua khiđó lợi thế thương mại là phần phụ trội tại ngày mua giữa giá trịhợp lý của khoản thanh toán được chuyển giao từ ngày mua, bấtkỳ khoản lợi ích của cổ đông thiểu số hay lợi ích không kiểm soáttrong công ty được mua theo chuẩn mực IFRS 3 và giá trị hợp lý tạingày mua của phần sở hữu vốn trước đây của bên đầu tư ở công tymua trong quá trình hợp nhất kinh doanh theo giai đoạn với giá trịthuần của tài sản và công nợ xác định được tại ngày mua.

(4) Bất lợi thương mại

Trường hợp chí phí mua một doanh nghiệp nhỏ hơn phần màdoanh nghiệp sở hữu trong giá trị hợp lý tài sản thần đã mua vàongày diễn ra giao dịch trao đổi thì phần chênh lệch này là bất lợithương mại.

Bất lợi thương mại phát sinh có thể do các tài sản bị đánh giá lạiquá cao, các khoản nợ phải trả được ghi nhận thấp hơn hoặc bị bỏsót Doanh nghiệp cần đảm bảo là không để tồn tại các hiện tượngnày trước khi ghi nhận bất lợi thương mại

2.1.3.3.Các nhân tố tạo nên lợi thế thương mại

Nelson (1953) cho rằng lợi thế thương mại được tạo ra do danhsách khách hàng, chi phí tổ chức, chi phí phát triển, nhãn hiệu,thương hiệu, bí mật kinh doanh, bằng sáng chế, giấy phép, nhượngquyền và khả năng tạo thu nhập vượt trội Mặt khác, Catlett andOlsen (1968) đưa ra một loạt các yếu tố ảnh hưởng: đội ngũ tổchức và quản lý cấp cao, điểm yếu trong quản lý của đối thủ cạnh

tranh, hiệu quả quảng cáo, quy trình sản xuất bí mật, quan hệđồng nghiệp tốt, tỷ lệ nợ hiện tại vì việc thành lập danh tiếng là sựtoàn vẹn làm tăng tỷ lệ lãi suất ưu đãi, chương trình đào tạo hằngnăm cho nhân viên, hoạt động xã hội của công ty, việc đối thủcạnh tranh phát triển không thuận lợi, có mối liên kết tốt với côngty đối tác, vị trí chiến lược, tài nguyên, điều kiện thuận lợi về thuếvà chính sách nhà nước.

Tearny (1973) đã điều tra mẫu gồm 209 công ty tại sàn chứngkhoán New York vào năm 1969 để tìm ra lý do công ty thực hiệnviệc mua lại Theo đó, 9,8% muốn hoàn thành mục tiêu của thịtrường, 4,3% muốn tiết kiệm thời gian trong việc mở rộng sanglĩnh vực mới, 5,6% muốn có được kỹ thuật và khả năng quản lý,40,1% muốn đa dạng hoá sản phẩm, 33,2% muốn có được sự liênkết Theo đó, ông cho rằng việc kiểm tra chi tiết như vậy là cầnthiết trước khi hiểu được nguồn gốc của lợi thế thương mại Nhữngtài sản không hiện hữu có thể bao gồm các yếu tố vô hình nhưkênh phân phối, quan hệ tốt với khách hàng, khả năng nhân sự, đadạng hoá sản phẩm,…

Falk và Gordon (1977) đã đưa ra bốn yếu tố chính tạo nên lợi thếthương mại:

(1) Tăng dòng tiền trong ngắn hạn: Theo yếu tố này baogồm tăng dòng tiền sản xuất, tăng quỹ, dự trữ tiền mặt, chiphí vốn, giảm hàng tồn kho, tránh những chi phí giao dịch vàlợi ích về thuế.

(2) Ổn định: Bao gồm nguồn cung đảm bảo, giảm biếnđộng và quan hệ đầu tư tốt.

(3) Nhân sự: Bao gồm khả năng quản lý, mối quan hệ đồngnghiệp, chương trình đào tạo, cơ cấu tổ chức và quan hệcông chúng tốt.

(4) Độc quyền: Bao gồm quyền truy cập công nghệ và tênnhãn hiệu.

Theo báo cáo của Coopers and Lybrand (1993) đã đưa ra hàng loạtcác lý do để giải thích cho vấn đề tại sao các công ty tìm cách mởrộng bằng việc mua lại Đó là để mở rộng thị trường của họ hoặcđể bảo vệ thị trường hiện có; mở rộng địa lý để tạo thêm mối quanhệ với những nhà kinh doanh hoặc sản phẩm; đa dạng hoá sảnphẩm hoặc tạo nên một dòng sản phẩm khác; ổn định chu kỳ kinhdoanh; để tìm kiếm thị trường hoặc cơ sở phân phối; tìm kiếm

chuyên môn, bí mật kinh doanh, tăng quy mô trong sản xuất kinhdoanh, tăng đòn bẫy tài chính bằng cách mua lại doanh nghiệpbằng tiền mặt hoặc khoản vay thấp, mua lại doanh nghiệp trongnước để xâm nhập thị trường và hưởng lợi trong việc mua bán tàisản sau khi mua.

Henning (1994) đề cập đến hai yếu tố tiềm tăng của lợi thế thươngmại trong nghiên cứu của ông Đầu tiên là việc ông định nghĩa lợithế thương mại là sự chênh lệch giữa giá trị thị trường trước khimua và giá trị hợp lý của tài sản hữu hình của công ty Giá trị thịtrường trước khi mua đưa ra giá trị công ty như một thực thể độclập Nó không bao gồm các thành phần phản ánh lợi ích của côngty mua lại sẵn sàng trả cao hơn mức giá thị trường Nguồn gốc củalợi thế thương mại trước khi mua có thể bao gồm khả năng quảnlý, hiệu quả quảng cáo, quan hệ đồng nghiệp tốt hoặc vị trí chiếnlược Giá trị lợi thế thương mại là giá trị vượt quá mà các công tymua lại trả giá cổ phiếu trước khi mua Thành phần của lợi thếthương mại này bao gồm việc giảm chi phí đại lý trong giai đoạnsau khi tiếp quản, hợp lực công ty sau khi sáp nhập, phương phápmua lại và số lượng thầu cạnh tranh

2.1.4.Bút toán lợi thế thương mại

2.1.4.1.Bút toán lợi thế thương mại theo tiêu chuẩn Quốc tế

Lợi thế thương mại được ghi nhận trong kế toán khi nó được mualại như một phần của cổ phần Trên thực tế, tất cả các doanhnghiệp phát triển lợi thế thương mại nội tạo khi họ mở rộng vàphát triển mối quan hệ với các nhà cung cấp, khách hàng và lựclượng lao động bằng hầu hết thời gian và tiền bạc (Cooke, 1985).Giá trị của tất cả các tài sản vô hình không được xác định riêngbiệt trên bảng cân đối kế toán có thể gọi là lợi thế thương mại.Năm 1990, Moorhouse đã thông báo rằng lợi thế thương mại đã cómặt trên bảng cân đối kế toán bao gồm nhãn hiệu được mua vàtạo ra từ nội bộ (Moorhouse, 1990) Cho đến thời điểm đó, khôngcó bất cứ nghiên cứu nào thay thế cho việc định khoản kế toánnhư là lợi thế thương mại do mua lại Lee (1971) đã để xuất bốn lýdo cho việc này:

(1) Theo nguyên tắc thận trong trong kế toán cùng với sựcẩn trọng đã tạo ra lợi thế thương mại như một tài sản khôngtồn tại được đưa ra để cải thiện tình hình tài chính của doanhnghiệp trên bảng cân đối kế toán.

(2) Một số khái niệm được chấp nhận trong kế toán rất khóđể áp dụng trong thực tế Ví dụ như lợi thế thương mại đượcbao gồm bởi tính lịch sử, tính khách quan và tính xác minh.(3) Những khó khăn trong việc đánh giá lại lợi thế thương

mại hằng năm Mỗi lần thực hiện việc đánh giá lại, kế toánviên cần dựa trên một số giả định về việc ước tính lợi nhuậndoanh nghiệp trong tương lai và tỷ lệ chi trả hợp lý trongdoanh nghiệp.

(4) Khó khăn trong việc vốn hoá chi phí doanh nghiệp đểtạo ra giá trị lợi thế thương mại Ví dụ trong việc nghiên cứuchi phí quảng cáo, một phần nào đó trong tổng chi phí quảngcáo sẽ tạo ra doanh thu và lợi nhuận liên quan đến lợi thếthương mại, sử dụng như phân bổ có thể sẽ tốt nhất trongtrường hợp này.

Grinyer và cộng sự (1990) đã tóm tắt hai đặc điểm của lợi thếthương mại tự tạo:

(1) Lợi thế thương mại không xuất hiện trên bảng cân đốikế toán vì kết quả của lợi ích mong đợi của nó không chắcchắn để nó được phép ghi nhận theo nguyên tắc thận trọnghoặc vì nó không thể hiện được các thành phần tạo lập ra nónhư chi phí hoạt động.

(2) Chi phí tạo lập ra lợi thế thương mại được ghi nợ tronglãi và lỗ trong kế toán (bao gồm chi phí quảng cáo, chi phínhân viên, chi phí huấn luyện, chi phí nhân sự,…)

Do đó, chi phí phát sinh từ nhà quản lý trong việc tạo ra lợi thếthương mại nội tạo trong trong doanh nghiệp được tính phí vàomột thời điểm cụ thể tài khoản tạo ra lỗ hoặc lãi Mặc dù trễ trongviệc ghi nhận chi phí và kết quả dòng tiền rõ ràng đã ngăn chặnviệc ghi nhận chính xác, nó được xem là định hướng trong việc ghinhận thành tựu cho mục đích kiểm soát trong việc tách khỏi cácquy định Trong các tài liệu, hạch toán kế toán cho lợi thế thươngmại do mua lại có thể được chia thành ba nhóm quan điểm khácnhau: loại bỏ ngay lập tức, vốn hoá và khấu hao.

Tuy nhiên, nghiên cứu của McLeay và cộng sự (1999) liên quanđến tiêu chuẩn quốc tế và phân tích chi tiết phương pháp kế toánlợi thế thương mại được sử dụng bởi những công ty trong mẫu dữliệu của họ, những công ty này đều được lấy trên sàn giao dịchchứng khoán Tây Âu Như đã đề cập trước đó, việc hạch toán lợi

thế thương mại do mua lại được chia thành ba nhóm Phương phápđầu tiên là lợi thế thương mại được xoá bỏ khỏi phần vốn chủ sởhữu của cổ đông và thu nhập giữ lại ngay khi được mua.

Một số người ủng hội việc xoá bỏ lợi thế thương mại ngay sau khimua và họ đưa ra lý do cho việc xoá bỏ này là phù hợp với lợi thếthương mại không do mua lại (Taylor, 1987) và (Arnold, 1992).Taylor (1987) đề nghị loại bỏ lợi thế thương mại do mua lại vàkhông do mua lại ngay lập tức bằng cách loại bỏ cả hai Điều nàycó thể sẽ hữu ích trong việc so sánh hai công ty tương đồng, mộttrong số những cách khác là do mua lại và phát triển trong nội bộ.Gray (1988) ủng hộ việc xoá bỏ lợi thế thương mại ngay sau muavì bảng cân đối kế toán sẽ bị sai lệch nếu nó được ghi nhận lợi thếthương mại do mua lại, có khả năng tổng lợi thế thương mãi đãbao gồm lợi thế thương mại nội tạo.

Ma và Hopkins (1988) lập luận rằng lợi thế thương mại do mua lạivà lợi thế thương mại nội tạo đại diện cho các lợi ích với nhiều rủiro mà chúng nên được tính cùng một cách và thường thì lợi íchkinh tế do lợi thế thương mại mang lại rất khó để xác định, chúngta không thể xác định giá trị hiện tại từ những định nghĩa về lợi íchtrong tương lai, việc khấu hao có hệ thống của lợi thế thương mạirất khó để chứng minh.

Việc vốn hoá hay khấu hao lợi thế thương mại là tuỳ vào mỗitrường hợp cụ thể và điều này làm giảm thu nhập ròng (Spacek,1964) Do đó, cách tốt hơn là loại bỏ lợi thế thương mại ngay saumua so với thu nhập giữ lại Một lý do khác được lập luận cho việcloại bỏ lợi thế thương mại sau mua là hợp lý để mong chờ lợi thếthương mại liên quan đến giá trị doanh nghiệp tại thời điểm muasẽ bị loại bỏ theo thời gian Điều này được lập luận dựa trên thựctế là các sản phẩm của doanh nghiệp sẽ giảm tầm quan trong Dođó, lợi thế thương mại sẽ được loại bỏ.

Phương pháp thứ hai để hạch toán cho lợi thế thương mại do mualại không nên bị loại bỏ toàn bộ, trừ khi có bằng chứng cụ thể choviệc loại bỏ này Theo Zeff and Thomas (1973), tư tưởng này dựatrên những lập luận chính như sau:

(1) Quá thận trọng khi loại bỏ lợi thế thương mại ngay saumua trong khi chúng chưa được khấu hao về giá trị mua Loạibỏ lợi thế thương mại trong trường hợp này tạo nên sự không

rõ ràng khi ghi nhận khoản dự phòng này là bút toán khôngchính thống Lợi thế thương mại sẽ không bị giảm giá trị nếukhả năng doanh nghiệp hoạt động và tạo thu nhập vẫn đượcduy trì.

(2) Khi lợi thế thương mại được khấu hao, khoản khấu haođó không cần thiết trong tài khoản hoạt động Khoản lãi hoặclỗ được ghi nhận tốt nhất trình bày được sự tồn tại của lợi thếthương mại, giá trị của nó phụ thuộc vào lợi nhuận doanhnghiệp tạo ra trong tương lai Việc loại bỏ lợi thế thương mạikhỏi sổ sách làm cho giá trị của nó giảm dần và biến mất,nhưng khấu hao lại không được thực hiện.

(3) Không thể xác định được số khấu hao mà lợi thế thươngmại đã thực hiện Một vài kế toán viên đã chấp nhận điềunày là một trong những lý do chính dẫn đến việc nó khôngđược đưa vào tài khoản công bố, trừ trường hợp được mua.Chủ doanh nghiệp không thể định giá về sự tồn tại của lợi thếthương mại đã được khấu hao Do đó, lợi thế thương mạikhông được ghi nhận trong kế toán cũng như việc khấu haocũng nên được tính phí.

Phương pháp thứ ba để hạch toán lợi thế thương mại do mua lại lànên được khấu hao có hệ thống trong khoảng thời gian hợp lý.Theo nguyên tắc phù hợp giữa chi phí và thu nhập, chi phí lợi thếthương mại do mua lại nên được khấu hao để phù hợp với thunhập nhận được Tất cả các chi phí cho quảng cáo, văn phòng,máy móc, dịch vụ nhân viên, lợi thế thương mại được sử dụng tiềnhoặc máy móc tạo ra cho lợi nhuận lớn hơn sản lượng Chi phí củacác giao dịch mua này phần nào phù hợp với mức thu nhập đượcáp dụng, mức phù hợp này không diễn ra theo sự thay đổi giá trịcủa tài sản (Walker, 1953).

Trong kế toán, các nhà quản lý cần chứng minh việc mua lại nhữngcông ty khác bằng việc chứng minh dòng tiền từ việc mua lại vượtquá dòng tiền phát sinh khi thực hiện đầu tư Điều này có vẻ hợp lýđể cho rằng quản lý thông qua báo cáo để theo dõi và kiểm soátchỉ được thực hiện nếu việc chi tiêu tiền mặt đảm bảo sẽ đạt đượcdòng lợi nhuận ròng trong tương lai được tính là chi phí lãi hoặc lỗtại một thời điểm Mặt khác, lợi nhuận gộp từ giao dịch được tínhtừ chi phí các khoản dự phòng tại một thời điểm Theo đó, việc

thanh toán lợi thế thương mại nên được ghi nợ vào tài khoản lãihoặc lỗ tại một thời điểm (Russell và cộng sự, 1989)

Theo lý thuyết tạo động lực của lợi thế thương mại, người muathường chi trả một số tiền lớn cho lợi thế thương mại vì họ muốnbắt đầu đẩy mạnh công ty mới của mình thay vì phải tự thành lậpmột doanh nghiệp tương tự và dành nhiều thời gian và tiền bạc đểphát triển lợi thế thương mại Sự thúc đẩy này không phải là liêntục hay mãi mãi, nhưng nó như là một động lực để bắt đầu Tiềnchi cho lợi thế thương mại cũng có lợi như việc dùng tiền để chicho nhà máy và thiết bị Do đó, việc đầu tư phải được tính phí trênthu nhập để đánh giá vòng đời phát triển (Nelson, 1953).

Nếu việc mua lại dựa trên lý thuyết của Grinyer (1995) cho rằngđiều quan trọng nhất trong việc mua lại một công ty là tránh đượcchi phí thành lập doanh nghiệp thay thế, sản phẩm và dịch vụ đãcó những chất lượng và thị phần riêng Những chi phí này có khảnăng giảm mạnh ở những năm đầu của một doanh nghiệp mới Bấtkì ai cũng có thể dự đoán sự khác biệt lớn giữa các ngành côngnghiệp Tuy nhiên, vì những cam kết mạnh mẽ về mặt thời gian vànhân lực cần thiết để tạo lập và phát triển một công ty mới, môhình chi phí ban đầu sẽ cho thấy sự suy giảm theo thời gian vànhững người này sẽ không phát triển chi phí trong một thời gianrất dài Do đó, Grinyer lập luận chi phí này nên được khấu haonhưng trong thời gian ngắn hơn, nhưng không theo quy định hiệntại.

Như đã đề cập trước đó, trong những ý kiến về phân tích tỷ số hợplý có thể đưa ra phương pháp kế toán được ưa dùng như là phântích mục tiêu cạnh tranh Về cơ bản, ý kiến này cho rằng lợi thếthương mại nên được khấu hao và vốn hoá hoặc được loại bỏ ngaykhi mua, cả hai ý kiến này đều có những nguồn ủng hộ khác nhau.

2.1.4.2 Bút toán lợi thế thương mại theo tiêu chuẩn Việt Nam

Theo thông tư Số 202/2014/TT-BTC - Hướng dẫn phương pháp lậpvà trình bày báo cáo tài chính hợp nhất, lợi thế thương mại đượcphân bổ như sau:

Lợi thế thương mại phát sinh tại ngày mua được phân bổ dần đềuvào kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất theo phương phápđường thẳng trong thời gian không quá 10 năm Trường hợp số lợithế thương mại bị tổn thất trong năm cao hơn số phân bổ hàng

năm theo phương pháp đường thẳng thì thực hiện phân bổ theo sốbị tổn thất.

Trường hợp phân bổ lợi thế thương mại trong kỳ đầu tiên, kế toánxác định lợi thế thương mại phải phân bổ trong kỳ, ghi:

 Nợ Chi phí quản lý doanh nghiệp (Lợi thế thương mại phân bổtrong kỳ);

 Có Lợi thế thương mại (Lợi thế thương mại phát sinh trongkỳ).

Trường hợp phân bổ lợi thế thương mại từ kỳ thứ hai trở đi, kế toánphải phản ánh số phân bổ trong kỳ này và số lũy kế đã phân bổ từngày mua đến ngày đầu kỳ báo cáo và ghi nhận như sau:

 Nợ Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối lũy kế đến cuối kỳtrước(số LTTM đã phân bổ lũy kế đến cuối kỳ trước);

 Nợ Chi phí quản lý doanh nghiệp (Số LTTM phân bổ trong kỳbáo cáo);

 Có Lợi thế thương mại (LTTM đã phân bổ lũy kế đến cuối kỳbáo cáo).

Sau khi đã phân bổ hết lợi thế thương mại, bút toán điều chỉnh nhưsau:

 Nợ Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối lũy kế đến cuối kỳtrước;

 Có Lợi thế thương mại.

Theo hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam - Chuẩn mực kế toánsố 11 - Hợp nhất kinh doanh (Ban hành và công bố theo Quyếtđịnh số 100/2005/QĐ-BTC ngày 28/12/2005 của Bộ trưởng Bộ tàichính), lợi thế thương mại được hạch toán như sau:

 Tại ngày mua, bên mua sẽ:

Ghi nhận lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất kinhdoanh là tài sản; và

Xác định giá trị ban đầu của lợi thế thương mại theo giá gốc,là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so với phần sở hữucủa bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phảitrả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng đã ghinhận theo quy định tại đoạn 36.

 Lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất kinh doanh thểhiện khoản thanh toán của bên mua cho những lợi ích kinh tế

ước tính thu được trong tương lai từ những tài sản không đủtiêu chuẩn ghi nhận và không xác định được một cách riêngbiệt.

 Nếu các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và cáckhoản nợ tiềm tàng của bên bị mua không thỏa mãn tiêuchuẩn trong đoạn 37 về ghi nhận riêng biệt tại ngày mua thìsẽ ảnh hưởng đến khoản lợi thế thương mại được ghi nhận(được kế toán theo đoạn 55), bởi vì lợi thế thương mại đượcxác định là phần giá trị còn lại trong giá phí của hợp nhấtkinh doanh sau khi ghi nhận tài sản, nợ phải trả có thể xácđịnh được và khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua.

 Lợi thế thương mại được ghi ngay vào chi phí sản xuất, kinhdoanh (nếu giá trị nhỏ) hoặc phải được phân bổ dần mộtcách có hệ thống trong suốt thời gian sử dụng hữu ích ướctính (nếu giá trị lớn) Thời gian sử dụng hữu ích phải phảnánh được ước tính đúng đắn về thời gian thu hồi lợi ích kinhtế có thể mang lại cho doanh nghiệp Thời gian sử dụng hữuích của lợi thế thương mại tối đa không quá 10 năm kể từngày được ghi nhận.

 Phương pháp phân bổ phải phản ánh được cách thức thu hồilợi ích kinh tế phát sinh từ lợi thế thương mại Phương phápđường thẳng được sử dụng phổ biến trừ khi có bằng chứngthuyết phục cho việc áp dụng phương pháp phân bổ khácphù hợp hơn Phương pháp phân bổ phải được áp dụng nhấtquán cho các thời kỳ trừ khi có sự thay đổi về cách thức thuhồi lợi ích kinh tế của lợi thế thương mại đó.

 Thời gian phân bổ và phương pháp phân bổ lợi thế thươngmại phải được xem xét lại cuối mỗi năm tài chính Nếu thờigian sử dụng hữu ích của lợi thế thương mại khác biệt lớn sovới ước tính ban đầu thì phải thay đổi thời gian phân bổ Nếucó sự thay đổi lớn về cách thức thu hồi lợi ích kinh tế trongtương lai do lợi thế thương mại đem lại thì phương pháp phânbổ cũng phải thay đổi Trường hợp này phải điều chỉnh chiphí phân bổ của lợi thế thương mại cho năm hiện hành vàcác năm tiếp theo và phải được thuyết minh trong báo cáotài chính.

Theo hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam - Chuẩn mực kế toánsố 4 - Tài sản cố định vô hình (Ban hành và công bố theo Quyết

định số 149/2001/QĐ-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2001 của Bộtrưởng Bộ Tài chính), lợi thế thương mại được hạch toán như sau:

 Lợi thế thương mại được tạo ra từ nội bộ doanh nghiệpkhông được ghi nhận là tài sản.

 Chi phí phát sinh để tạo ra lợi ích kinh tế trong tương lainhưng không hình thành TSCĐ vô hình vì không đáp ứngđược định nghĩa và tiêu chuẩn ghi nhận trong chuẩn mựcnày, mà tạo nên lợi thế thương mại từ nội bộ doanh nghiệp.Lợi thế thương mại được tạo ra từ nội bộ doanh nghiệpkhông được ghi nhận là tài sản vì nó không phải là nguồnlực có thể xác định, không đánh giá được một cách đáng tincậy và doanh nghiệp không kiểm soát được.

 Khoản chênh lệch giữa giá trị thị trường của doanh nghiệpvới giá trị tài sản thuần của doanh nghiệp ghi trên báo cáotài chính được xác định tại một thời điểm không được ghinhận là TSCĐ vô hình do doanh nghiệp kiểm soát.

Theo hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam - Chuẩn mực kế toánsố 25 - Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu tư vàocông ty con (Ban hành và công bố theo Quyết định số234/2003/QĐ-BTC ngày 30 tháng 12 năm 2003 của Bộ trưởng BộTài chính), lợi thế thương mại được hạch toán như sau:

 Nguyên tắc phân bổ

Lợi thế thương mại phát sinh tại ngày mua được phân bổ dần vàokết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất theo phương pháp đườngthẳng trong thời gian không quá 10 năm.

Do Báo cáo tài chính hợp nhất được lập trên cơ sở Báo cáo tàichính riêng của Công ty mẹ và các Công ty con nên khi phân bổ lợithế thương mại kế toán phải điều chỉnh cả số đã phân bổ luỹ kế từngày mua đến ngày đầu kỳ báo cáo Khi đã phân bổ hết lợi thếthương mại, kế toán vẫn phải lập bút toán điều chỉnh để phản ánhảnh hưởng của số đã phân bổ đến lợi nhuận sau thuế chưa phânphối và lợi thế thương mại cho đến khi thanh lý công ty con.

Có Lợi thế thương mại (Lợi thế thương mại phát sinh trong kỳ).Trường hợp phân bổ lợi thế thương mại từ kỳ thứ hai trở đi, kế toánphải phản ánh số phân bổ trong kỳ này và số luỹ kế đã phân bổ từngày mua đến ngày đầu kỳ báo cáo và ghi nhận như sau:

Nợ Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối (Số Lợi thế thương mại đãphân bổ luỹ kế đến đầu kỳ);

Nợ Chi phí quản lý doanh nghiệp (Số Lợi thế thương mại phân bổtrong kỳ);

Có Lợi thế thương mại (Lợi thế thương mại đã phân bổ luỹ kế đếncuối kỳ).

Sau khi đã phân bổ hết lợi thế thương mại, bút toán điều chỉnh sẽnhư sau:

Nợ Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối (Lợi thế thương mại);Có Lợi thế thương mại (Lợi thế thương mại).

2.2 LƯỢC KHẢO CÁC NGHIÊN CỨU THỰC NGHIỆM

Henning (1994) đã nghiên cứu về mối quan hệ giữa lợi thế thươngmại và giá trị thị trường Nghiên cứu này cho thấy ảnh hưởng củachính sách và quy định kế toán có khả năng gây ảnh hưởng đến lợithế thương mại kế toán trong việc theo dõi giá trị thị trường Mẫuquan sát của Henning bao gồm tất cả những công ty tại Mỹ có lợithế thương mại trong báo cáo hằng năm của họ từ năm 1992.Nghiên cứu của ông cho rằng nếu một công ty khấu hao lợi thếthương mại trong một hoặc nhiều giai đoạn trung bình ít hơn 40năm, điều này phản ánh việc nỗ lực của ban điều hành đến báocáo lợi thế thương mại trong tài sản hơn là phản ánh bản chất kinhtế của những giao dịch cơ bản Ngoài ra, khấu hao lợi thế thươngmại trên 40 năm ám chỉ rằng những nguồn gốc và thành phần củalợi thế thương mại không thể xác định và đo lường được, chínhsách kế toán lợi thế thương mại được lựa chọn không liên quan đếnbản chất kinh tế của tài sản hoặc tài sản đó có đời sống kinh tếthực trên 40 năm Do đó, khi khấu hao một hoặc nhiều khoảng thờigian ít hơn 40 năm có thể có cải thiện đáng kể đến khả năng củasố hiệu tài khoản đến việc theo dõi giá trị thị trường, việc thốngnhất sử dụng 40 năm khấu hao có khả năng làm giảm số tài khoảntrong việc theo dõi giá trị thị trường Ngoài ra, việc định giá lợi thếthương mại của những người tham gia vào thị trường theo quyđịnh kế toán có thể cũng có điều kiện Nếu lợi thế thương mại trả

giá trước có giao dịch cơ bản liên quan đến tài sản hoạt động haynhững tài sản vô hình khác thì ít có sự không chắc chắn trongtương lai về lợi ích kinh tế Sự không chắc chắn giảm dần có thểdẫn đến quy định kế toán phù hợp với bản chất của tài sản lợi thếthương mại Mặt khác, nếu những lợi ích liên quan đến các giaodịch đặc biệt của lợi thế thương mại thường không rõ ràng, sau đósẽ khó khăn hơn trong việc áp dụng quy định kế toán phù hợp vớibản chất kinh tế của tài sản lợi thế thương mại Ông đã phát triểnlập luận của mình bằng việc nói lên sự tương quan giữa chính sáchkế toán và nguồn có thể ảnh hưởng đến sự liên kết giữa báo cáotài chính và giá trị thị trường Ví dụ nếu thời gian khấu hao baogồm thời gian sử dụng thực tế cho mọi trường hợp và lợi ích kinh tếtrong tương lai xoay quanh lợi thế thương mại trong chi phí trảtrước thì ít chắc chắn hơn, những công ty có tỷ lệ lợi thế thươngmại trong chi phí trả trước cao thì khấu hao trong khoảng thời giandưới 40 năm có khả năng thể hiện sự liên kết cao hơn giữa báo cáotài chính và giá trị thị trường Mặt khác, những công ty có tỷ lệ caotrong lợi thế thương mại trên 40 năm có khả năng thể hiện sự liênkết thấp hơn Bên cạnh đó, ông cũng xem xét lợi thế thương mạiphát sinh từ các khoản thanh toán dự phòng là một yếu tố khácảnh hưởng đến mối quan hệ giữa lợi thế thương mại và giá trị thịtrường của công ty Dự phòng cho các khoản lợi thế thương mại chỉđược ghi nhận sau khi bằng chứng về những lợi ích kinh tế trongtương lai được thực hiện thông qua dòng thu nhập hiện tại Trongtrường hợp này, sự không chắc chắc xung quanh dự đoán về lợi íchkinh tế trong tương lai của lợi thế thương mại bị giảm đi nhiều Sựkhông chắc chắc còn lại xác định số lượng các giai đoạn trongtương lai mà được trình bày bởi những lợi ích liên quan Tuy nhiên,việc áp dụng chính sách kế toán phù hợp dễ dàng hơn nhiều vìthành phần tạo nên lợi thế thương mại được biết đến Do đó, kỳvọng báo cáo về lợi thế thương mại sẽ tốt hơn và cũng có khảnăng quan sát giá trị thị trường của những công ty có thương vụmua bán sáp nhập.

McCarthy & Schneider (1995) đã phân tích thị trường và cho rằnglợi thế thương mại là một tài sản trong việc xác định giá trị công tytại thị trường Mỹ Theo đó, tác giả đã kiểm tra cách nhận biết lợithế thương mại liên quan đến tất cả các tài sản khác Sau khi chạyhồi quy cho mô hình, tác giả đã đưa ra kết luận cho nghiên cứu

này là giá trị thị trường bao gồm lợi thế thương mại khi định giámột công ty Và tác giả đã tìm ra một điểm khác biệt trong nghiêncứu là đối với các giá trị sổ sách, lợi thế thương mại thường đượcđịnh giá ít nhất bằng các tài sản khác.

Jennings và cộng sự (1996) cũng nghiên cứu về mối quan hệ giữalợi thế thương mại và giá trị thị trường của doanh nghiệp Trongnghiên cứu này, tác giả kiểm tra mối quan hệ giữa giá trị vốn chủsở hữu và giá lợi thế thương mại trong sổ kế toán tại Hoa Kỳ giaiđoạn 1982-1988 Qua việc ước tính hồi quy cho mỗi năm, tác giảđã đưa ra hai kết luận: (1) kết quả cho thấy sự ảnh hưởng tích cựctrong mẫu dữ liệu cắt ngang giữa giá trị vốn chủ sở hữu và giá trịlợi thế thương mại trong tài sản được ghi nhận sau khi kiểm tra cácthành phần khác của tài sản ròng; (2) kết quả cho thấy bằngchứng về mối quan hệ tiêu cực giữa giá trị vốn chủ sở hữu và khấuhao lợi thế thương mại sau khi kiểm tra những thành phần kháccủa nguồn thu nhập kỳ vọng, tuy nhiên bằng chứng cho việc nàycòn khá ít cho thấy rằng mối quan hệ giữa giá trị vốn chủ sở hữuvà khấu hao lợi thế thương mại có thay đổi đáng kể giữa các côngty.

CHƯƠNG 3 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU3.1 BỐI CẢNH NGHIÊN CỨU

Trong khoảng thời gian từ tháng 10/2018 đến 12/2018, tác giảtham gia thực tập tại Công ty Cổ phần Thẩm định giá BTC(BTCVALUE) BTCVALUE là một trong số 30 doanh nghiệp đầu tiênđược cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ thẩmđịnh giá do Bộ Tài chính ban hành ngày 19 tháng 08 năm 2015,không những là một trong những công ty thẩm định giá chuyênnghiệp tại Việt Nam mà song song đó BTCVALUE còn có mỗi quanhệ chặt chẽ với các thành viên của Diễn đàn M&A Việt Nam Trongquá trình thực tập, ngoài việc được tiếp xúc với công việc thực tếcùng những chuyên viên thẩm định giá của công ty, tác giả cònđược ông Đặng Xuân Minh - Tổng giám đốc của BTCVALUE, đồngsáng lập AVM Vietnam và Diễn đàn M&A Vietnam chia sẻ nhiềukinh nghiệm về M&A Tác giả nhận thấy hoạt động M&A trongnhững năm gần đây đang phát triển mạnh mẽ và sẽ có nhiều tiềmnăng phát triển hơn về mức độ cũng như chất lượng trong tươnglai.

Hoạt động M&A gắn liền với việc xác định giá trị doanh nghiệp vàgiá trị lợi thế thương mại Trên thế giới, hoạt động M&A diễn ra sôinổi và những thông tin về hoạt động này được công bố một cáchcông khai và minh bạch Những nghiên cứu về mối quan hệ giữalợi thế thương mại và giá trị doanh nghiệp được thực hiện bởiHenning (1994), McCarthy và Schneider (1995) và Jenning (1996).Henning (1994), McCarthy và Schneider (1995) cùng thực hiệnnghiên cứu này tại thị trường Mỹ và đều đưa ra kết luận rằng lợithế thương mại có tác động tích cực đến việc xác định giá trịdoanh nghiệp Jenning (1996) lại thực hiện nghiên cứu về đề tàinày tại thị trường Anh, kết quả nghiên cứu của ông đưa ra hai kếtluận, một kết luận ủng hộ quan điểm của Henning (1994),McCarthy và Schneider (1995), kết luận còn lại cho rằng giá trị lợithế thương mại tác động tiêu cực đến giá trị doanh nghiệp Cả banghiên cứu đều cho rằng lợi thế thương mại có tác động đến giá trịdoanh nghiệp Tại Việt Nam, hoạt động M&A đang phát triển mạnhtrong những năm gần đây Điều này vừa giúp Việt Nam đẩy mạnhquá trình hội nhập với nền kinh tế thế giới, nhưng cũng gây rakhông ít khó khăn trong việc xác định giá trị lợi thế thương mại và

hoạt động thẩm định giá doanh nghiệp Để làm rõ hơn về mốiquan hệ giữa giá trị lợi thế thương mại và giá trị doanh nghiệp, tácgiả tiến hành nghiên cứu đề tài “Tác động của lợi thế thương mạiđến giá trị doanh nghiệp – Nghiên cứu thực nghiệm tại Việt Nam”.

3.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM

Theo Nguyễn Hồng Hiệp (2018), hoạt động mua bán, sáp nhậpdoanh nghiệp tại Việt Nam có thể phân ra thành 3 giai đoạn:

Giai đoạn từ 1986 đến trước 2005:

Đây là giai đoạn sơ khai của hoạt động mua bán sáp nhập (M&A)tại Việt Nam khi khung pháp lý cho hoạt động này chưa có Dữ liệulịch sử ghi nhận rất ít thương vụ, chủ yếu là các công ty nước ngoàithâu tóm doanh nghiệp thông qua liên doanh, liên kết Các thươngvụ M&A tiêu biểu thời kỳ này phải kể đến vụ Unilever mua lạithương hiệu kem đánh răng P/S và Colgate Palmolive thôn tínhkem đánh răng Dạ Lan Thời kỳ này càng xuất hiện làn sóng cácngân hàng nông thôn sáp nhập vào các ngân hàng đô thị Cácthương vụ này hầu hết do sự giàn xếp của cơ quan quản lý nhànước mà không xuất phát từ yếu tố thị trường.

Giai đoạn từ 2005 đến 2013:

Giai đoạn này thị trường M&A tại Việt Nam được hình thành vớimột làn sóng khá mạnh mẽ Dấu mốc quan trọng của giai đoạnnày là việc các văn bản pháp lý quan trọng như: Luật Cạnh tranh,Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán được ban hànhđã tạo khuôn khổ pháp lý cho việc mua bán, chuyển nhượng vốngóp Vào thời điểm này, M&A tăng gấp năm lần về giá trị, từ 1,08tỷ USD năm 2005 lên đến 5,1 tỷ USD năm 2012; 77% số thương vụliên quan đến doanh nghiệp nội, nhưng giá trị không lớn với quymô thường dưới 10 triệu USD (Phạm, 2013).

Giai đoạn này chứng kiến sự bứt phá về giao dịch M&A trong cácngành ngân hàng, hàng tiêu dùng và bất động sản Cùng với quátrình tái cơ cấu, ngành ngân hàng có một số thương vụ lớn nhưNgân hàng TMCP Sài Gòn được hợp nhất từ ba ngân hàng,Habubank sáp nhập vào SHB.

M&A trong ngành hàng tiêu dùng cũng tăng mạnh với tổng giá trịgiao dịch lên đến 1 tỷ USD/năm, chiếm 25% tổng giá trị tại ViệtNam Với bất động sản, chính những khó khăn từ năm 2010-2012khiến cho M&A trong lĩnh vực này diễn ra sôi động và đa dạng, bao

gồm cả chuyển nhượng dự án, tòa nhà văn phòng và khu nghỉdưỡng.

Các thương vụ thâu tóm trên sàn chứng khoán cũng đã xuất hiện.Năm 2010 bắt đầu nổi lên những vụ chào mua công khai và thôntính trên sàn mà tiêu biểu là vụ Thủy sản Hùng Vương chào muaThủy sản An Giang hay Dược Viễn Đông tìm cách thâu tóm DượcHà Tây.

Ngoài ra, M&A chính thức trở thành kênh thu hút vốn đầu tư nướcngoài Giai đoạn 2011-2013, các tập đoàn của Nhật Bản đóng gópđến 2,5 tỷ USD vào M&A Việt Nam, đặc biệt hai ngành Hàng tiêudùng và Tài chính - Ngân hàng Tiêu biểu là vụ Vietcombank pháthành 15% cổ phần cho Mizuho; Bảo Việt và Vietinbank cũng làđiểm đến của Sumitomo Life và UFJ Mishubishi Bank.

Bảng 3 1 M&A các tổ chức tín dụng tại Việt Nam trước 2005

Long Xuyên

2002 NHTMCP Phương Nam mua lại Quỹ Tín dụng nhân dânĐịnh Công

2002 NHTMCP Thạch Thắng sáp nhập vào NHTMCP Sài GònThương Tín

2003 NHTMCP Nông thôn Cái Sắn sáp nhập vào NHTMCPPhương Nam

2003 NHTMCP Nông thôn Tây Đô sáp nhập vào NHTMCPPhương Đông

2003 NH Đầu tư & Phát triển Việt Nam mua lại NHTMCP NamĐô

2003 Công ty Tài chính Sài Gòn hợp nhất NHTMCP Đà Nẵng2004 NHTMCP Nông thôn Tân Hiệp sáp nhập vào NHTMCP

Theo thống kê của Viện Mua bán, sáp nhập Thụy Sỹ (IMAA), ViệtNam có 313 vụ M&A trong năm 2014, với giá trị lên đến 4,2 tỷUSD Năm 2015, có 341 vụ với tổng giá trị lên tới 5,2 tỷ USD vàthậm chí năm 2016 còn cao hơn với 611 vụ và 5,8 tỷ USD.

Ngành bán lẻ dẫn đầu về M&A giai đoạn này với làn sóng đầu tư từThái Lan Thương vụ tiêu biểu là Tập đoàn TCC mua lại hệ thốngsiêu thị Metro Việt Nam với giá 879 triệu USD.

Hai thương vụ lớn khác là tập đoàn Central Group chi 1,14 tỷ USDmua Big C Việt Nam và thông qua công ty con Power Buy mua49% cổ phần công ty NKT – sở hữu Siêu thị Nguyễn Kim Năm2014, Vingroup mua 70% cổ phần Ocean Retail để phát triểnthành chuỗi siêu thị Vinmart Cũng giai đoạn này, Aeon của Nhậtđã mua 30% cổ phần Fivimart và 49% cổ phần Citimart.

Lĩnh vực hàng tiêu dùng cũng là điểm sáng sau vụ Kinh Đô chuyểnnhượng 80% cổ phần Công ty Kinh Đô Bình Dương cho Mondelez(Hoa Kỳ) với giá 370 triệu USD năm 2015.

Tuy không có thương vụ giá trị hàng tỷ USD, nhưng bất động sảngiai đoạn này cũng là ngành thực hiện M&A sôi động Đáng chú ýnhất là thương vụ Mirae Asset cùng tập đoàn AON, BGN rót 382triệu USD mua Keangnam Landmark 72; Mapletree Investmentsmua lại Dự án Kumho Asiana Plaza từ liên doanh Kumho Industrialvà Asiana Airlines với giá 215 triệu USD; New Life RE mua lạiKhách sạn Duxton Hotel từ Low Keng Huat với mức giá 49,2 triệuUSD.

Bảng 3 2 Một số thương vụ tiêu biểu giai đoạn 2014 – 2018

Bán lẻ

TCC Holding Metro Vietnam Cash &Carry

Bất động

sản Mirar Asset, AON BGN

Keangnam LandmartTower 72

Tài chính– Ngân

Lý thuyết khoa học và nghiên cứu thực nghiệm

(Giá trị doanh nghiệp và Lợi thế thương mại)

Vấn đề và mục tiêu nghiên cứu

3.4 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU

Đề tài sử dụng phương pháp nghiên cứu định lượng cùng với sự hỗtrợ của phần mềm Stata để xem xét sự tác động của lợi thế thươngmại đến giá trị doanh nghiệp Tác giả sử dụng phương pháp hồiquy dữ liệu bảng (panel data) cho mẫu nghiên cứu gồm dữ liệu củacác doanh nghiệp Việt Nam có tồn tại giá trị trong khoản mục lợithế thương mại trên sàn HoSE, HNX và Upcom trong giai đoạn từ2014 – 2018 Với dữ liệu như trên, tác giả hồi quy theo phươngpháp gộp (Pooled OLS), mô hình tác động cố định (Fixed EffectsModel) và mô hình tác động ngẫu nhiên (Random Effects Model).Đồng thời, tác giả vẽ đồ thị phần dư của ba mô hình để kiểm địnhphương sai thay đổi của từng mô hình Sau đó, tác giả dùng kiểmđịnh Hausman Test kết hợp với kiểm định nội sinh mô hình FEM vàmô hình REM để lựa chọn mô hình phù hợp.

3.5 GIẢ THUYẾT VÀ MÔ HÌNH NGHIÊN CỨU3.5.1.Giả thuyết nghiên cứu

Nghiên cứu này xem xét xem lợi thế thương mại từ mua bán sápnhập có phải là một nhân tố quan trọng trong việc xác định giá trịthị trường của vốn cổ đông của doanh nghiệp hay không? Để trảlời cho vấn đề này thì a3 là hệ số được quan tâm Nếu giá trị thịtrường của vốn cổ đông của doanh nghiệp bị ảnh hưởng bởi lợi thếthương mại thì hệ số của lợi thế thương mại được xem là có ýnghĩa thống kế đối với giá trị thị trường của vốn cổ đông củadoanh nghiệp Để kiểm tra mối quan hệ này, giả thiết được thànhlập như sau:

H1: a3= 0

Nếu a3 được đánh giá là có ý nghĩa về mặt thống kê Điều này chothấy các nhà đầu tư có cái nhìn xa hơn trong việc phân tích báocáo tài chính và họ có thể dùng những số liệu trong quá khứ đểsuy luận cho giá trị ở hiện tại Nếu lợi thế thương mại là một biếnsố quan trọng thì nên kiểm tra thêm mối quan hệ giữa lợi thếthương mại và những tài sản khác Để kiểm tra mối quan hệ này,giả thiết được thành lập như sau:

H2: a1= a3

3.5.2.Mô hình nghiên cứu

Mô hình đầu tiên được phát hiện trong việc xác định giá trị doanhnghiệp từ bảng cân đối kế toán được tìm ra từ nghiên cứu của

Landsman (1986) Theo ông, giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu cóthể được hiểu như là Vốn cổ đông (Net Asset) = Tổng Tài sản(Total Assets) – Tổng Nợ phải trả (Total Liabilities) Điều này cónghĩa là giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu (BVE), tài sản (BVA) vànợ phải trả (BVL) của công ty j trong năm t được tính theo côngthức sau:

Nghiên cứu này cho rằng giá trị thị trường của tài sản và nợ phảitrả gần như có liên quan đến giá trị vốn chủ sở hữu Tuy nhiên, vìmô hình trên được trình bày trong giai đoạn giá trị thị trường đượcưu tiên hơn so với giá trị sổ sách, nên bản chất kế toán cũng khôngcần thiết được duy trì Ví dụ giá trị thị trường của yêu cầu còn lạicó thể vượt quá giá trị thị trường của tài sản hợp nhất trừ đi giá trịthị trường của nợ phải trả hợp nhất (Miller và Modigliani, 1966).Theo đó, tác giả cũng đề xuất từ mô hình cân bằng thị trường vốn.Theo Landsman (1986), giá trị thị trường của vốn cổ đông dựa vàomô hình (2) được trình bày như sau:

MVEjt = a0 + a1MVAjt - a2MVLjt + ejt (3)

Landsman sử dụng mô hình (3) để kiểm tra sự nhận biết về tiềnlương hưu và nợ phải trả của công ty Nếu mô hình nghiên cứu nàyđúng, thì a0 có giá trị bằng 0 Trong khi giá trị thị trường của vốn cổđông được định nghĩa là bội số của số lượng cổ phiếu đang lưuhành tại ngày 31 tháng 12 mỗi năm và giá cổ phiếu, thì giá trị sổsách của tổng tài sản và tổng nợ phải trả được sử dụng như một sựthay thế tương ứng cho giá trị thị trường MVA và MVL Theo môhình lý thuyết của Ross (1977) cơ chế giá đảm bảo rằng hệ số củaMVA và MVL lần lượt có giá trị là +1 và -1.

Nghiên cứu hiện tại tập trung vào việc nhận biết mối quan hệ củasố lượng các báo cáo về lợi thế thương mại, những tài sản khác vànợ phải trả Theo McCarthy và Schneider (1995) cùng với Jenningsvà cộng sự (1996), chúng ta có thể biến đổi vế phải của phương

trình (2) bằng việc thay thế giá trị sổ sách bằng giá trị thị trường,đồng thời tách tài sản trong báo cáo thành lợi thế thương mại vàtài sản thuần không bao gồm lợi thế thương mại Để mở rộngphương trình (2), có thể viết lại như sau:

MVEjt = a0 + a1BVAjt - a2BVLjt + a3BVGWjt + ejt (4)Trong đó:

MVEjt: Giá trị thị trường của vốn cổ đông của công ty j trong năm t;

BVAjt: Giá trị sổ sách của tài sản của công ty j trong năm t khôngbao gồm lợi thế thương mại;

BVLjt: Giá trị sổ sách của nợ phải trả của công ty j trong năm t;

BVGWjt: Giá trị sổ sách của lợi thế thương mại của công ty j trongnăm t.

Cả hai nghiên cứu trên đều sử dụng dữ liệu của bảng cân đối kếtoán cho các công ty hoạt động tại Mỹ, trong đó lợi thế thương mạiđược vốn hoá và khấu hao, giá trị thuần xuất hiện trong bảng cânđối kế toán giữa những tài sản Nếu chúng ta đi theo lập luận củaKane và Unal (1990), việc sử dụng phương trình (4) sẽ được hiểu làtài sản và nợ phải trả Tại nước Anh, chúng ta mong chờ hệ số a0 cóý nghĩa tích cực bởi vì tất cả các công ty trong nghiên cứu hiện tạilựa chọn việc loại bỏ lợi thế thương mại do mua lại đối với việc dựtrữ trong năm mua lại và lợi thế thương mại xuất hiện trong cảbảng cân đối kế toán và báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh.Tuy nhiên, những công ty tại nước Anh được yêu cầu về việc gửithông tin chi tiết của lợi thế thương mại đính kèm với các số tàikhoản Giới thiệu việc định giá lợi thế thương mại dựa trên số tiềnbị loại bỏ có thể làm cho a0 giảm Để làm được điều này ta có thểtích luỹ lợi thế thương mại đã bị loại bỏ trong n năm Ví dụ nếu n =1, điều này có thể tương đương với việc định giá lợi thế thương mạibên ngoài bảng cân đối kế toán của công ty tại nước Anh là số tiềnbị loại bỏ trong giai đoạn hiện tại, điều này ngầm ám chỉ rằng nếukhấu hao phù hợp có thể sẽ làm giảm 100% trong giai đoạn thứhai Đối với các giá trị lớn hơn n, chúng ta ngầm giả định rằng lợithế thương mại giữ lại là giá trị đầy đủ trong khoảng thời gian nnăm và sau đó được khấu hao hết Trên cơ sở này cho thấy lý dođể chúng ta tiến hành phân tích, suy luận từ a0 = 0 Trong nghiêncứu của Kane và Unal (1990), tác giả đã định giá lợi thế thươngmại ngoài bảng cân đối kế toán của công ty j vào cuối gian đoạn t