Giải pháp chuyển đổi mô hình tổng công ty sang mô hình công ty mẹ công ty con tại cổng công ty thương mại sài gòn

1 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH =====W X===== THÁI MINH HIỆP ĐỀ TÀ: GIẢI PHÁP CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY SANG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON TẠI TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI GÒN CHUYÊN NGÀNH : QUẢN TRỊ KINH DOANH MÃ SỐ LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN KHOA HỌC TIẾN SỸ VÕ THỊ QUÝ TP.HỒ CHÍ MINH - NAÊM 2006 Tai ngay!!! Ban co the xoa dong chu nay!!! : 60.34.05 MUÏC LUÏC TRANG - TRANG PHỤ BÌA - LỜI CAM ĐOAN - LỜI CẢM ƠN - MỤC LỤC - DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT - DANH MỤC CÁC BẢNG - DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ - DANH MỤC CÁC SƠ ĐỒ - MỞ ĐẦU CHƯƠNG I : LÝ LUẬN TỔNG QUAN VỀ TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC VÀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ TRÊN THẾ GIỚI 1.1 TỔNG QUAN VỀ TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC 1.1.1 Khái niệm Tổng Công Ty Nhà nước 1.1.2 Quá trình hình thành sở pháp lý hoạt động Tổng Công Ty 1.1.3 Phân loại Tổng Công Ty 1.2 MÔ HÌNH TẬP ĐOÀN KINH TẾ TRÊN THẾ GIỚI 1.2.1 Khái niệm Tập đoàn kinh tế 1.2.2 Nguyên nhân đời tập đoàn kinh tế nước giới 1.2.3 Các đặc trưng chủ yếu Tập đoàn kinh tế 12 1.2.4 Một số mô hình tập đoàn kinh tế nước giới 18 KẾT LUẬN CHƯƠNG I 21 CHƯƠNG II : PHÂN TÍCH MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI GÒN HIỆN NAY 22 2.1 KHÁI QUÁT VỀ TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI GÒN 22 2.1.1 Giới thiệu khái quát Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 22 2.1.2 Bộ máy tổ chức quản lyù 22 2.1.3 Lónh vực kinh doanh 23 2.2 KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH CỦA TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI GÒN TRONG THỜI GIAN QUA 24 2.3 PHÂN TÍCH MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI GÒN HIỆN NAY 27 2.3.1 Caùch thức thành lập Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 27 2.3.2 Quan hệ nội Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 30 2.3.3 Hoạch định chiến lược sản xuất kinh doanh 33 2.3.4 Cơ chế quản lý tài Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 34 2.3.5 Tình hình tài Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 35 2.3.6 Đại diện sở hữu sử dụng vốn 38 2.3.7 Quản trị nhân Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 38 KẾT LUẬN CHƯƠNG II 40 CHƯƠNG III : KẾT QUẢ KHẢO SÁT MỘT SỐ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON Ở VIỆT NAM 41 3.1 MỘT SỐ TẬP ĐOÀN KINH TẾ TƯ NHÂN TIÊU BIỂU Ở VIỆT NAM HOẠT ĐỘNG THÀNH CÔNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON 41 3.1.1 Tập đoàn kinh tế Kinh Đô 41 3.1.2 Tập đoàn kinh tế gạch Đồng Tâm 43 3.1.3 Tập đoàn kinh tế Biti’s 45 3.2 NHỮNG ĐIỂM CHUNG CƠ BẢN TRONG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON CỦA KINH ĐÔ, BITI’S VÀ GẠCH ĐỒNG TÂM 47 3.3 MỘT SỐ ƯU ĐIỂM VÀ NHƯC ĐIỂM CỦA MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON Ở KINH ĐÔ, BITI’S VÀ GẠCH ĐỒNG TÂM THÔNG QUA KẾT QUẢ KHẢO SÁT VÀ SO SÁNH VỚI MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI GÒN 51 KẾT LUẬN CHƯƠNG III 55 CHƯƠNG IV : SỰ CẦN THIẾT VÀ GIẢI PHÁP CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY SANG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON TẠI TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI GÒN 56 4.1 SỰ CẦN THIẾT PHẢI CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY SANG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON TẠI TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI GÒN 56 4.2 CƠ SỞ PHÁP LÝ CHO VIỆC CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY SANG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – COÂNG TY CON 59 4.3 NHÓM GIẢI PHÁP ĐỀ RA NĂNG LỰC KIỂM SOÁT CỦA CÔNG TY MẸ ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY CON 61 4.3.1 Mô hình công ty mẹ – công ty Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 61 4.3.2 Đa dạng hóa sở hữu doanh nghiệp thành viên – giải pháp quan tâm hàng đầu để chuyển đổi mô hình Tổng Công Ty sang mô hình công ty mẹ – công ty Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 66 4.3.3 Thị trường hóa mối quan hệ công ty mẹ công ty 68 4.3.4 Phân định rõ đại diện sở hữu quản lý mô hình công ty mẹ – công ty 69 4.3.5 Chuyên môn hóa nhiệm vụ sản xuất kinh doanh công ty 70 4.3.6 Tạo mối liên kết coâng ty 70 4.4 NHÓM GIẢI PHÁP KHÁC NHẰM CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY SANG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON TẠI TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI GÒN 71 4.4.1 Gắn kết với thị trường chứng khoán 71 4.4.2 Hình thành mối liên kết vốn “vô hình” 72 4.4.3 Tổng Công Ty phải có chiến lược đồng cụ thể 74 4.4.4 Áp dụng chuẩn mực quản trị tài giới nhằm kiểm soát tài 77 4.5 MỘT SỐ KIẾN NGHỊ ĐỐI VỚI CƠ CHẾ CHÍNH SÁCH CỦA NHÀ NƯỚC 78 KẾT LUẬN 80 - BAØI VIẾT ĐĂNG BÁO - TÀI LIỆU THAM KHẢO - CÁC PHỤ LỤC DANH MỤC CÁC BẢNG TRANG Bảng 1.1 : Một số Tổng Công Ty điển hình thành lập trước năm 1975 Bảng 2.1 : Kết hoạt động sản xuất kinh doanh SATRA qua năm 26 Bảng 2.2 : Tốc độ tăng trưởng doanh thu lợi nhuận sau thuế SATRA 26 Bảng 2.3 : Các doanh nghiệp thành viên kinh doanh lợi nhuận 30 Bảng 2.4 : Các khoản phải thu khách hàng trả trước cho người bán 36 Bảng 2.5 : Tài sản lưu động SATRA 37 Baûng 2.6 : Tình hình vay nợ ngân hàng SATRA 38 Baûng 2.7 : Tỷ lệ nợ vay ngân hàngï/Vốn kinh doanh SATRA 38 Bảng 3.1 : Tóm tắt kết vấn tập đoàn Kinh Đô, gạch Đồng Tâm, Biti’s 47 Bảng 3.2 : So sánh mô hình Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn với mô hình công ty mẹ – công ty Kinh Đô, gạch Đồng Tâm Biti’s 53 Bảng 4.1 : Những hạn chế mô hình Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn khả khắc phục hạn chế mô hình công ty mẹ – công ty 56 DANH MỤC CÁC SƠ ĐỒ TRANG Sơ đồ 1.1 : Tập đoàn kinh tế tổ chức theo mô hình công ty mẹ – công ty 16 Sơ đồ 2.1 : Bộ máy tổ chức quản lý SATRA hieän 24 Sơ đồ 2.2 : Cách thức thành lập SATRA 28 Sô đồ 3.1 : Mô hình tập đoàn kinh tế Kinh Đô 43 Sơ đồ 3.2 : Mô hình tập đoàn kinh tế gạch Đồng Tâm 45 Sơ đồ 3.3 : Mô hình tập đoàn kinh tế Biti’s 47 Sô đồ 4.1 : Mô hình công ty mẹ – công ty 65 DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ TRANG Hình 2.1 : Vốn kinh doanh SATRA qua năm 37 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT HTX : Hợp tác xã SATRA : Saigon Trading Group (Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn) TNHH : Trách nhiệm hữu hạn WTO : World Trade Organization (Tổ chức thương mại giới) XD : Xây dựng XNK : Xuất nhập UBND : Ủy Ban Nhân Dân MỞ ĐẦU LÝ DO CHỌN ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU Tập đoàn kinh tế đời phát triển từ lâu nước giới, việc hình thành tập đoàn kinh tế xu khách quan trình tích tụ tập trung tư nhằm tập trung hóa sức mạnh kinh tế tài mà quốc gia, công ty mong muốn Các tập đoàn kinh tế tạo điều kiện cho nước giành ưu cạnh tranh, vươn lên chiếm lónh khai thác thị trường toàn cầu, khả sáp nhập, hợp nhất, mua lại công ty nhỏ để phát huy sản xuất quy mô lớn nhằm giành quyền cung cấp sản phẩm chất lượng thu lợi nhuận khổng lồ Các tập đoàn kinh tế không ngừng hoàn thiện quản lý, đa dạng hóa ngành nghề tập trung hóa tài cao độ đòi hỏi tiến trình kinh tế Tổng Công Ty Việt Nam đời bối cảnh Nhà nước đổi chế kinh tế từ bao cấp sang chế thị trường Việc Chính phủ ban hành định 90/TTg 91/TTg ngày 07/03/1994 việc làm đúng, phù hợp với quy luật kinh tế xu hướng toàn cầu hóa Bước đầu Tổng Công Ty đem lại thành đáng ghi nhận Tổng Công Ty chưa phải tập đoàn kinh tế theo nghóa nó, mô hình Tổng Công Ty Nhà nước Việt Nam tồn nhiều hạn chế cần khắc phục Ông Nguyễn Thiềng Đức, chuyên gia Viện Nghiên cứu Kinh tế thành phố Hồ Chí Minh, buổi hội thảo chuyển đổi mô hình Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn cho : “…mô hình Tổng Công Ty Nhà nước nhiều hạn chế bất cập : việc hình thành Tổng Công Ty mang nặng tính lắp ghép học, mối quan hệ Tổng Công Ty doanh nghiệp thành viên mối quan hệ doanh nghiệp thành viên mang nặng tính hành kinh tế, chế quản lý tài yếu thể công tác quản lý vốn, vấn đề sở hữu, 10 chiến lược kinh doanh ….” Trong trình hoạt động phát triển, Tổng Công Ty bộc lộ nhiều yếu kém, điều đòi hỏi phải tìm hiểu nghiên cứu nhằm tìm giải pháp hoàn thiện mô hình Tổng Công Ty Quá trình nghiên cứu tìm hiểu cho thấy tập đoàn kinh tế giới số tập đoàn kinh tế tư nhân Việt Nam đa phần hoạt động theo mô hình công ty mẹ – công ty Mô hình tập đoàn kinh tế mô hình Tổng Công Ty có đặc trưng riêng biệt khác chúng có điểm chung giống kết trình tích tụ tập trung vốn Mô hình công ty mẹ – công ty hình thành hoạt động tuân theo quy luật kinh tế khách quan kinh tế thị trường nên có ưu, nhược điểm riêng Vì xét mặt lâu dài, trình hoàn thiện mô hình Tổng Công Ty Nhà nước trình bước xích lại gần mô hình phổ biến tập đoàn kinh tế nước có tính đến đặc điểm thực trạng doanh nghiệp nhà nước chủ trương cải cách doanh nghiệp nhà nước qua giai đoạn Việt Nam Do giải pháp chuyển đổi mô hình Tổng Công Ty sang mô hình công ty mẹ – công ty cho phù hợp giai đoạn Việt Nam yêu cầu khách quan cần thiết MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU Nghiên cứu mô hình công ty mẹ – công ty tập đoàn kinh tế giới Việt Nam đồng thời ưu điểm nhược điểm mô hình Quá trình hình thành phát triển mô hình công ty mẹ – công ty tuân theo quy luật khách quan kinh tế thị trường Nghiên cứu, phân tích mô hình Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn từ cần phải có giải pháp chuyển đổi mô hình Tổng Công Ty sang mô hình công ty mẹ – công ty yêu cầu cần thiết khách quan 115 PHỤ LỤC SO SÁNH TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC VỚI TẬP ĐOÀN KINH TẾ TRÊN THẾ GIỚI SO SÁNH TẬP ĐOÀN KINH TẾ VỚI TỔNG CÔNG TY CỦA VIỆT NAM Tập đoàn kinh tế giới Tổng Công Ty Việt Nam có nét tương đồng giống khác Sau xin đưa vài điểm giống khác hai loại hình này: 1.1 Giống : Sự đời tập đoàn kinh tế giới Tổng Công Ty Việt Nam thông qua tác động quy luật tích tụ tập trung vốn tư Tiến trình chung kinh tế nhân loại thực không ngừng tái sản xuất mở rộng Mỗi ngành nghề, doanh nghiệp với tư cách phận sản xuất xã hội phân công lao động xã hội không ngừng mở rộng sản xuất để đạt tăng trưởng Tập đoàn kinh tế giới Tổng Công Ty Việt Nam hình thành tác động quy luật cạnh tranh tối đa hóa lợi nhuận, nhằm giành ưu sản xuất thị trường Mục tiêu đề tập đoàn kinh tế giới Tổng Công Ty Việt Nam ngày mở rộng quy mô chiều rộng lẫn chiều sâu, để đa dạng hóa ngành nghề giảm thiểu rủi ro kinh doanh Cuối phát triển cách nhanh chóng khoa học kó thuật đòi hỏi phải có liên kết Các đơn vị thành viên hỗ trợ cho ngành hay khác ngành để phát triển 1.2 Sự khác nhau: Hình thức thành lập : Tổng Công Ty Việt Nam thành lập thực chất phép cộng doanh nghiệp thành viên lại với Sự kết hợp thông qua biện pháp hành chủ yếu Tổng Công Ty có doanh nghiệp thành viên 116 hạch toán độc lập hay phụ thuộc, hoàn toàn chịu kiểm tra giám sát hoạt động kinh doanh kết tài Tổng Công Ty Trong tập đoàn kinh tế giới thành lập thông qua hình thức sáp nhập, mua lại, hợp Tập đoàn kinh tế tổ hợp công ty cổ phần, công ty mẹ có công ty thành viên điều hành hoạt động công ty thông qua tỷ lệ góp vốn cổ phần Quan hệ tài : Quan hệ tài tổng công ty với doanh nghiệp thành viên mối quan hệ cấp - cấp thông qua việc giao vốn, điều hòa vốn doanh nghiệp, giao tiêu kinh tế tài để doanh nghiệp thành viên tổ chức thực Đối với tập đoàn kinh tế giới quan hệ tài công ty mẹ công ty thông qua công cụ tài nhằm đảm bảo hiệu hoạt động tối đa công ty thân công ty mẹ Công ty mẹ lãnh đạo công ty con, công ty hoạt động theo chiến lược công ty mẹ Quyền lãnh đạo bắt nguồn từ tỷ lệ đa số cổ phần quyền lực Nhà Nước áp đặt Như quan hệ tập đoàn kinh tế với doanh nghiệp thành viên quan hệ mẹ - thông qua việc xử dụng vốn cổ phần Sợi dây liên kết gắn lợi ích kinh tế công ty mẹ với công ty mối quan hệ hình thành cách khách quan, tất yếu với phát triển kinh tế thị trường Hình thức sở hữu, khả huy động vốn sách phân phối : Hiện tập đoàn kinh tế giới công ty đa quốc gia có quy mô vốn lớn, hình thức đa sở hữu Trong tổng công ty Việt Nam xuất phát điểm tài thấp nên quy mô vốn nhỏ so với tập đoàn kinh tế hình thức đơn sở hữu Nhà Nước làm chủ sở hữu Với quy mô vốn lớn, tập đoàn kinh tế giới có uy tín nên vay vốn ngân hàng giới, điều tổng công ty khó có khả thực Việc huy động vốn thông qua mua bán, phát hành loại cổ phiếu trái phiếu điều hành tốt tập đoàn kinh tế giới hình thức tổng công ty Việt Nam điều phối vốn từ công ty thừa vốn sang công ty thiếu vốn Ngoài 117 sách phân phối lợi nhuận dựa tỷ lệ vốn cổ phần “lấy phần lợi nhuận từ doanh nghiệp có lời bù qua doanh nghiệp bị thua lỗ” Phạm vi kinh doanh : Các Tổng Công Ty Nhà nước Việt Nam nói chung chưa có đầu tư Trong tập đoàn kinh tế giới ngày hầu hết phát triển thành tập đoàn xuyên quốc gia Mối quan hệ Tổng Công Ty với doanh nghiệp thành viên : Mối quan hệ đơn vị thành viên không xuất phát từ lợi ích kinh tế chung, mối quan hệ tài làm công cụ chi phối mà kết nối quy định hành Vì thành viên Tổng Công Ty nhiều doanh nghiệp muốn độc lập, muốn có quyền tự chủ tài chính, tự chủ sách đầu tư sách phát triển sản xuất kinh doanh Từ làm cho mối quan hệ Tổng Công Ty trở nên rời rạc Tổng Công Ty không kết nối với đơn vị thành viên, thể chế thống phát huy sức mạnh chung Trong tập đoàn kinh tế nước, hội đồng quản trị trung tâm đầu não điều khiển doanh nghiệp thành viên, đề chiến lược phát triển chung Từ tạo cộng hưởng đơn vị thành viên hướng đến mục tiêu xây dựng tập đoàn kinh tế vững mạnh Về mối quan hệ doanh nghiệp thành viên : tập đoàn kinh tế giới thường có phân chia cụ thể, phối hợp chặt chẽ, nhịp nhàng nhiệm vụ quyền lợi doanh nghiệp thành viên để đến thịnh vượng chung, có gắn kết chặt chẽ mặt kinh tế, có phân chia thị trường rõ ràng, giúp đơn vị thành viên khai thác cách có hiệu mà thị trường quản lý, doanh nghiệp thành viên hi sinh quyền lợi tập đoàn kinh tế hay doanh nghiệp thành viên khác mục tiêu chung tập đoàn hoàn thành Trong mối quan hệ doanh nghiệp thành viên Tổng Công Ty mối quan hệ lỏng lẻo phương diện từ hàng ngang đến hàng dọc, hoạt động thiếu quán thành viên mục tiêu chung, từ có so bì quyền lợi nghóa vụ doanh nghiệp thành viên dẫn đến thái độ bất hợp tác doanh 118 nghiệp thành viên, cạnh tranh doanh nghiệp thành viên thị trường phân chia thị trường Các doanh nghiệp thành viên không đầu tư trọng tâm vào sở trường mà đầu tư cách dàn trải, trùng lắp, kết không phát huy mạnh mà ảnh hưởng đến doanh nghiệp thành viên khác Về tính đa dạng hình thức tổ chức quản lý : mô hình Tổng Công Ty Nhà nước Việt Nam hình thức doanh nghiệp theo luật định thể luật doanh nghiệp Nhà nước ban hành năm 2003 có hiệu lực vào ngày 01/07/2004, có nhiều văn nghị định quy định hình thức tổ chức quản lý Trong nước, tập đoàn kinh tế hình thức tổ chức sản xuất kinh doanh hình thức doanh nghiệp theo luật định, nghóa luật tập đoàn Cho nên tính đa dạng hình thức tổ chức quản lý tập đoàn cao Tính đa ngành : Trong tập đoàn kinh tế giới tính đa ngành xem xu tất yếu dễ dàng tiếp cận với công nghệ tiên tiến, phương thức quản lý quy mô lớn Trong Tổng Công Ty Việt Nam có trình độ quản lý tương đối thấp, thiếu vốn, công nghệ lạc hậu, nghèo nàn khó mở rộng ngành nghề sản xuất kinh doanh cách có hiệu Bên cạnh đó, đa ngành phần lớn Tổng Công Ty nước ta nhiều bất hợp lý 119 PHỤ LỤC CÁC CÔNG TY THÀNH VIÊN, CÔNG TY LIÊN DOANH, CÔNG TY CÓ VỐN CỔ PHẦN CỦA SATRA Các doanh nghiệp hạch toán độc lập Công ty Bao bì Sài Gòn (SAPACO) Công ty Bách hóa điện máy thành phố (SEACO) Công ty Dịch vụ Cơ quan Nước (FOSCO) Công ty Dịch vụ &Thương mại Thành phố (SEPROTIMEX) Công ty Kinh doanh Thủy Hải Sản (APT Co) Công ty Nông sản Thực phẩm XK (AGREX SAIGON) Công ty Phát triển Kinh tế Duyên hải (Cofidec) Công ty Rau thành phố (SAIGON VEGFRUCO) Công ty Sản xuất Kinh doanh XNK Quận (Bidexim) 10 Công ty thực phẩm công nghệ (INFOODCO) 11 Công ty Thương mại Tổng hợp Sài Gòn (SAGIMEXCO) 12 Công ty Vật tư Tổng hợp Thành phố (GEMEXIMCO) 13 Công ty Việt Nam Kỹ Nghệ Súc Sản (VISSAN) 14 Công ty XNK Hàng Công Nghiệp (INEXIM) 15 Xí Nghiệp Chế biến hàng Xuất Cầu Tre (C.T.E) Các doanh nghiệp thành viên hạch toán phụ thuộc Thương xá Tax (TAX SG) Siêu thị Sài Gòn Trung tâm Thương mại &Dịch vụ Gia Định Trung tâm Thương mại Đồng Khánh Tổng kho 252 Trần Văn Kiểu 120 Công ty Quản lý Kinh doanh chợ Bình Điền Trung tâm Dịch vụ Satra Công ty Satra – Tiền Giang Văn phòng đại diện Tổng Công Ty Singapore Các Doanh nghiệp hoạt động theo hình thức cổ phần Công ty Cổ phần Dịch vụ Dầu khí Sài Gòn (SPSC) Công ty Cổ phần Hợp tác Kinh tế XNK (SAVIMEX) Công ty Cổ phần Vật liệu Xây dựng &TTNT (CMID) Công ty Cổ phần XNK hàng tiểu thủ Công nghiệp (ARTEX Saigon) Công ty Cổ phần Nhiên liệu Sài Gòn (S.F.C) Công ty Cổ phần Vinabico Công ty Cổ phần XNK Tổng hợp Đầu tư Thành phố (IMEXCO) Công ty Cổ phần Cung ứng Tàu biển 10 Công ty Cổ phần Thương mại – Dịch vụ Sài Gòn 11 Công ty Cổ phần Nhà Rồng 12 Công ty Cổ phần Mỹ phẩm Sài Gòn 13 Công ty Cổ phần Thương mại – Dịch vụ Cần Giờ 14 Công ty Cổ phần Thương mại Nam Sài Gòn 15 Công ty Cổ phần Thương mại XNK Thiên Nam Các doanh nghiệp hoạt động theo hình thức liên doanh Công ty Liên doanh Nhà máy Bia Việt Nam Công ty Liên doanh Chợ Cửa Mộc Bài Công ty TNHH May xuất Tân Châu 121 PHỤ LỤC UỶ BAN NHÂN DÂN CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Độc lập – Tự - Hạnh phúc - - Số 7472/QĐ-UB-NCVX Tp.Hồ Chí Minh, ngày 02 tháng 11 năm 1995 QUYẾT ĐỊNH CỦA UBND THÀNH PHỐ V/v thành lập Tổng Cơng ty thương mại Sàigịn (Sàigòn Trading Corporation) UỶ BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH -Căn Luật tổ chức Hội đồng nhân dân Uỷ ban nhân dân ngày 21 tháng năm 1994; -Căn Luật doanh nghiệp Nhà nước ngày 30/04/1995; -Căn Nhị định số 39/CP ngày 27/06/1995 Chính phủ; -Căn định số 90/TTg ngày 07/03/1994 Thủ tướng Chính phủ; -Căn cơng văn số 5212/ĐMDN ngày 19/09/1995 Chính phủ việc cho phép thành phố Hồ Chí Minh thành lập Tổng Cơng ty thương mại Sàigòn; QUYẾT ĐỊNH Điều 1.- Nay thành lập Tổng Cơng ty thương mại Sàigịn hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Nhà nước, Tổng cơng ty có tên giao dịch là: Sàigòn Trading Corporation gọi tắt là: SATRA CORP -Tổng cơng ty thương mại Sàigịn gồm có đơn vị thành viên theo danh sách đính kèm : bổ sung hay giảm bớt theo định Chủ tịch Uỷ ban nhân dân thành phố -Trụ sở Tổng Công ty đặt tại: 45-47 Bến Chương Dương, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh -Tổng vốn kinh doanh là: 893.559 triệu (Tám trăm chín mươi ba tỷ năm trăm năm mươi chín triệu đồng) Gồm có: +Vốn cố định 541.070 triệu 122 +Vốn lưu động 276.969 triệu Nguồn vốn: +Ngân sách cấp 561.407 triệu +Vốn bổ sung 332.152 triệu Điều 2.- Tổng Công ty thương mại Sàigịn có tư cách pháp nhân, có dấu riêng mở tài khoản ngân hàng (trong nước) để hoạt động theo quy định Nhà nước Điều 3.- Tổng cơng ty thương mại Sàigịn hoạt động theo điều lệ Uỷ ban nhân dân thành phố phê chuẩn Tổng cơng ty thương mại Sàigịn Nhà nước giao vốn tài sản, huy động nguồn vốn nước ngồi nước cá hình thức khác theo quy định Nhà nước để thực nhiệm vụ giao chịu trách nhiệm khoản nợ phạm vi số vốn Tổng công ty quản lý -Tổng Công ty thực chế độ hạch toán kinh tế tổng hợp, thành lập quỷ tập trung theo quy định Nhà nước theo điều lệ Tổng Công ty Điều 4.- Tổng Cơng ty thương mại Sàigịn chịu quản lý toàn diện Uỷ ban nhân dân thành phố chịu quản lý quan chức mặt Nhà nước với tư cách quan thực quyền chủ sở hữu doanh nghiệp Nhà nước theo quy định Luật doanh nghiệp Nhà nước quy định khác pháp luật Điều 5.- Tổng Cơng ty thương mại Sàigịn thực quyền hạn nghĩa vụ theo điều 6, điều 7, điều 8, điều 9, điêu, điều 10, điều 11, điều 12 chương II điều lệ mẫu ban hành Nghị định số 39/CP ngày 27/06/1995 Chính phủ Điều 6.- Tổ chức máy Tổng Công ty thương mại Sàigịn: a) Tổng cơng ty quản lý Hội đồng quản trị cho Chủ tịch Uỷ ban nhân dân thành phố định bổ nhiệm Hội đồng quản trị lập Ban kiểm soát để thực chức kiểm tra, giám sát theo quy định đạo Hội đồng quản trị b) Tổng Công ty điều hành Tổng Giám đốc ; Giúp việc cho Tổng Giám đốc có số Phó Tổng Giám đốc Tổng giám đốc Phó Tổng Giám đốc Chủ tịch Uỷ ban nhân dân thành phố bổ nhiệm c) Tổng Công ty thương mại Sàigịn gồm có phịng ban nghiệp vụ sau: • Phịng nghiên cứu phát triển • Phịng kế hoạch quản trị dự án đầu tư • Phịng Tổ chức hành chánh-pháp chế • Phịng Quản trị tài chánh-kế tốn 123 Mỗi phịng có trường phịng phụ trách, có từ đến phó trưởng phịng giúp việc trưởng phòng Tổng Giám đốc bổ nhiệm miễn nhiệm Chức năng, nhiệm vụ, định biên phòng Tổng Giám đốc định Điều 7.- Hội đồng quản trị Tổng Cơng ty thương mại Sàigịn có trách nhiệm: -Xây dựng điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Cơng ty, trình Chủ tịch Uỷ ban nhân dân thành phố phê chuẩn; -Chỉ đạo, hướng dẫn doanh nghiệp thành viên xây dựng điều lệ tổ chức hoạt động thông qua Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị phê chuẩn Điều 8.- Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký Điều 9.- Chánh Văn phòng Uỷ ban nhân dân thành phố, Trưởng Ban Tổ chức Chính quyền thành phố, Giám đốc Sở Thương mại, Giám đốc sở ban ngành có liên quan, Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc Tổng Cơng ty thương mại Sàigịn, Giám đốc Doanh nghiệp thành viên trực thuộc Tổng Cơng ty thương mại Sàigịn chịu trách nhiệm thi hành định Nơi nhận -Như điều T/M UỶ BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ CHỦ TỊCH -Bộ thương mại (b/c) -Bộ tài -TT/TU – TT/UB -Các Ban Đảng (TC,KT) -UBKH.TP, Sở Tài -Cục QL Vốn & Tài sản NN DN -Lưu Đã ký : Trương Tấn Sang 124 PHUÏ LUÏC SO SÁNH SỰ KHÁC BIỆT KHI HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON SO VỚI MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY HIỆN NAY TẠI TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI GÒN Mối quan hệ Nhà nước (với tư cách chủ sở hữu) với Tổng Công Ty : Quyền tài sản Theo mô hình Tổng Công Ty : Nhà nước (chủ sở hữu) giao tài sản (vốn, đất đai, tài nguyên nguồn lực khác) cho Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn Tổng Công Ty có quyền quản lý, sử dụng tài sản phần quyền định đoạt (chuyển nhượng, thay thế) Mặt khác Nhà nước điều chuyển tài sản Tổng Công Ty thấy cần thiết Như chủ sở hữu can thiệp vào quyền quản lý, sử dụng tài sản doanh nghiệp, hạn chế quyền chủ động doanh nghiệp Mô hình công ty mẹ – công ty : Chủ sở hữu đầu tư tài sản cho Tổng Công Ty (công ty mẹ) giá trị, Tổng Công Ty có quyền pháp nhân quyền chiếm hữu, sử dụng định đoạt tài sản Cụ thể Tổng Công Ty có quyền thay đổi cấu tài sản để phát triển kinh doanh, chuyển nhượng, cho thuê, cầm cố, chấp tài sản Nhà nước không điều chuyển vốn tài sản nằm công ty mẹ theo phương thức không toán Như mô hình công ty mẹ – công ty quyền tài sản mở rộng, tạo điều kiện cho Tổng Công Ty (công ty mẹ) hoàn toàn tự chủ, tự chịu trách nhiệm hoạt động sản xuất kinh doanh gắn liền với quản lý nguồn vốn tài sản cách có hiệu Quyền hạn chức Hội đồng quản trị : Ở mô hình Tổng Công Ty, Hội đồng quản trị thực chức quản lý hoạt động Tổng Công Ty, có nhiều vấn đề Hội đồng quản trị phải trình cấp định : định phê duyệt chiến lược, quy hoạch phát triển, kế họach 125 dài hạn, kế họach năm, dự án đầu tư mới, dự án hợp tác đầu tư với nước ngoài, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc, kế toán trưởng Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn Theo mô hình công ty mẹ – công ty : Hội đồng quản trị tự định vấn đề chiến lược, kế hoạch công ty mẹ; ủy quyền phân cấp cho tổng giám đốc định dự án đầu tư, góp vốn mua cổ phần doanh nghiệp khác, chuyển nhượng cổ phần Như mô hình công ty mẹ – công ty : quyền hạn trách nhiệm Hội đồng quản trị tăng lên để Hội đồng quản trị thực chức đại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nước Tổng Công Ty (công ty mẹ), khắc phục tình trạng Nhà nước can thiệp trực tiếp vào điều hành hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Quyền kinh doanh mở rộng : Ở mô hình cũ : Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn kinh doanh ngành nghề theo mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao, muốn mở rộng ngành nghề hoạt động phải chấp thuận cấp chủ quản Mô hình công ty mẹ – công ty : Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn quyền kinh doanh ngành nghề mà luật pháp không cấm Quyền kinh doanh mở rộng, tạo điều kiện cho Tổng Công Ty chủ động hoạt động kinh doanh, nhanh chóng thâm nhập ngành nghề mang lại hiệu cao, nắm bắt hội kinh doanh mới, chờ xét duyệt cấp trước Mối quan hệ Hội đồng quản trị với Tổng giám đốc: Ở mô hình Tổng Công Ty : Hội đồng quản trị Tổng giám đốc cấp Ủy ban Nhân dân thành phố Hồ Chí Minh bổ nhiệm, Tổng giám đốc phải thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc ký nhận tài sản Nhà nước giao cho Tổng Công Ty Do không xác định quyền hạn trách nhiệm chức danh 126 Mô hình công ty mẹ – công ty : Khi Nhà nước đầu tư vốn có Hội đồng quản trị người nhận vốn chịu trách nhiệm trình sử dụng vốn Nhà nước Hội đồng quản trị thực chức đại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nước, có quyền tuyển chọn, ký hợp đồng lao động, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức định mức lương Tổng giám đốc Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc việc thực nhiệm vụ, chức năng, nghị quyết, định Hội đồng quản trị, quy định pháp luật có liên quan Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền đình định Tổng giám đốc trái với nghị quyết, định Hội đồng quản trị Như mô hình công ty mẹ – công ty : chức quản lý Hội đồng quản trị chức điều hành Tổng giám đốc tách bạch rõ ràng, không tình trạng chồng chéo, lấn sân trước Mối quan hệ Tổng Công Ty (công ty mẹ) với công ty (doanh nghiệp thành viên): Từ chế giao vốn chuyển sang đầu tư vốn công ty con, mối quan hệ công ty mẹ (Tổng Công Ty) công ty (doanh nghiệp thành viên) có thay đổi thể mặt quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh chế tài Chức quản lý Ở mô hình cũ Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng kỷ luật giám đốc, phó giám đốc, kế toán trưởng doanh nghiệp thành viên Ở mô hình công ty mẹ – công ty : Hội đồng quản trị người đại diện phần vốn góp Tổng Công Ty doanh nghiệp khác, có quyền nghóa vụ theo điều lệ doanh nghiệp quy định pháp luật, cụ thể sau : Đối với công ty mà Tổng Công Ty (công ty mẹ ) đầu tư 100% vốn điều lệ Hội đồng quản trị Tổng Công Ty định bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị công ty Phân cấp cho Hội đồng quản trị công ty 127 định bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh giám đốc, phó giám đốc, kế toán trưởng Đối với công ty Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn nắm quyền chi phối (sở hữu 50% vốn điều lệ), Hội đồng quản trị Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn định bổ nhiệm người trực tiếp quản lý phần vốn Tổng Công Ty công ty Tổng Công Ty (công ty mẹ) thực quyền cổ đông, bên góp vốn chi phối thông qua đại diện thành viên Hội đồng quản trị Như công tác quản lý công ty thay đổi theo chiều hướng tạo điều kiện cho đơn vị tự chủ quản lý, điều hành Hoạt động sản xuất kinh doanh Mô hình cũ : Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn định mở rộng hay thu hẹp phạm vi kinh doanh doanh nghiệp thành viên theo chiến lược phát triển chung Tổng Công Ty, phê duyệt hình thức trả lương, đơn giá tiền lương doanh nghiệp thành viên Mô hình công ty mẹ – công ty : Công ty có quyền chủ động tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh, định chiến lược kinh doanh theo định hướng công ty mẹ theo luật định Như quyền tự chủ kinh doanh công ty bảo đảm, khắc phục can thiệp sâu Tổng Công Ty công ty Từ tăng cường tính độc lập, chủ động, trách nhiệm quyền hạn công ty Về chế tài Theo mô hình cũ : Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn nhận vốn tài sản Nhà nước giao để giao xuống cho doanh nghiệp thành viên, điều mang tính hình thức, phần vốn doanh nghiệp thành viên quản lý sử dụng Cho nên sổ sách vốn Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn lớn, lại phân tán doanh nghiệp thành viên, cần có nhu cầu vốn để đầu tư dự án lớn, Tổng Công Ty tập trung nguồn vốn Mặt khác giao vốn cho doanh nghiệp thành viên Tổng Công Ty chủ sở 128 hữu không hưởng đầy đủ quyền người đầu tư vốn doanh nghiệp thành viên, điều kiện tích tụ vốn Trong mô hình công ty mẹ – công ty : Cơ chế cấp phát, giao nhận vốn chuyển sang đầu tư vốn sở hợp đồng kinh tế, chuyển hoạt động từ chi phối mệnh lệnh hành sang chi phối vốn, thị trường, công nghệ Mục tiêu tách bạch vốn nhằm tạo sở kinh tế phân chia lợi ích phân định quyền hạn công ty mẹ công ty Quyền hạn, lợi ích, trách nhiệm công ty mẹ công ty quyền hạn, lợi ích, trách nhiệm chủ đầu tư vốn vào doanh nghiệp Khi thực chế công ty mẹ đầu tư vốn vào công ty thu lợi nhuận từ phần đầu tư vốn xóa bỏ chế xin –cho doanh nghiệp thành viên Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn, đồng thời tăng khả tích tụ tập trung vốn thông qua đa dạng hóa sở hữu Công ty mẹ chi phối dược công ty mà không can thiệp sâu vào hoạt động sản xuất kinh doanh, đảm bảo tính tự chủ công ty Báo cáo tài công ty mẹ phản ánh hoạt động kinh doanh công ty mẹ phần vốn đầu tư vào công ty con, không bao gồm phần vốn kết hoạt động công ty Bảng tóm tắt điểm khác biệt hai mô hình hoạt động Các tiêu chí Theo mô hình Tổng Công Ty cũ Theo mô hình (Công ty mẹ – con) Mối quan hệ chủ sở hữu Tổng Công Ty 1.1 Quyền tài - Nhà nước giao vốn - Nhà nước đầu tư sản cho TCT; quyền định vốn cho TCT; TCT đoạt TCT tài có đầy đủ quyền sản bị hạn chế định đoạt tài sản - Quản lý giá trị - Chỉ quản lý vật; điều giá trị; điều chuyển chuyển vốn cần vốn có toán 1.2 Vai trò HĐQT HĐQT tự định Hội đồng quản trị định có giới hạn vấn đề chiến vấn đề chiến lược, lược, quy hoạch, kế quy hoạch, dự án đầu tư hoạch, dự án TCT đầu tư Kỳ vọng Tạo điều kiện cho TCT tự chủ, tự chịu trách nhiệm việc sử dụng bảo toàn vốn Quyền hạn chức HĐQT tăng lên để thực chức đại diện chủ sở hữu 129 1.3 Quyền kinh doanh TCT Chỉ kinh doanh Kinh doanh những ngành nghề ngành nghề luật giao; muốn mở rộng pháp không ngăn phải xin phép cấm Quyền kinh doanh mở rộng tạo điều kiện cho TCT chủ động kinh doanh, nắm bắt thời Mối quan hệ HĐQT Tổng Giám Đốc HĐQT Tổng Giám HĐQT chủ sở Chức quản lý Đốc chủ sở hữu hữu bổ chức điều (UBND TP.HCM) bổ nhiệm.HĐQT có hành tách bạch nhiệm quyền tuyển chọn, rõ ràng, tránh chồng bổ nhiệm, miễn chéo, lấn sân nhiệm Tổng Giám trước Đốc Mối quan hệ TCT (Công ty mẹ) DNTV ( Công ty con) 3.1 Chức TCT bổ nhiệm, miễn TCT bổ nhiệm Tăng cường tính chủ quản lý nhiệm Ban Tổng Giám người trực tiếp quản động, trách nhiệm, Đốc DNTV lý phần vốn TCT quyền hạn DNTV hiệu SXKD 3.2 Hoạt động TCT định mở DNTV chủ động tổ công ty SXKD rộng thu hẹp chức hoạt động phạm vi kinh doanh SXKD theo định DNTV hướng TCT 3.3 Về chế tài - TCT giao vốn cho - TCT đầu tư vốn - Tách bạch vốn DNTV Vốn TCT cho công ty tạo sở kinh tế phân tán DNTV - TCT thu lợi nhuận phân chia lợi ích - TCT không cổ tức từ phân định quyền hạn hưởng đầy đủ quyền công ty tương TCT công ty người đầu tư vốn ứng với số vốn - Các DNTV phải trích góp - Quá trình tích tụ nộp kinh phí cho Tổng tập trung vốn Công Ty thực khắc phục tình trạng phân tán vốn Quy chế tài áp Công ty mẹ công Các công ty có dụng cho toàn ty có quy chế tính độc lập TCT.TCT kiểm soát riêng phù hợp với quyền tự chủ, tự chịu toàn tài hình thức sở hữu trách nhiệm hiệu DNTV sử dụng vốn hiệu SXKD