(TIỂU LUẬN) chương 05 chiến thuật chống thâu tóm công ty

Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh Khoa Tài doanh nghiệp Mơn: Mua bán, sáp nhập thối vốn Chương 05: CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TĨM CÔNG TY GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Danh sách nhóm: Trần Thị Thu Trâm (nhóm trưởng – số điện thoại 012 4477 1193) Hà Thanh Trúc Võ Kế Trí Huỳnh Thị Vĩ Dạ Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Un Un CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TĨM CƠNG TY Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty phát triển mạnh mẽ phần tư kỷ qua Các cơng ty thơn tính đạt đến cấp độ thù địch năm 1980 Những cơng ty thơn tính tạo tranh cãi cao độ trình đổi nghệ thuật thơn tính cơng ty khác Mặc dù chiến thuật thâu tóm cơng ty phát triển mạnh, phương pháp bảo vệ công ty bước đầu phát triển chậm hơn.Và kết công ty bị đe dọa gia tăng sử dụng nguồn lực tài chính, nhiên bảo vệ chống bị thâu tóm cơng ty trở nên kỹ lưỡng khó xun qua Trước cuối năm 1980, nghệ thuật bảo vệ chống thâu tóm cơng ty trở nên tinh vi Phần lớn ngân hàng đầu tư tổ chức đội ngũ với chuyên gia bảo vệ, chuyên gia làm việc với giám đốc công ty lớn để dựng nên phòng thủ đáng gờm điều mà chống lại thâu tóm cơng ty mạnh mẽ sóng sáp nhập Sau thiết lập phòng thủ đa dạng, đội ngũ ngân hàng đầu tư với đối tác công ty luật sẵn sàng để gửi tư vấn quản lý mục tiêu sức nóng trận chiến để áp dụng cách thích hợp nhằm ngăn chặn hoạt động cơng ty thâu tóm cơng ty Trước năm 1990, hầu hết công ty lớn Mỹ có sẵn vài hình thức bảo vệ chống thâu tóm cơng ty Bảo vệ chống thâu tóm cơng ty chia thành hai loại: biện pháp phịng ngừa bị thâu tóm biện pháp chống bị thâu tóm cơng ty khác Biện pháp phịng ngừa bị thâu tóm thiết kế để giảm thâu tóm thành cơng tài chính, biện pháp chống bị thâu tóm thực sau nỗ lực thâu tóm cơng ty mang tính thù địch Chương mô tả biện pháp bảo vệ chống thâu tóm cơng ty thường sử dụng Vấn đề gây tranh cãi tác động biện pháp đến giàu có cổ đơng phân tích chi tiết Trường phái phản đối biện pháp bảo vệ tranh luận trường phái cố thủ quản lý làm giảm giá trị đầu tư cổ đông Những người theo trường phái nhìn thấy hoạt động cơng ty có ý đồ thâu tóm, phiên đại hơn, hoạt động quỹ đầu tư, bầu cử nhằm trì quản lý “trung thực” Trường phái cho nhà quản lý cảm thấy bị đe dọa kẻ địch quản lý công ty hiệu hơn, điều dẫn đến kết gia tăng giá trị cổ phần Người đề xướng sử dụng biện pháp bảo vệ chống thâu tóm cơng ty tranh luận, nhiên, hoạt động ngăn ngừa hoạt động Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Un Un cơng ty thâu tóm thù địch người khơng có lợi ích dài hạn đầu tư vào giá trị công ty nhà đầu tìm kiếm để rút lợi ích ngắn hạn hy sinh tương lại cơng ty, mà hàng kỷ để gây dựng Do đó, người khởi xướng khơng miễn cưỡng thực hoạt động làm giảm quyền hạn cổ đơng ngắn hạn theo họ, họ không công với cổ đông dài hạn bên liên quan khác chẳng người lao động cộng đồng địa phương Tuy nhiên chứng hiệu ứng tài sản cổ đông không cung cấp đồng thuận, để lại vấn đề chưa giải Một vài nghiên cứu muốn làm rõ bất lợi cho hiệu ứng tài sản cổ đông, nghiên cứu khác thất bại việc tìm tác động bất lợi vào vị trí cổ đơng Chương bao gồm kết hầu hết nghiên cứu lĩnh vực để người đọc đưa đánh giá độc lập LÝ THUYẾT QUẢN LÝ CỐ VỊ CHỐNG LẠI LÝ THUYẾT LỢI ÍCH CỦA CỔ ĐÔNG Lý thuyết quản lý cố vị (management entrenchment hypothesis) đề xuất kinh nghiệm cổ đông khơng tham gia chia lãi làm giảm giàu có ban quản lý tiến hành hoạt động ngăn chặn nỗ lực chiếm quyền kiểm sốt cơng ty Giả thuyết yêu cầu giám đốc công ty tìm cách trì vị trí họ thơng qua việc sử dụng biện pháp bảo vệ chống phịng ngừa bị thâu tóm Theo quan điểm này, tài sản cổ đông giảm phản ứng với tái định giá cổ phiếu công ty thông qua thị trường Lý thuyết lợi ích cổ đơng (shareholder interests hypothesis) gọi lý thuyết hội tụ lợi ích, ngụ ý giàu có cổ đông tăng ban quan lý tiến hành hoạt động để ngăn ngừa thay đổi tầm kiểm sốt Sự thật ban quản lý khơng cần phải dành nguồn lực để ngăn chặn nỗ lực thâu tóm cơng ty xem xét tiết kiệm chi phí Tiết kiệm chi phí thực hình thức tiết kiệm thời gian quản lý hiệu quả, giảm chi phí chiến bầu cử, phận quan hệ nhà đầu tư nhỏ Lý thuyết lợi ích cổ đơng mở rộng thấy bảo vệ chống thâu tóm cơng ty sử dụng để tối đa hóa giá trị cho cổ đơng thơng qua q trình đấu thầu Ban quản lý yêu cầu không rút lại bảo vệ không nhận u cầu mà có lợi ích cổ đông Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Un Uyên Hiệu ứng tài sản cổ đông nhiều chiến thuật chống thâu tóm cơng ty đa dạng, biện pháp phòng chống, kiểm chứng với nhìn liên quan đến giá trị hai lý thuyết cạnh tranh Nếu việc thiết lập để tạo bảo vệ chống thâu tóm cơng ty dẫn đến sụt giảm giàu có cổ đông, điều dẫn đến ủng hộ cho lý thuyết quản lý cố vị Tuy nhiên, giàu có cổ đơng tăng sau thực bảo vệ lý thuyết lợi ích cổ đơng giành tin tưởng Morck, Shleifer, Vishny kiểm tra giá trị hai lý thuyết cạnh tranh tách biệt khỏi việc xem xét bảo vệ chống thâu tóm cơng ty Các nhà nghiên cứu xem xét cố vị giám đốc với nhiều yếu tố có liên quan khác, chẳng hạn nhiệm kỳ quản lý với tính chất cơng ty, trạng thái người sáng lập, yếu tố khác chẳng hạn diện phần lớn cổ đơng bên ngồi nhóm hoạt động giám đốc bên Nghiên cứu kiểm tra mối quan hệ hệ số Tobin’s q – giá trị thị trường tất chứng khoán cơng ty chia cho chi phí thay tất tài sản – biến độc lập cổ phần hội đồng quản trị mẫu 371 công ty Fortune 500 công ty năm 1980 Các nhà nghiên cứu tìm hệ số Tobin’s q tăng cổ phần sở hữu tăng Tương quan chiều không thống áp dụng với phần trăm tỷ lệ sở hữu 0% 5% phần trăm tỷ lệ sở hữu cao 25%, tương quan nghịch chiều với phần trăm tỷ lệ sở hữu từ 5% tới 25% Tương quan chiều cho tất phần trăm tỷ lệ sở hữu, ngoại trừ vùng từ 5% tới 25%, ủng hộ lý thuyết lợi ích cổ đơng, phần trăm sở hữu cao ngụ ý quản trị cố vi nhiều, điều dẫn tới cho thấy có liên quan với giá trị chứng khốn cao ngoại trừ vùng từ 5% tới 25% Tuy nhiên, kết xung đột vùng 5% tới 25%, Morck, Shleifer, Vishny cung cấp ủng hộ yếu cho lý thuyết lợi ích cổ đơng Nhiều ủng hộ tới từ nghiên cứu Straska Waller cho thấy công ty với khả thương lượng thấp cải thiện vị trí họ cổ đơng tiềm có áp dụng hoạt động chống thâu tóm cơng ty Theo R Morck, A Shleifer, R W Vishny, “Quản lý sở hữu định giá thị trường: Một phân tích thực nghiệm,” Tạp chí kinh tế Tài Chính 20, số 1/2 (tháng 1/tháng 3: 1988): 293–315 Theo Miroslava Straska Gregory Waller, “Các quy định chống thâu tóm gây hại cho cổ đơng?”, Tạp chí tài cơng ty 16, số (tháng 09 năm 2010): 487-497 Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Un Uyên QUYỀN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY MỤC TIÊU ĐỂ CHỐNG LẠI: MỸ SO VỚI PHẦN CÒN LẠI CỦA THẾ GIỚI Luật Mỹ làm cho hội đồng quản trị cơng ty Mỹ có nhiều thời gian để chống lại cơng ty thâu tóm cơng ty có tính thù địch thực loạt hành động lẩn tránh Dưới luật Mỹ hội đồng đưa chống lại phần mà họ xem trách nhiệm ủy thác họ Điều khác so với hành động trông thấy vùng khác, chẳng hạn Vương quốc Anh, khu vực đồng Euro, Canada Trong khu vực pháp lý luật pháp hướng tới quyền cổ đông hội đồng bị hạn chế nhiều hành động bảo vệ mà họ thực Tại nơi luật pháp có xu hướng ưa thích chào thầu trực tiếp đến cổ đông để cổ đông định Tại Mỹ luật cho phép nhà quản lý thực đánh giá riêng họ điều tốt cho cổ đơng Khi hội đồng quản trị gần với quản trị cố vị việc đối lập với lợi ích cổ đơng CHIẾN THUẬT PHỊNG NGỪA THÂU TĨM CƠNG TY Chiến thuật phịng ngừa thâu tóm cơng ty trở nên phổ biến công ty Mỹ Hầu hết công ty Fortune 500 xem xét phát triển kế họach bảo vệ trường hợp công ty trở thành mục tiêu thâu tóm thù địch Mấu chốt hoạt động mục tiêu tiềm tăng cường chuẩn bị Điều có nghĩa có chiến lược phịng vệ thiết kế sẵn đội ngũ phòng vệ lựa chọn Điều bao gồm cơng ty luật bên ngồi, ngân hàng đầu tư, luật sư ủy quyền cơng ty đại chúng có liên quan Một cách lý tưởng, nhóm gặp, có lẽ năm lần, phác thảo chiến chiến lược nhóm triển khai trường hợp có chào thầu khơng mong muốn Chiến lược xem lại dựa thay đổi phạm vi hoạt động M&A thay đổi khác, chẳng hạn xu hướng M&A Công ty mục tiêu tiềm muốn chuẩn bị mà thuộc “hồ sơ cơng ty” Văn phát thảo tiềm bị tổn hại công ty đề nghị chiến lược cho việc đối phó với chào thầu thù địch Văn mơ tả văn luật có liên quan điều lệ công ty Điều phần quan trọng chuẩn bị thâu tóm cơng ty chiến thâu tóm cơng ty chuyển biến nhanh bất ngờ cơng ty mục tiêu tiềm cần có chiến lược bảo vệ Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên chuẩn bị sẵn trước Thực tế, có nhiều cơng ty đánh giá thâu tóm cơng ty gây tổn hại công ty đại chúng thông tin thị trường Hệ thống cảnh báo sớm: giám sát nắm giữ cổ phần giao dịch mẫu Một bước phát triển bảo vệ phịng ngừa thâu tóm cơng ty phân tích phân phối sở hữu cổ phần cơng ty Một nhóm cổ đơng chắn, chẳng hạn người lao động, người có xu hướng trung thành với cơng ty bầu chọn chống lại chào thầu thù địch Các tổ chức đầu tư thường đầu tư vào chứng khoán để đạt mức sinh lợi mục tiêu háo hức tận dụng lợi giá tốt điều khoản chào thầu thù địch Nếu công ty quan tâm tới việc trở thành mục tiêu chào thầu thù địch, cơng ty giám sát chặt chẽ giao dịch chứng khốn cơng ty Một gia tăng đột ngột không mong muốn khối lượng chứng khốn giao dịch báo hiệu diện nhà thầu, người cố gắng tích lũy cổ phần trước thơng báo mục đích Chẳng hạn thơng báo thường làm cho giá cổ phiếu tăng, lợi ích nhà thầu tích lũy nhiều cổ phần tốt trước thơng báo Các loại hình chiến thuật phịng ngừa bị thâu tóm cơng ty Thực tế, việc thiết lập hoạt động phòng ngừa việc xây dựng tường Bức tường cao, chịu đựng tốt cần tiếp tục thiết kế thiết lập cơng ty có âm mưu thơn tính, ngân hàng đầu tư người tư vấn luật, dành lượng vào việc thiết kế nhằm xác định tỷ lệ kế hoạch phịng thủ Các phịng thủ đơi gọi thuốc xua cá mập (shark repellants) Các hoạt động phòng ngừa thảo luận chương bao gồm: Chiến thuật thuốc độc (poison pill) Các chứng khốn phát hành cơng ty mục tiêu tiềm nhằm làm cho cơng ty giá trị mắt nhà thầu thù địch Có hai dạng chung chiến thuật thuốc độc: flip-over flip-in Chiến thuật phịng thủ hiệu thực nghiêm túc nhà thầu thù địch Thực tế, chiến thuật hiệu quyền cổ đơng hoạt động gây áp lực tới nhiều công ty để gỡ bỏ chiến thuật Sửa đổi điều lệ công ty (corporate charter amendments) Cơng ty mục tiêu sửa đổi đa dạng điều lệ công ty điều gây khó khăn cho nhà thầu để Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên mang đến thay đổi việc kiểm sốt quản lý cơng ty mục tiêu Một vài thay đổi bàn đến quy định đại đa số, hội đồng quản trị so le, quy định giá hợp lý vốn kép Chiến thuật thuốc độc hệ : kế hoạch cổ phần ưu đãi Chiến thuật thuốc độc phát minh luật sư thâu tóm cơng ty tiếng Martin Lipton, người sử dụng chiến thuật năm 1982 để bảo vệ El Paso Electric chống lại General American Oil lần năm 1983 Brown Foreman đối đầu Lenox chiến thâu tóm cơng ty Brown Foreman cơng ty rượu lớn thứ tư Mỹ, tiếp thị thương hiệu rượu whiskey Jack Daniels, rượu cognac Martel, rượu sâm banh Korbel, tạo doanh thu năm 900 triệu đô Lenox nhà sản xuất lớn Trung Quốc Cổ phần Lenox giao dịch mức giá xấp xỉ 60 đô cổ phần sàn giao dịch chứng khán New York Brown Foreman tin cổ phần Lenox bị định giá thấp đưa đề nghị 87 đô cho cổ phần Lenox Mức giá cao gấp 20 lần so với thu nhập cổ phần năm ngối 4.13 Đề nghị hấp dẫn khó để từ chối Lipton đề nghị Lenox đề xuất cổ đông thường cổ tức cổ phần ưu đãi, cổ tức chuyển đổi thành 40 cổ phần Brown Foreman Brown Foreman thâu tóm cơng ty Lenox Cổ phần chuyển đổi cơng cụ chống thâu tóm cơng ty hiệu vì, chuyển đổi, việc chuyển đổi pha lỗng nghiêm trọng 60% vị trí sở hữu cổ phần gia đình Brown Loại viên thuốc độc Lenox sử dụng để đỡ đòn Brown Foreman gọi “kế hoạch cổ phần ưu đãi” Mặc dù họ giữ khơng cho nhà thầu thù địch lại gần, chiến thuật thuốc độc hệ có nhiều bất lợi chắn Thứ nhất, người phát hành rút lại chiến thuật sau khoảng thời gian dài, kéo dài đến 10 năm Một bất lợi khác gây tác động bất lợi lên bảng cân đối kế toán Điều nhà phân tích tính tốn địn bẩy cơng ty, cổ phần ưu đãi tính thêm vào nợ dài hạn, cho địn bẩy cơng ty nặng rủi ro mắt nhà đầu tư sau thực kế hoạch cổ phần ưu đãi Trong năm gần Brown Foreman theo đuổi thâu tóm cơng ty có nhiều ý nghĩa chiến lược Trong năm 2000, Brown Foreman mua 45% Finlandia Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Vodka công ty Finland mua 55% phần lại năm 2004 Trong năm 2006, Brown Foreman mua thương hiệu Chambord (thành phần cơng ty cốc-tai Kir Royale) từ công ty rượu Pháp Chambord Jacquin et Cie, năm 2007 Brown Foreman mua công ty rượu Mexico Tequila Herradura năm 2011 Brown Foreman thâu tóm thương hiệu vodka Maximus Chiến thuật thuốc độc hệ thứ hai: flip-over rights Chiến thuật thuốc độc chưa trở nên phổ biến cuối năm 1985, nhà phát triển chiến thuật thuốc độc, Martin Lipton, hoàn thiện chiến thuật Chiến thuật không bao gồm việc phát hành cổ phần ưu đãi, vậy, việc dễ dàng sử dụng hơn, chiến thuật hiệu Chiến thuật loại trừ tác động bất lợi mà việc phát hành cổ phần ưu đãi tác động đến bảng cân đối kế toán nhà phân tích thường xuyên đối mặt thu nhập chứng khốn cố định Chiến thuật thuốc độc hồn hảo dạng đề nghị quyền lợi cho phép người nắm giữ mua cổ phiếu thâu tóm cơng ty mức giá thấp Các quyền dạng quyền chọn phát hành công ty, cho phép người nắm giữ mua lượng cổ phiếu định với giá cụ thể khoản thời gian định Chứng đặc quyền sử dụng chiến thuật thuốc độc đại phân phối cho cổ đông cổ tức có hiệu sau kiện khởi động Một kiện khởi động điển hình điều sau đây: Công ty thâu tóm 20% cổ phần cơng ty mục tiêu lưu hành cá nhân, liên doanh, công ty Chào thầu cho 30% cho cổ phiếu lưu hành công ty mục tiêu Chiến thuật thuốc độc flip-over dường bảo vệ tiềm chiến thuật vượt qua cách hiệu thâu tóm cơng ty Crown Zellerbach Anglo-French tài trợ Sir James Goldsmith năm 1985 Goldsmith đạt 50% cổ phần Crown Zellerbach để giành kiểm sốt cơng ty tài sản cơng ty, tránh chiến thuật flip-over Crown Zellerbach có Chiến thuật thuốc độc flip-over thiết kế để ngăn ngừa thâu tóm cơng ty 100%, điều mà Goldsmith tránh thực Trớ trêu thay, chiến thuật thuốc độc làm cho Crown Zellerbach khó khăn việc tìm hiệp sĩ áo trắng (white knight) cổ phiếu công ty chịu thiệt hại Điều cải thiện vị trí hàng giá rẻ Goldsmith, ông Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Un Un thương lượng thâu tóm tồn công ty hợp lý, việc bán tài sản Crown Zellerbach, bao gồm Camus Mill, công ty mà ông bán cho công ty James River Sau việc sử dụng chiến thuật thuốc độc ủng hộ tịa án, cơng ty lớn lao vào áp dụng chiến thuật viên thuốc độc bảo vệ cơng ty Trong năm 1990, chiến thuật phòng vệ thuốc độc nơi phổ biến (hình 5.1) Thực chiến thuật thuốc độc Số lượng Hình Chiến thuật thuốc độc áp dụng: 1983-2014 Nguồn: Dữ liệu chứng khoán Thomson Financial, 06 tháng 03, 2015 Chiến thuật thuốc độc hệ thứ ba: chiến thuật thuốc độc flip-in Chiến thuật thuốc độc flip-in có nhược điểm có hiệu nhà thầu đạt 100% mục tiêu; chiến thuật không hiệu ngăn ngừa chiếm quyền kiểm soát thấp 100% lợi ích cơng ty mục tiêu Cho hầu hết cơng ty thâu tóm muốn nắm giữ 100% cổ phần công ty mục tiêu để tiếp cận không hạn chế nguồn lực công ty mục tiêu, quy định flip-over ngăn chặn điều này, khơng hồn tồn, kiểm sốt giao dịch Thuốc độc flip-in cách tân thiết kế để để đối phó với vấn đề cơng ty thâu tóm cơng ty khơng cố gắng mua 100% mục tiêu Với quy định flip-over, nhà thầu tránh tác động chiến thuật thuốc độc cách đơn giản cách khơng mua tồn cổ phần lưu hành công ty mục tiêu Trong năm 1997 Công ty James River công ty Fort Howard sáp nhập thành công ty Fort James, công ty sau trở thành cơng ty sản xuất giấy lớn Mỹ Vào năm 2000 công ty Camus Mill bị thâu tóm cơng ty Georgia Pacific Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Quy định flip-in cho phép người nắm giữ quyền đạt cổ phần công ty mục tiêu, phản đối quyền flip-over, điều cho phép người nắm giữ đạt cổ phần cơng ty thâu tóm Quyền flip-in thiết kế để pha lỗng cổ phiếu cơng ty mục tiêu nhà thầu có hợp mục tiêu vào cơng ty Chiến thuật hiệu việc đối đầu với công ty âm mưu thơn tính, cơng ty tìm kiếm để đạt ảnh hưởng tới quyền kiểm soát công ty mục tiêu không đạt đa số quyền kiểm sốt Cơng ty với âm mưu thơn tín khơng nhận lợi ích quyền, cổ đơng cơng ty có Vì xuất quyền flip-in làm cho việc thâu tóm quyền kiểm sốt cơng ty đắt đỏ Một kế hoạch flip-over chứa đựng điều khoản flip-in, kết hợp với lợi kế hoạch flip-over, chiến thuật sử dụng để chống lại thâu tóm 100% mang tính thù địch, với kế hoạch flip-in, chiến thuật sử dụng để chống lại thâu tóm cơng ty quyền kiểm sốt cổ phần khơng phải thâu tóm cơng ty 100% cổ phần Kế hoạch thoái vốn (Back-End plans) Một biến đổi chiến thuật thuốc độc “kế hoạch thoái vốn”(back-end plans) Kế hoạch thoái vốn phát triển vào năm 1984 Trong kế hoạch thoái vốn (back-end plan), cổ đông nhận quyền cổ tức, cho phép cổ đơng có khả hốn đổi quyền với cổ phần thành tiền mặt chứng khoán cao cấp có giá trị tương đương với giá “thối vốn”(back-end) cụ thể quy định nhà phát hành hội đồng quản trị Các quyền thực sau cơng ty thâu tóm mua cổ phần việc vượt mức phần trăm định số cổ phần lưu hành công ty mục tiêu Giá thoái vốn (back-end) thiết lập dựa giá thị trường, kế hoạch thối vốn (back-end plans) thiết lập mức giá thấp cho thương vụ thâu tóm Tuy nhiên hội đồng quản trị phải có thiện chí việc thiết lập giá hợp lý Kế hoạch thoái vốn (back-end plans) sử dụng để giới hạn hiệu lời đề nghị chào thầu hai tầng Thực tế, tên “thoái vốn” (back-end) ám kế hoạch thoái vốn (back-end) của đề nghị chào thầu hai tầng Tuy nhiên, đề nghị chào thầu hai tầng bị xem xét miễn cưỡng xung đột với Williams Act, chiến thuật liên quan Page 10 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên 11 bảo hộ phá sản vào năm 2001 Năm 2005 mua lại người cấp phép, Petters Worldwide Group, cho $426 triệu Mua lại cổ phần Một cách khác đề phịng bị thâu tóm cơng ty mục tiêu mua lại cổ phần Việc mua lại cổ phần có nhiều lợi công ty mục tiêu: Mua lại cổ phần chuyển cổ phần khỏi cơng ty thơn tính thù địch Khi công ty mục tiêu đạt cổ phần chắn, cổ phần khơng có sẵn cho cơng ty thâu tóm Mua lại cổ phần làm chuyển cổ phần khỏi tay nhà kinh doanh chênh lệch giá Các nhà kinh doanh chênh lệch giá trợ giúp tuyệt vời cho cơng ty thâu tóm thù địch họ đạt cổ phần với mục đích minh bạch suất sinh lợi cao việc bán cổ phần cho cơng ty thâu tóm giá cao Điều thường diễn thâu tóm thù địch cơng ty Bằng việc ngăn ngừa vài cổ phần công ty mục tiêu khỏi việc rơi vào tay cơng ty thâu tóm thù địch, cơng ty mục tiêu làm cho q trình thâu tóm khó khăn Việc thâu tóm cổ phần sở hữu cơng ty mục tiêu cho phép cơng ty sử dụng nguồn lực cơng ty Cơng ty thâu tóm sử dụng nguồn lực để tài trợ cho việc mua lại cơng ty mục tiêu Ví dụ, cơng ty mục tiêu sử dụng tiền mặc dư thừa dự trữ để đạt cổ phần mình, cơng ty thâu tóm sử dụng tiền mặt để trả cho vài khoản nợ xảy việc thâu tóm Lý tương tự áp dụng mua lại cổ phần công ty mục tiêu, công ty tài trợ nợ Bằng việc vay mượn, công ty mục tiêu sử dụng khả vay mượn, sử dụng để tài trợ cho vài thương vụ thâu tóm Điều hiệu ngăn chặn trả giá âm mưu thơn tính dựa vào việc sử dụng sức nặng đòn bẩy Thâu tóm cổ phần bước đầu cần thiết thực bảo vệ kị sĩ trắng Nếu cơng ty mục tiêu có đủ SEC - cổ phần quyền có sẵn, cơng ty phải có cổ phần thơng qua việc mua lại cổ phần Page 76 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Luật chứng khoán liên bang giới hạn khả công ty mục tiêu mua lại cổ phần sau cơng ty trở thành người nhận đề nghị mục tiêu Luật yêu cầu mục tiêu nộp với SEC phải cung cấp thông tin tiết lộ chắn bao gồm số lượng cổ phần mua lại, mục đích giao dịch, nguồn quỹ Mặc dù mua lại cổ phần có nhiều lợi ích rõ ràng cho công ty mục tiêu, mua lại cổ phần có hạn chế Mua lại cổ phần phản ứng tự nhiên dàn trận giám đốc điều hành mục tiêu người phấn đấu trì độc lập cơng ty Tuy nhiên, việc mua lại cổ phần công ty, giám đốc điều hành rút cổ phần lưu hành khỏi thị trường Với cổ phần lưu hành hơn, cơng ty dễ dàng việc đạt việc nắm giữ quyền kiểm sốt cơng ty thâu tóm phải mua số lượng cổ phần nhỏ để đạt 51% cổ phần công ty mục tiêu Một giải pháp cho tình trạng khó xử sử dụng mua lại cổ phần mục tiêu Chiến lược lấy cổ phần khỏi tay người hầu hết bán cổ phần cho cơng ty thâu tóm thù địch Tại thời điểm đó, cổ phần nằm tay cơng ty thân thiện, chiến lược thành công Khi CHH kết hợp mua lại 17.5 triệu cổ phần năm 1984 với việc bán cổ phiếu cho General Cinema Corporation, công ty thực chiến lược tương tự để phòng ngừa The Limited từ nắm giữ quyền kiểm sốt CHH General Cinema giúp CHH tồn hai nỗ lực thâu tóm thù địch The Limited năm 1984 1986 Điều giúp cơng ty sử dụng chương trình thâu tóm mang tính xâm lược để xây dựng thân thành chuỗi cửa hàng hộ lớn thứ sáu Mỹ, tránh khỏi phá sản CHH đạt tên đánh kính Bergdorf Goodman, Thalhimer, Walden Books, chuỗi Wanamaker Họ cho thấy doanh thu đạt cao cao lợi nhuận Khi kết việc gắn cờ bắt đầu bán tài sản Công ty chia tách đơn vị kinh doanh, Neiman Marcus Group, công ty chứa đựng Neiman Marcus Bergdorf Goodman Như phần phần thường cho việc trợ giúp CHH, General Cinema trở thành cổ đông điều khiển Neiman Marcus Group CHH nộp đơn chương 11 cuối lý Thất bại công ty mà nguồn lực chủ yếu thị trường nam California, tóm tắt câu nói sau thường nghe phố Wall Page 77 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Un Uyên truyền thông ngày cảnh báo công ty – “Chúa cho họ Nam California họ thổi bay nó” (“God gave them Southern California and thay blew it.” Chiến lược sáp nhập thất bại nhiều ví dụ cơng ty u thích thành cơng đáng kể thị trường riêng họ điều mà gây tổn thất lớn việc theo đuổi M&As thua lỗ Thực chương trình mua lại cổ phần Cơng ty mục tiêu thực kế hoạch mua lại cổ phần theo ba cách: Mua lại cổ phần không mục tiêu Mua lại cổ phần có mục tiêu Tự chào giá cao thị trường Mua cổ phần không mục tiêu đơn giản mua lại số lượng chắn cổ phần không phân loại sở hữu chúng Tuy nhiên mua lại cổ phần có mục tiêu thiết kế để lấy cổ phần khỏi nhà đầu tư muốn bán cổ phần cho cơng ty thâu tóm thù địch Chào giá cá nhân xảy công ty mục tiêu đưa đề nghị giá cao thị trường cho chứng khốn họ Quy định chi phối giá cá nhân khác biệt bên áp dụng chào giá cao thị trường bên bên Chào giá cá nhân quy định phần 13 đạo luật chứng khoán hối đoái năm 1934 Một công ty cam kết tự chào giá có hai u cầu đệ trình Dựa theo luật 13e-1, mục tiêu khơng mua chứng khốn sở hữu theo sau lời tự chào giá cơng ty thâu tóm thù địch công ty không nộp đơn ban đầu với SEC thơng báo dự định Cơng ty mục tiêu phải công bố điều sau: Tên loại chứng khốn Danh tính người mua Thị trường trao đổi sử dụng để mua lại Mục đích việc mua lại Dự định bố trí cổ phiếu mua lại Công ty mục tiêu bị giới hạn luật 14d-9, điều yêu cầu công ty nộp kết kế hoạch 14D-9 với SEC vòng 10 ngày bắt đầu chào giá cao thị trường Nộp 14D-9, điều yêu cầu trường hợp cơng ty thâu tóm thù địch, u cầu ban quản lý hiển thị vị trí họ tự chào giá Phân biệt đối xử tự chào giá: Unocal đối đầu Mesa Page 78 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Trong tháng 02 năm 1985, T Boone Pickens thơng báo thâu tóm từ nhóm nhà đầu tư ông ấy, Mesa Partners II, cho công ty Unocal 93 Mesa mua 8% công ty dầu Los Angeles lớn Công ty Pickens, Mesa Petroleum, tiền cho thành công chào giá ưu tiên cho Gulf Phillips Petroleum Pickens đưa 800 triệu đô cho việc thâu tóm Gulf 90 triệu cho việc thâu tóm Phillips 94 Pickens tuyên bố thứ có khơng phải greenmail, dựa vị trí nắm giữ lâu ông việc từ chối chấp nhận toán cao cho cổ phần ông trừ cổ đông khác tham gia vào việc mua lại công ty mục tiêu Pickens gia tăng áp lực lên Phillips việc gia tăng phần nắm giữ cổ phần lưu hành Unocla lên 13% Ơng tìm Unocal mục tiêu hấp dẫn mức nợ thấp Unocal quy mô đáng kể (doanh thu 11.5 tỷ đô) Mesa gia tăng tin tưởng tích trữ chiến tranh cờ tỷ đô việc tài trợ bất chấp giúp đỡ ngân hàng đầu tư, Drexel Burnham Lambert Trong tháng 04 năm 1985, Pickens chào giá cho 50% Unocl mức giá $54 cổ phần Unocal, dẫn dắt Chủ tịch Fred Hartley, đáp trả với đề nghị từ chào giá phân biệt đối xử cho 29% cổ phần lưu hành Unocal Hartley muốn đánh bại chào giá Pickens không muốn cho ông greenmail kẻ thù Vì đề nghị cao giá thị trường ông chứa đựng quy đinh Mesa Partners II không gia vào đề nghị Unocal Pickens kháng cáo lên tòa án riêng Delaware để phán ông tin rõ ràng đề nghị không công Unocal Tòa án riêng Delaware đồng ý đề nghị Unocal bất hợp pháp, điều luật ban hành sau tòa án tối cao Delaware Tòa án tối cao Delaware kết luận vào ngày 17 tháng 05, 1985, đề nghị Unocal nằm quyền hội đồng quản trị dựa theo luật đánh giá kinh doanh Tịa án tìm đề nghị Mesa “chào giá hiển nhiên không đủ đôi với mối đe dọa greeamail” Tòa án cao giữ đáp trả Unocal cho loại hình đề nghị nắm quyền công ty cung cấp luật đánh giá cơng ty Tịa án tối cao Delaware quy định buộc Pickens phải đầu hàng: ông đồng ý thỏa thuận hoãn nợ Trớ trêu thay, điều dẫn tới quanh điểm SEC tự đề nghị 93 Theo Unocal Mesa, 493 A.2d 949 (Delaware năm 1985) 94 Theo Jaff Madrick, Taking america (New York: Bantam, 1987), 282 Page 79 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên phân biệt đối xử, sau dẫn đến kết thay đổi luật chào gí làm cho đề nghị tự chào giá phân biệt đối xử bất hợp pháp Quyết định Unocal bắt đầu hướng dẫn chuẩn cho giám đốc việc sử dụng chiến lược chống thâu tóm Trong việc áp dụng Unocal, tịa án tìm xem hoạt động phịng thủ sử dụng để cân đối việc nhận mối đe dọa Nói lại từ chương cưỡng bách không tương xứng với danh tiếng Williams Act, chẳng hạn đề nghị hợp pháp Mỹ Trong tòa án cho phép chiến lược phòng thủ mang tính xâm lược nhiều cơng ty mục tiêu đối mặt với đề nghị ép buộc.Trong định làm rõ điều lúc sau, tòa án tối cao Delaware ý đáp trả phòng thủ phải không “hà khắc” phải nằm “vùng hợp lý”.95 Trong định này, tòa án tối cao Delaware ý áp dụng Unocal, tòa án phải thơng qua quy trình hai bước Bước để xác định liệu chiến lược bảo vệ có xa bị ép buộc phịng ngừa tạm dừng lại chiến thâu tóm có điều mà mặc khác lợi ích cổ đông Bước thứ xem xét liệu chiến lược phòng vệ tiến hành hợp lý để nhận mối đe dọa Trong trường hợp đáp trả Unitrin đấu thầu thù địch American General, tòa án tối cao Delaware tìm chĩa chiến phải làm hài lòng, tịa phát hành với chương trình mua lại Unitrin, khơng có vấn đề chiến lược thuốc độc hay văn luật yêu cầu ghi trước đề nghị Tái cấu trúc công ty bảo vệ chống thâu tóm Tái cấu trúc cơng ty cách bảo vệ chống thâu tóm liệt khác Cách liên quan đến bán phần lớn phần mục tiêu chí hứa hẹn thâu tóm đa số Tái cấu trúc phịng thủ bị trích trường hợp “hãy đối xử với người khác theo cách mà bạn muốn họ đối xử với bạn.” (“Do unto yourself as others would unto you” Đưa trích dự kiến, ban quản lý thường sử dụng cách bảo vệ đòn cuối Bảo vệ tái cấu trúc cơng ty bảo vệ phòng ngừa chủ động bảo vệ chống thâu tóm Nếu cơng ty tin cơng ty trở thành mục tiêu thâu tóm, cơng ty tái cấu trúc để ngăn ngừa điều xảy Tái cấu trúc xảy 95 Theo tập đồn Unitrin công ty American General, 651 A.2d 1361, 1388 (Delaware năm 1995) Page 80 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Un Un chiến thâu tóm cơng ty mục tiêu cảm thấy hành động liệt ngăn ngừa việc thâu tóm Thường khó ban quản lý để biện hộ tái cấu trúc nhằm ngăn ngừa thâu tóm ban quản lý phải xem xét quyền tự với nguồn lực cổ đông Tuy nhiên, ban quản lý nên thuyết phục cổ đông thay đổi liệt chất mục tiêu kinh doanh việc từ chối mục đề nghị phí cơng ty thâu tóm hai đề nằm lợi ích cổ đơng Bảo vệ tái cấu trúc tiến hành theo hình thức sau: Chuyển đổi cơng ty thành cơng ty tư nhân LBO Bán tài sản có giá trị Thâu tóm cơng ty khác Thanh lý cơng ty Trở thành công ty tư nhân thường cách phản ứng ban quản lý không muốn từ bỏ quyền kiểm sốt cơng ty Trở thành cơng ty tư nhân LBOs thảo luận chi tiết chương Hai cách hợp lý nhìn từ quan điểm cổ đông hai cách dẫn đến kết phí cao cơng ty thâu tóm đối thủ Tuy nhiên, người mua giao dịch trở thành công ty tư nhân giám đốc quản ly, giá đề nghị phải mức giá cơng rõ ràng Sự cơng đánh giá phí quan trọng cao phí đề nghị cơng ty thâu tóm khác Bán tài sản giá trị công ty để ngăn ngừa cơng ty thâu tóm hành động phịng vệ gây tranh cãi cao Ý tưởng công ty mục tiêu bán tài sản mà cơng ty thâu tóm muốn có, cơng ty mục tiêu trở nên kỳ vọng mắt công ty thâu tóm thù địch Và kết cơng ty thâu tóm rút lại đề nghị họ Điều cần thiết giao dịch khép kín Cổ đông thường phản đối dội hành động thành công việc kiện việc hồn thành họ Tuy nhiên, cơng ty mục tiêu thiết lập giá cơng hợp lý mà công ty nhận từ tài sản mát họ khong làm giảm giá trị chung cơng ty sau tiến hành tốn biên lai quy trình từ việc bán, cơng ty mục tiêu có sở pháp lý mạnh Cơng ty mục tiêu đạt cơng ty khác để ngăn ngừa thâu tóm nhiều lý Đầu tiên, cơng ty tìm kiếm để tạo xung đột chống độc quyền cho cơng ty thâu tóm Sau điều liên quan đến việc thâu tóm cơng Page 81 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Un Un ty chuỗi cơng ty thâu tóm kinh doanh Chiến lược hiệu Jusice Department thực thực thi chống độc quyền nghiêm khắc Tuy nhiên, chí dường hợp lý việc thâu tóm bị phản đối dựa sở chống độc quyền, bảo vệ bị vơ hiệu hóa việc bán cơng ty thâu tóm theo sau mục tiêu thâu tóm cơng ty thâu tóm Trong đơn nộp với Justice Department Hội đồng thương mại (FTC), cơng ty thâu tóm tuyên bố rõ ràng mục đích bán mục tiêu thâu tóm Điều đưa đến kết chấp nhận công ty thâu tóm chưa giải thâu tóm khả bán phần cần thiết mục tiêu Trường hợp thâu tóm cổ điển thiết kế nhằm tránh khỏi cơng ty thâu tóm việc tạo xung đột chống độc quyền xảy Marshall Field and Company tạo chuỗi thâu tóm năm 1980 vùng mà cơng ty thâu tóm tiềm diện Các vụ thâu tóm thúc đẩy khơng yếu tố kinh tế mà để giữ độc lập Marshall Field Kết công ty Marshall Field and Company vất vả mặt tài Cơng ty cuối bị thâu tóm công ty Target, công ty mà sau bán cho cửa hàng May Department năm 2004 với giá 3.24 tỷ Cơng ty mục tiêu muốn thâu tóm cơng ty khác quan tâm đến việc giảm hấp dẫn mắt công ty thâu tóm Nếu cơng ty mục tiêu cơng ty khả sinh lợi cao, công ty xếp hợp lý, tình trạng tài tốt nhanh chóng thay đổi thâu tóm việc kinh doanh khả sinh lợi thấp vùng mà công ty thâu tóm khơng muốn Nếu thương vụ thâu tóm liên quan đến giả định nợ nhiều hơn, điều gia tăng địn bẩy làm cho công ty mục tiêu hấp dẫn Lựa chọ cuối tái cấu trúc sẵn có cho cơng ty mục tiêu lý Trong việc lý mục tiêu bán tất tài sản sử dụng việc tiến hành toán cổ tức lý cho cổ đông Cổ tức lý bị hạn chế điều khoản hạn chế pháp lý đa dạng để bảo vệ công ty khỏi quyền chủ nợ công ty Vì vậy, cổ tức lý cần tính tốn sau đánh giá tài tiến hành để toán nghĩa vụ lưu hành cần phải làm hài lịng Vì lợi ích tốt cho cổ đơng, tốn cổ tức phải vượt qua đề nghị công ty đấu thầu thù địch Tuy nhiên, điều có khả trường hợp cơng ty mục tiêu tin rằng, giá thị trường chứng Page 82 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Un Un khốn thấp khơng điều độ, phí giá thị trường đề nghị công ty đấu thầu thấp giá trị lý công ty Kiện tụng bảo vệ chống bị thâu tóm Kiện tụng nhiều cách bảo vệ chống thâu tóm phổ biến Trong giai đoạn đầu kỷ nguyên thâu tóm thù địch (giữa năm 1970), cách có ý nghĩa hiệu quản việc ngăn ngừa thương vụ thâu tóm Tuy nhiên, sức mạnh vùng giảm Ngày kiện tụng không danh sách hành động phòng vệ mà công ty mục tiêu tiến hành với hy vọng ngăn ngừa thương vụ thâu tóm Lipton Steinberger dẫn chứng bốn mục tiêu lý liên quan đến chống thâu tóm: Chọn diễn dàn hấp dẫn Phịng ngừa âm mưu thơn tính việc tiến hành sáng kiến kiện Trì hỗn cơng ty thâu tóm cơng ty mục tiêu theo đuổi kỵ sĩ trắng Cung cấp nâng tâm lý cho ban quản lý công ty mục tiêu 96 Một công ty mục tiêu dùng mưu kế pháp ly cố gắn đưa đề nghị tịa án ban hành lệnh phịng ngừa quy trình thâu tóm khơng thể tiếp tục Chẳng hạn lệnh kèm với yêu cầu cấm cản trở cơng ty thâu tóm thù địch mua thêm cổ phần công ty thâu tóm đáp ứng tịa án phí phạt công ty mục tiêu không xứng đáng Ngập ngừng gián đoạn thương vụ thâu tóm trì hỗn thâu tóm, cho cơng ty mục tiêu thời gian để tạo bảo vệ hiệu Thời gian cộng thêm cho phép cơng ty mục tiêu tìm kiếm kỵ sĩ trắng Kiện tụng cấp biện pháp ngăn chặn cung cấp thời gian cần thiết cho phép quy trình thâu tóm phát triển Các cơng ty thâu tóm khác có thời gian để xem xét lợi ích việc đưa đề nghị cho công ty mục tiêu Quy trình thâu tóm dẫn đến kết giá đề nghị cho công ty mục tiêu cao Lợi chủ yếu khác cho cơng ty thâu tóm thời gian để tăng giá đề nghị Công ty mục tiêu gián tiếu cho công ty thâu tóm ấn tượng giá đề nghị điều khoản cải thiện làm giảm kiện tụng Hình thức phổ biến bảo vệ kiện tụng sau: 96 Theo Martin Lipton Erica h Steinberger, Thâu tóm cho rìa (New York: Tạp chí luật báo chí năm 1987), 6-144 Page 83 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Chống độc quyền Hình thức hiệu giai đoạn từ năm 1960 đến năm 1970, U.S Justice Department thực định thực thi nghiêm khắc luật chống độc quyền Tuy nhiên, cho phép lập trường chuyên kinh doanh Department hai thập kể vừa qua, trở nên khó khăn việc thiết lập vi phạm chống độc quyền Trong năm 2005, EU ban hành luật thay đổi cho phép, không ủng hộ, công ty tiến hành khiếu nại chống độc quyền tịa án quốc gia địa phương thay trước nhân EU Điều cửa mở cho việc tạo kiện tụng chống độc quyền EU Công bố thông tin không đầy đủ Loại vụ kiện thường tranh luận công ty thâu tóm khơng cung cấp hồn hảo đầy đủ thông tin yêu cầu luật Williams Act Công ty mục tiêu tranh luận rằng, không cung cấp đầy đủ hồn thiện thơng tin, cơng ty mục tiêu không cung cấp cho cổ đông thông tin đầy đủ có thơng tin cơng bố thể tranh khơng xác cơng ty thâu tóm dự định cơng ty thâu tóm Công ty mục tiêu loại vụ kiện thường trì cơng ty thâu tóm tun bố khơng thuyết phục cách công ty huy vốn cần thiết để hoàn thiện việc mua toàn cổ phần cơng ty bán cho Cơng ty thâu tóm thường chứa đựng công bố thông tin phải đầy đủ đồng ý để bổ sung hồ sơ bà ơng Gian lận Chi phí lớn khó khăn để chứng minh Ngoại trừ trường hợp khẩn cấp hơn, khơng dựa vào việc đóng vai trị chủ yếu bảo vệ công ty mục tiêu Nghiên cứu kiện tụng Trong nghiên cứu vào năm 1985 nỗ lực hoàn thiện cơng ty thâu tóm liên quan đến kiện tụng năm 1962 1980, Jarrell tìm kiện tụng xảy phần ba tổng đề nghị chào giá cao thị trường 97 Như ghi trước đó, kiện tụng có lợi cho mục tiêu cổ đơng chí kiện tụng không dẫn đến kết rút lại công ty thâu tóm việc thâu tóm Kiện tụng dẫn đến kết thâu tóm bị trì hỗn buộc cơng ty thâu tóm gia tăng đề nghị họ 97 Theo Gregg Jarrell, “Hiệu ứng tài sản kiện tụng công ty mục tiêu: Do interest diverged in a merge?” Tạp chí luật kinh tế 28, số (Tháng 04 năm 1985): 151-177 Page 84 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Un Un Jarrell tìm 62% đề nghị có kiện tụng để hồn thiện thâu tóm, 11% số khơng bị kiện việc hồn thiện thâu tóm Ơng tìm mặc dùng có vẽ hợp lý kiện tụng làm cho cơng ty thâu tóm gia tăng giá đề nghị nhằm khuyến khích mục tiêu từ bỏ kiện tụng tránh chi phí pháp lý (cũng khả vụ thâu tóm dừng lại mãi, khơng có chứng hiệu ứng giá đặc biệt Trung bình, giá cổ phiếu giảm xuất kiện tụng khởi xướng Việc sụt giảm xảy cho cơng ty chí đạt cho cơng ty trì độc lập Tuy nhiên, suất sinh lợi cổ phiếu không đạt giảm 23.4% đạt suất sinh lợi giảm nhẹ cịn 21% Jarrell tìm đấu giá dành cho công ty dẫn đến kết theo sau bắt đầu kiện tụng, mức phí tăng thêm 17% đề nghị so với cơng ty khơng có bán đấu giá Tuy nhiên, kết kiện tụng mà cơng ty thâu tóm rút lại đề nghị cho công ty mục tiêu chịu đựng tổn thất đáng kể Các vụ kiện chịu đựng mát khoản phí, trung bình 32% cho mẫu cơng ty Jarrell, chi phí kiện tụng Chúng ta kết luận kiện tụng đem tới lợi ích cho cơng ty mục tiêu, vụ thâu tóm bị rút lại, kiện tụng dẫn đến kết tổn thất đáng kể cho cổ đông công ty mục tiêu Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense), đặt tên theo trị chơi video phổ biến với nhân vật cố gắng ăn nhân vật khác trước bị ăn, bảo vệ màu sắc công ty mục tiêu Điều diễn công ty mục tiêu đề nghị mua cơng ty thâu tóm để đáp trả cơng ty thâu tóm cơng ty mục tiêu Bởi chất cực đoan, bảo vệ xem xét “máy ngày tận thế” Một cách tiếng bảo vệ đến từ công ty Martin Marietta đề nghị mua Bendix theo sau đề nghị chào giá không mong muốn Bendix dành cho Martin Marietta mùa hè năm 1982 Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) thường bị đe dọa sử dụng Trước trận chiến Bendix-Martin Marietta, hai công ty sử dụng nỗ lực hư khơng cho việc trì độc lập họ Trong năm 1982, công ty NLT kết thúc sáp nhập với cơng ty thâu tóm – cơng ty American General Như tun bố trước đó, Cities Service thử Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) để đáp trả thâu tóm T Boone Page 85 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Pickens từ Mesa Petroleum Mặc dù bảo vệ dừng lại vụ thâu tóm Mesa giúp thuyết phục Mesa chấp nhận greenmail, Cities Servaice dù tiến hành kết thúc bán cho Occidental Petroleum Một cách sử dụng khác Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense), công ty Houston Natural Gas (lúc sau cơng ty Enron) sử dụng thâu tóm 1984 cho cơng ty thâu tóm để cố gắng tránh né cơng ty Coastal Việc khơng thành cơng Houston Natural Gas bán gần phân nửa tài sản cơng ty để trì độc lập Tuy nhiên, cơng ty Heubein đe dọa sử dụng bảo vệ Pac-Man công ty đối đầu công ty General Cinema xua đuổi General Cinema Con số việc sử dụng bảo vệ Pac-Man giới hạn Trong năm 1988 E-II Holdings, nhóm đa dạng cơng ty sản phẩm tiêu dùng hình thành từ dụng lợi ích phụ 15 cơng ty sau thương vụ LBO Beatrice, đưa đề nghị cho American Brands – tập hợp thương hiệu đa dạng sản phẩm tiêu dùng Việc sử dụng Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) thành công đề nghị ban đầu E-II gợi thâu tóm Pac-Man từ American Brands, điều mà giám đốc điều hành E-II, Donald Kelly, tìm kiếm Trong năm 1999 sử dụng Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) thành công công ty Chesapeake tạo vụ thâu tóm đáp trả cơng ty Shorewood, cơng ty thực thâu tóm cho Chesapeake Kết hợp Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) với bảo vệ hợp pháp mang tính xâm lược cho phép Chesapeake để giữ vững độc lập, mà kết đề nghị chào giá Chesapeake Shorewood cuối đạt bên thứ ba Trong năm Elf Aquitaine sử dụng Bảo vệ Pac-Man (PacMan defense) để đạt Total Fina Hai công ty dầu hóa chất lớn đánh trận chiến sau Total Fina thực thâu tóm khơng mong muốn Elf Aquitaine, cơng ty mong muốn quy trì độc lập Elf Aquitaine, sở hữu phủ Pháp, cảnh báo phủ khơng tìm kiếm hiệp sĩ áo trắng (white knight) công ty phi phủ Pháp Cơng ty nhìn thấy đấu thầu Pac-Man cho Total Fina lựa chọn công ty Điều cho phép công ty đạt đối thủ thù địch đạt chấp nhận cổ đông đấu thầu 52.8 tỷ đô Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) trì sử dụng tái xuất năm 2014 trận chiến thâu tóm thù địch giữ hai chuỗi thời trang nam Page 86 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Khi Jos A.Bank Clothier khởi xướng thâu tóm thù địch cho đối thủ lớn Men’s Warehouse, công ty mục tiêu đáp trả với đấu thầu cho Jos A Bank Pac-Man chứng minh thành công “Chỉ cần nói khơng” (“Just Say No”) Trong hầu hết hình thức phịng vệ chống thâu tóm, cơng ty mục tiêu từ chối bị mua lại, đơn giản ẩn chiến lược thuốc độc đằng sau bảo vệ khác tuyên bô công ty khơng vơ hiệu hóa bảo vệ không đem đến đề nghị trước cổ đông Trong bảo vệ “chỉ cần nói khơng” (just say no) , cơng ty mục tiêu từ chối thực bảo vệ nào, chí cung ứng nhiều tiền cho cổ đông, việc tuyên bố kế hoạch lạc quan cho tương lại công ty Công ty Universal Foods, nhà sản xuất sản phẩm chẳng hạn khoai tây chiên mát Pháp, sử dụng bảo vệ cần nói khơng năm 198, công ty từ chối đề nghị từ công ty High Voltage Engineering Khi High Voltage Engineering đề nghị $38 cho cổ phần, Universal đáp trả ngân hàng đầu tư công ty, Goldman Sachs, định đề nghị không xứng đáng Hội đồng quản trị Universal định lợi nhuận tăng phải thời điểm để bán công ty Universal Foods, đề từ chối đề nghị không tiến hành hành động khác Universal cam kết tăng cổ tức từ 18 cents cổ phần lên 22 cents Bảo vệ công ty, đặc biệt chiến thuật thuốc độc, bị thách thức tòa Trong tháng 03 năm 1989, thẩm phán tòa án liên ban Wisconsin phán nhà điều hành công ty tin đề nghị khơng xứng đáng, họ vị trí phải xác định giá trị xác cơng ty Chỉ cần nói khơng (just say no) hịa giải nhiệm vụ Relvon Bảo vệ cần nói khơng (just say no) cho phép giám đốc để từ chối vụ thâu tóm khơng xứng đáng khơng lợi ích dài hạn công ty không đặt việc kinh doanh bán đấu giá Bảo vệ cần nói không khái niệm Relvon giám đốc công ty mục tiêu thường tập hướng đối chất với vụ thâu tóm khơng mong muốn Trong trường hợp ủng hộ khái niệm Paramount Communication v Time 98 Trong nỗ lực thâu tóm, giám đốc cơng ty Tine từ chối thâu tóm 98 Theo tập đồn Paramount Communications tập đoàn Time, 571 A 2d 1140 (Delaware năm 1989) Page 87 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Un Un Paramount lợi ích cơng ty Warner Communications Cơng ty trường hợp tìm kiếm mối liên quan khơng tình cơng ty mục tiêu có chiến lược dài hạn phát triển tốt thuyết phục, sáp nhập Warner, công ty mục tiêu khác thiếu chiến lược dài hạn bao gồm vụ sáp nhập thay không phù hợp với định Paramount v Tine.99 Các định tương lai xác định trường hợp này, sau giám đốc mục tiêu khơng có khả để tự áp dụng bảo vệ cần nói khơng Bảo vệ cần nói khơng bị thách thức đề nghị cao tính vị trí hội đồng quản trị giá trị tương lại công ty đáng giá cổ phiếu nắm giữ giá đề nghị Điều thường giá để hội đồng quản trị rời bỏ mà lựa chọn ngoại trừ chấp nhận đề nghị THƠNG TIN ẨN CHỨA TRONG CHỐNG BỊ THÂU TĨM Xun suốt chương xem bảo vệ chống thâu tóm đa dạng phân tích hiệu ứng tài sản cổ đông nhiều cách bảo vệ Khi nhìn lại cách bảo vệ cách tồn cầu, Pound nghiên cứu thơng tin chứa đựng thương vụ thâu tóm chống lại công ty mục tiêu 100 Pound sử dụng dự báo thu nhập đồng thuận ủy quyền cho giá trị thị trường mong đợi công ty mục tiêu thực thể riêng lẻ Tác động loại chiến bảo vệ thâu tóm khác đến giái trị thị trường công ty mục tiêu đánh giá liệu đồng thuận thay đổi Cuộc chiến tiến hành cho ba mẫu: mục tiêu mua lại thân thiện, mục tiêu thâu tóm thù địch cuối bị mua lại, mục tiêu thâu tóm thù địch trì độc lập Pound quan sát dự báo đồng thuận khơng thay đổi sau thâu tóm ban đầu Vì ơng kết luận thâu tóm thân khơng ẩn chứa thơng tin quan trọng Dự báo không thay đổi ngụ ý thâu tóm khơng tiết lộ cho thị trường trường hợp khơng phát định giá thấp trước Pound tìm chống lại thương vụ thâu tóm liên quan đến việc xuống thu nhập trung bình dự báo xấp xỉ 10% Điều xảy công ty bị thâu 99 Theo Brent A Olson, Công ty cổ phần đại chúng: Quản trị Quy định (New York: Thompson West, 2005) 100 Theo John Pound, “Các thông tin hiệu việc chào giá mua lại chống lại,” Tạp chí tài kinh tế 22, số 2, (Tháng 12 năm 1988): 207-227 Page 88 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Un Un tóm cơng ty trì độc lập Pound kết luận thị giải thích chống cự dấu hiệu âm hiệu hoạt động tương lai BENDIX CHỐNG LẠI MARTIN MARIETTA Một chiến thuật lịch sử kinh tế Mỹ chiến công ty Bendix công ty Martin Marietta Bendix dẫn dắt chủ tịch, William Agee, người tập luyện thâu tóm giám đốc tài công ty Boise Cascade Boise Cascade công ty sản xuất dự báo biế đổi thân công ty thành tập đồn thơng qua thâu tóm đa dạng năm 1960 Agee gia nhập Bendix năm 1972 với vị trí phó giám đốc, báo cáo cho Michael Blumenthal, người trở thành thư ký ngân quỹ Carter Administration Tại tuổi 38, Ageed gọi chủ tịch cơng ty, có hai cơng việc kinh doanh chính, sản phẩm tự động, chẳng hạn hệ thống đánh lửa phanh, sản phẩm công nghệ hàng không cho ngành cơng nghiệp quốc phịng Trong tháng 08 năm 1982, sau nỗ lực thâu tóm RCA, Agee trở thành thâu tóm Martin Marietta, cơng ty thiết lập diện ngành phòng vệ, dặt biệt sản phẩm không gian, chẳng hạn hệ thống tên lửa Bendix đưa đề nghị $43 cho 45% Martin Marietta (Bendix có 5% Martin Marietta), cơng ty vừa bán giá $33 cho cổ phần Martin Marieta từ chối đề nghị bắt đầu đề nghị riêng cho Bendix với giá $75 cổ phần, cổ phần Bendix vừa bán với giá $50 cổ phần Mặc dù Bendix, công ty Delaware, thâu tóm Martin Marietta đầu tiên, Martin Marietaa không hoạt động Maryland luật công ty bang u cầu cơng ty thâu tóm thông báo cho công ty mục tiêu 10 ngày trước triệu tập hội đồng quản trị Điều đưa cho Martin Marietta lợi rõ ràng trước Bendix hồn thiện đề nghị cho Bendix, khoảng thời gian 20 ngày chờ đợi cần thiết cho Williams Act ảnh hưởng tới hai đề nghị, thay đổi hội đồng quản trị Bendix, thực đề nghị thâu tóm Bendix trước Bendix làm điều tương tự với Martin Marietta Arthur Fleischer, công ty Fried, Frank, Harris, Shriver, Jacobson, khuyên Agee quy định bầu cử điều lệ công ty Bendix nên thay đổi để loại bỏ lợi này, không làm Page 89 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Mỗi công ty thực bảo vệ đa dạng, bao gồm kiện tụng, Bendix thực dù vàng (gold parachutes); Martin Marietta tìm kiếm kỵ sĩ trắng (white knight) Họ tìm kỵ sĩ xám (gray knight), Harry Gray, chủ tịch công ty United Technologies, người đồng tý để lưu lại đề nghị thâu tóm cho Martin Marietta đề nghị dành cho Bendix thất bại Agee dựa vào 23% cổ phần công ty kết hoạch người lao động sở hữu cổ phần (ESOP) tiến hành ủy thác Citibank Đề nghị thâu tóm Martin Marietta hai đầu, với xem xét tốt đề nghị tăng Citibank kết luận úy thác trách nhiên với tài tốt cổ đông ESOP không dự vào lòng trung thành cho Bendix Tuy nhiên, nhiều người lao động không đồng ý với thẩm định Mặc dù Agee tin ơng đạt thỏa thuận với Martin Marietta từ bỏ đề nghị, Martin Marietta dựa vào United Technologies để đơn giản hóa việc bỏ đi, cơng ty đầu với thâu tóm Bendix gia tăng giá đề nghị Thỏa thuận phi lý thỏa thuận hai cơng ty từ bỏ mua lại đối phương, với công ty nợ nần sau giao dịch Bendix liên hệ với Edward Hennessy, sau chủ tịch Allied Signal, trở thành kị sỹ trắng Hennessy thâu tóm Bendix giành quyền kiểm sốt cơng ty Sau ơng đạt thỏa thuận với Thomas Pownall, giám đốc điều hành cảu Martin Marietta, để trao đổi cổ phần Martin Marietta trình độc lập đòn bẩy coa Hennessy kết thúc việc định giá tài sản Bendix Page 90 of 90 .. .Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CƠNG TY Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty phát triển mạnh mẽ phần tư kỷ qua Các cơng ty. .. lệ công ty Điều phần quan trọng chuẩn bị thâu tóm cơng ty chiến thâu tóm cơng ty chuyển biến nhanh bất ngờ công ty mục tiêu tiềm cần có chiến lược bảo vệ Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống. .. pháp bảo vệ chống thâu tóm cơng ty tranh luận, nhiên, hoạt động ngăn ngừa hoạt động Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm cơng ty GVHD: TS Nguyễn Thị Un Un cơng ty thâu tóm thù địch