Khóa luận Pháp luật về Công ty cổ phần và thực tiễn tại Công ty cổ phần xăng dầu dầu khí Thái Bình

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC QUẢN LÝ VÀ CƠNG NGHỆ HẢI PHỊNG KHĨA LUẬN TỐT NGHIỆP NGÀNH : LUẬT Sinh viên: Bùi Thị Hiền HẢI PHÒNG – 2022 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC QUẢN LÝ VÀ CƠNG NGHỆ HẢI PHỊNG - PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ THỰC TIỄN TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN XĂNG DẦU DẦU KHÍ THÁI BÌNH KHĨA LUẬN TỐT NGHIỆP ĐẠI HỌC HỆ CHÍNH QUY NGÀNH : LUẬT Sinh viên Giảng viên hướng dẫn : Bùi Thị Hiền : ThS Vũ Thị Thanh Lan HẢI PHÒNG- 2022 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC QUẢN LÝ VÀ CÔNG NGHỆ HẢI PHÒNG NHIỆM VỤ ĐỀ TÀI TỐT NGHIỆP Sinh viên : Bùi Thị Hiền Lớp : PL2101 Ngành : Luật Tên đề tài : Pháp luật công ty cổ phần thực tiễn Công ty cổ phần Mã SV: 1712402018 xăng dầu dầu khí Thái Bình i NHIỆM VỤ ĐỀ TÀI Nội dung yêu cầu cần giải nhiệm vụ đề tài tốt nghiệp - Giải vấn đề pháp luật công ty cổ phần - Nội dung pháp lý công ty cổ phần theo pháp luật - Những vấn đề công ty cổ phần theo - Thực tiễn giải pháp, đánh giá đưa vấn đề pháp luật công ty cổ phần Các tài liệu, số liệu cần thiết - Dựa theo Bộ luật doanh nghiệp - Luật Doanh nghiệp 2020 Địa điểm thực tập tốt nghiệp Tại Công ty cổ phần xăng dầu dầu khí Thái Bình ii CÁN BỘ HƯỚNG DẪN ĐỀ TÀI TỐT NGHIỆP Họ tên : Vũ Thị Thanh Lan Học hàm, học vị : Thạc sĩ Cơ quan công tác : Trường Đại học Quản lý Cơng nghệ Hải Phịng Nội dung hướng dẫn: Pháp luật công ty cổ phần thực tiễn cơng ty cổ phần xăng dầu dầu khí Thái Bình Đề tài tốt nghiệp giao ngày tháng năm 2022 Yêu cầu phải hoàn thành xong trước ngày Đã nhận nhiệm vụ ĐTTN tháng năm 2022 Đã giao nhiệm vụ ĐTTN Giảng viên hướng dẫn Sinh viên Hải Phòng, ngày tháng năm 2022 XÁC NHẬN CỦA KHOA iii LỜI CẢM ƠN Em xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến lãnh đạo quý thầy/cô giảng viên Đại học Quản Lý Và Cơng Nghệ Hải Phịng trang bị kiến thức, tạo điều kiện thuận lợi cho tác giả suốt trình học tập thực đồ án Đặc biệt, em xin trân trọng cảm ơn sâu sắc đến Giáo viên hướng dẫn Th.sVũ Thị Thanh Lan trực tiếp hướng dẫn, tận tình bảo, giúp đỡ động viên em suốt q trình nghiên cứu hồn thành đồ án Em xin bày tỏ lời cảm ơn chân thành đến Cơng ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình động viên, giúp đỡ nhiệt tình, tạo điều kiện thuân lợi cho em suốt trình học tập nghiên cứu Tuy có nhiều cố gắng, chắn đồ án không tránh khỏi thiếu sót, em mong nhận bảo góp ý q thầy cơ, bạn Xin trân trọng cảm ơn! Hải Phòng, ngày tháng năm 2022 Tác giả iv MỤC LỤC MỞ ĐẦU Chương 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ PHÁP LUẬT TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái quát công ty cổ phần 1.1.1 Lịch sử hình thành cơng ty cổ phần .3 1.1.2 Khái niệm công ty cổ phần 1.1.2 Đặc điểm pháp lý công ty cổ phần .7 1.1.4 Mơ hình tổ chức quản lý cơng ty cổ phần 10 1.2 Pháp luật Việt Nam công ty cổ phần .12 1.2.1 Sự hình thành phát triển cơng ty cổ phần Việt Nam 12 1.2.2 Đặc điểm pháp lý công ty cổ phần theo LDN 2020 .14 Chương 2: THỰC TRẠNG ÁP DỤNG PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN XĂNG DẦU DẦU KHÍ THÁI BÌNH 30 2.1 Tổng quan Công ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình 30 2.1.1 Quá trình hình thành phát triển .30 2.1.2 Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn Công ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình .32 2.2 Thực tiễn áp dụng pháp luật công ty cổ phần Cơng ty cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình .33 2.1.1 Thực quy định chung pháp luật vốn, quản lý vốn doanh nghiệp 33 2.2.2 Tổ chức quản lý công ty 35 2.2.3 Phân chia lợi nhuận rủi ro .44 2.2.4 Một số thuận lợi khó khăn việc thực pháp luật công ty cổ phần doanh nghiệp 48 Chương 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP, KIẾN NGHỊ HỒN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CƠNG TY CỔ PHẦN TỪ THỰC TIỄN CÔNG TY CỔ PHẦN XĂNG DẦU DẦU KHÍ THÁI BÌNH 52 3.1 Một số tồn giải pháp công ty Cơng ty cổ phần phần xăng dầu dầu khí Thái Bình .52 3.1.1 Một số tồn .52 3.1.2 Một số giải pháp thực tế 55 v 3.3 Kiến nghị hồn thiện pháp luật cơng ty cổ phần 62 3.2.1 Xây dựng pháp luật .62 3.2.2 Tổ chức thực pháp luật 63 KẾT LUẬN 67 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO vi DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT BGĐ Ban Giám đốc BKS Ban kiểm sốt CTCP Cơng ty cổ phần ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông GĐ Giám đốc HĐQT Hội đồng quản trị LDN Luật Doanh nghiệp QTCT Quản trị công ty TGĐ CP Tổng Giám đốc Cổ phần vii DANH MỤC BẢNG, HÌNH Hình 1 Mơ hình (phải) có Ban kiểm sốt 11 Hình Mơ hình khơng có (khơng bắt buộc) Ban kiểm soát 12 Bảng Danh sách cấu cổ đông 34 Bảng 2 Danh sách thành viên cấu hội đồng quản trị công ty 38 Bảng Hoạt động Hội đồng quản trị năm 2021 39 Bảng Danh sách thành viên cấu Ban Giám đốc 41 Bảng Thành viên cấu Ban kiểm soát: 43 Bảng Kết sản xuất kinh doanh năm 2021 44 Bảng Tình hình tài năm 2021 46 Bảng Phương án phân chia lợi nhuận năm 2021 47 Hình Sơ đồ tổ chức Cơng ty Cổ phần Xăng dầu Dầu khí Thái Bình 35 viii thực thỏa thuận góp vốn thời điểm góp vốn, tài sản góp vốn, phương thức góp vốn Nhưng tất nội dung nhiều trường hợp thực giấy, điều cho thấy khâu “hậu kiểm” cơng ty cịn yếu kém, sau góp vốn chưa có biện pháp giám sát có hiệu nhằm đảm bảo cơng ty tuân thủ điều kiện quản lý vốn Vì cần tăng cường hoạt động tra, kiểm tra vốn quản lý vốn công ty để phát kịp thời sai phạm có chế xử lý nghiêm minh, cơng khai nhằm mục đích giáo dục chung để phát huy vai trò ngăn chặn hành vi vi phạm Tăng cường công tác tuyên truyền, phổ biến, giáo dục pháp luật cho nhân viên nâng cao văn hóa pháp lý, đạo đức kinh doanh cho công ty Việc nâng cao ý thức pháp luật văn hóa pháp lý, đạo đức kinh doanh cho nhân viên thông qua hoạt động tuyên truyền, phổ biến pháp luật kênh quan trọng để đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư đưa pháp luật góp vốn cơng ty cổ phần thực thi hiệu công ty, giảm thiểu vi phạm pháp luật, tranh chấp khơng đáng có, đặc biệt góp vốn thành lập cơng ty cổ phần, mà cổ đơng người lao động công ty Tuyên truyền, phổ biến pháp luật giúp cho nhà đầu tư có hiểu biết pháp luật, hiểu rõ quyền nghĩa vụ thực góp vốn để từ họ có ý thức tuân thủ pháp luật Nâng cao văn hóa pháp lý, đạo đức kinh doanh có nghĩa nâng cao hiểu biết pháp luật vấn đề vốn, giúp họ hiểu rõ vai trò công ty kinh tế quốc gia, cộng đồng Mục tiêu mà công ty hướng đến tối đa hóa lợi nhuận hết phải tuân thủ pháp luật, đảm bảo an toàn pháp lý, phải có trách nhiệm với xã hội Khi gia nhập thị trường, tiến hành hoạt động đầu tư, công ty phải hiểu biết chấp hành nghiêm chỉnh pháp luật Các phương pháp tuyên truyền, phổ biến pháp luật áp dụng để giáo dục pháp luật cho nhân viên nâng cao văn hóa pháp lý, đạo đức kinh doanh thông qua truyền hình, đài phát thanh, báo chí, hội nghị, hội thảo Tổ chức thành mơ hình câu lạc bộ, buổi sinh hoạt chung để lồng ghép nội dung phổ biến pháp luật, khuyến khích thành viên nâng cao đạo đức kinh doanh Với định hướng số ý kiến cá nhân, tác giả thực hy vọng quy định pháp luật vốn quản lý vốn cơng ty cổ phần nói riêng, quy định 56 Luật Cơng ty nói chung ngày hoàn thiện, hiệu quả, phát huy vai trị thực tiễn 3.1.2.2 Giải pháp hồn thiện quy định pháp luật tổ chức quản lý Cơng ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình Về đại hội đồng cổ đông Trên sở nhận biết khiếm khuyết pháp luật, Công ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình cần có giải pháp để hồn thiện cải cách số sách pháp luật cấu tổ chức Điều vô cần thiết tối quan trọng tình hình hội nhập Việc cấu tổ chức tốt khiến cho thân công ty vững vàng trình phát triển để có bước phát triển mạnh mẽ Xây dựng nâng cao nhận thức pháp luật cấu tổ chức ý nghĩa việc hoàn thiện pháp luật cấu tổ chức công ty q trình phát triển Cơng ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình Điều trước hết cần làm thống khái niệm nội dung khung pháp luật cấu tổ chức thông qua chúng mà chất nội dung cấu tổ chức chuyển tải cách thống nhất, hiểu đến với chủ sở hữu người quản lý công ty Cùng với việc tuyên truyền phổ biến, đào tạo cấu tổ chức, cần hỗ trợ giúp người quản lý nhận biết thực trạng cấu tổ chức tại, thay đổi cần thực để tiến tới áp dụng cấu tổ chức đại Để ĐHĐCĐ thực công cụ quyền lực cổ đơng cơng ty đồng thời đóng góp vào vận hành chung công ty, cần thiết phải sửa đổi, bổ sung quy định liên quan đến họp ĐHĐCĐ Chẳng hạn cần sửa đổi, làm rõ để thống quy định điều kiện tỷ lệ triệu tập họp ĐHĐCĐ Trong thực tế, nhiều lần công ty triệu tập ĐHĐCĐ lần đầu thường không đạt tỷ lệ tối thiểu 65% số cổ phần có quyền biểu theo quy định LDN Điều lệ mẫu để tiến hành ĐHĐCĐ nên buộc phải triệu tập ĐHĐCĐ lần hai, điều gây lãng phí cải công ty Quyền dự họp ĐHĐCĐ quyền quan trọng cổ đông, phương thức chủ yếu để thể tư cách cổ đông Thêm vào đó, họp ĐHĐCĐ nơi quan trọng để tất cổ đông thể mong muốn Chính vậy, cơng ty cần tạo khả mở cửa cho tất cổ đơng, khơng nên có quy định hạn chế quyền dự họp ĐHĐCĐ quy định cổ đơng khơng có quyền biểu (gồm cổ đông ưu đãi cổ tức cổ đơng ưu đãi hồn lại) khơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ Để bảo vệ tối đa 57 quyền lợi cổ đông Công ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình, cần tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đơng Cơng ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình tham dự biểu Đại hội đồng cổ đông như: gửi thông báo tài liệu mời họp Đại hội đồng cổ đơng trước 02 tuần, tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, thực biểu điện tử Về hội đồng quản trị Để tăng cường chức giám sát HĐQT Cơng ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình, cần đảm bảo cân quyền lực nâng cao tính độc lập, trách nhiệm nhân công tác quản lý, điều hành công ty cần thiết phải phân tích rõ ràng nhiệm vụ vai trị chủ tịch HĐQT Giám đốc để hai người không bị hạn chế quyền, không bị mâu thuẫn quyền, bảo đảm phân nhiệm rõ ràng, tránh chồng chéo, mâu thuẫn giải cơng việc Cần có phân công nhiệm vụ cụ thể thành viên HĐQT, theo thành viên HĐQT phụ trách lĩnh vực chịu toàn trách nhiệm trước Chủ tịch HĐQT lĩnh vực mà phân công, giao quyền định lĩnh vực mà phụ trách số trường hợp HĐQT Ban Giám đốc thống xây dựng chế chung để phân quyền cho Giám đốc việc điều hành hoạt động thường ngày Công ty Theo đó, Giám đốc phân cấp mạnh để tự định vấn đề thuộc khả giải mình, khơng bị động phụ thuộc vào việc xin ý kiến HĐQT Tăng cường công tác trao đổi thông tin HĐQT Ban Giám đốc Hoàn thiện chức phận chuyên viên giúp việc HĐQT Chủ tịch HĐQT nhiệm vụ chủ yếu thực giảm sát khống chế cách vĩ mô hoạt động quản lý điều hành người quản lý kinh doanh Giám đốc quản lý điều hành hoạt động hàng ngày công ty Các thành viên HĐQT hợp lại “đầu não” điều khiển cơng ty; cịn người quản lý “cánh tay” công ty Sự phát triển bền vững ổn định công ty phụ thuộc nhiều vào chất lượng HĐQT nói chung thành viên nói riêng Nói cách khác, phương thức làm việc chủ yếu thành viên HĐQT nghiên cứu, tư vấn đề chiến lược chủ yếu tầm chiến lược điều hành định công việc hàng ngày công ty Nhận thức tầm quan trọng thành viên HĐQT HĐQT có ý nghĩa, điều làm tăng khơng quyền uy, mà giá trị, uy tín địa vị xã hội họ Đó yếu tổ khơng thể thiếu thúc đẩy hình thành đội ngũ quản trị gia chuyên 58 nghiệp, trình độ cao, nguồn lực thiếu kinh tế đại Đối với công ty niêm yết Công ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình, cấu HĐQT phải bao gồm tỷ trọng đảng kể thành viên không điều hành Nói cách khác, số thành viên không trực tiếp giữ chức vụ điều hành công ty, mà tập trung chuyên trách vào định hướng chiến lược giám sát, đảm bảo công ty phát triển theo định hướng chiến lược đỏ Cơ chế khuyến khích vật chất, chế độ tiền lương đối họ, quan trọng, họ phải trả lương tương xứng với vai trò, địa vị cơng lao họ Tồn tiền lương, lợi ích vật chất chi phí làm việc HĐQT nói chung thành viên HĐQT nói riêng phải coi chi phí hợp lệ tính vào chi phí kinh doanh cơng ty Kết hiệu hoạt động HĐQT thành viên HĐQT thiếu để xác định mức tiền lương cụ thể lợi ích khác họ Vì vậy, cần sớm nghiên cứu hình thành phương pháp, cách thức công cụ đánh giá kết hiệu hoạt động HĐQT Bên cạnh nghĩa vụ tuân thủ luật pháp, nghĩa vụ uỷ thác nghĩa vụ cần trọng chuyên cần hai nghĩa vụ thành viên HĐQT người quản lý khác Nghĩa vụ uỷ thác có nghĩa thành viên cổ đơng, chủ sở hữu tin cậy uỷ thác quản lý tài sản họ; đó, thành viên HĐQT phải ln bảo đảm tin cậy cổ động, trung thành với lợi ích cổ đơng cơng ty Cịn nghĩa vụ cẩn trọng chun cần có nghĩa thành viên HĐQT thực thi quyền nhiệm vụ phải ln phải suy xét, đánh giá cân nhắc với mức cẩn trọng tối đa mà người bình thường khác địa vị, hồn cảnh trình độ chun mơn tương ứng làm Như vậy, định họ phải lý giải định tốt hồn cảnh điều kiện thời điểm đỏ để phục vụ lợi ích công ty cổ đông Việc thống nhận thức chất chuẩn mực đánh giá mức độ tuân thủ nghĩa vụ nói thành viên HĐQT cẩn thiết quan trọng Bởi khơng có xảy hai hệ sau Một thành viên HĐQT người quản lý khác cần trọng đến mức không đảm đưa định, định không kịp thời ứng xử loại xuất phát từ cảm nhận việc không bảo đảm an toàn pháp lý họ cần trọng, trung thực Hai thành viên HĐQT lạm dụng quyền lực địa vị giao nhiều hình thức để chiếm đoạt tước đoạt tài sản công ty cổ đơng nhằm mục đích tư lợi Loại ứng xử xuất phát từ nhận 59 thức họ thao túng quan tịa quan thực thi pháp luật, đưa lý giải biện hộ có lợi họ: khơng có quy tắc chuẩn mực chung thừa nhận dựa tỉnh hợp lý lẽ thường tình mà suy diễn cá nhân đánh giá mức độ tuân thủ nghĩa vụ thành viên HĐQT Việc nhận thức đầy đủ chất chuẩn mực nghĩa vụ nói q trình; phụ thuộc vào trình độ phát triển hệ thống pháp lý công ty Về Giám đốc/Tổng Giám đốc Cần hoàn thiện việc chế độ tuyển dụng Giám đốc/Tổng Giám đốc công ty để đảm bảo Giám đốc tuyển chọn từ người đủ tài đủ lực, đủ trí giúp cho quản lý cơng ty có hiệu Đồng thời với việc hoàn thiện tuyển dụng cần quan tâm đến sách lương, thưởng chế độ đãi ngộ để Giám đốc/Tổng Giám đốc có trách nhiệm cao với cơng việc Về Ban kiểm sốt Cơng ty cần tăng cường, nâng cao hoàn thiện quy định pháp luật Ban Kiểm soát, cần thực thi số giải pháp quan trọng cần triển khai sớm để khắc phục hạn chế tồn quy định pháp luật Ban Kiểm soát HĐQT cần tạo điều kiện để Ban Kiểm soát chủ động tham dự họp định kỳ HĐQT họp giao ban Tổng Công ty để nắm bắt tình hình kinh doanh thực tế Công ty HĐQT Giám đốc phải kịp thời cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động Cơng ty cho Ban Kiểm sốt tạo thuận lợi để Ban Kiểm soát kiểm soát hồ sơ, tài liệu Cơng ty Ngược lại, Ban Kiểm sốt có trách nhiệm giám sát phát yếu hoạt động quản lý, điều hành Công ty nhanh chóng thơng báo cho HĐQT sai phạm để kịp thời khắc phục Ngoài ra, HĐQT, Giám đốc cần chủ động yêu cầu kiểm soát viên tư vấn vấn đề không thuộc chuyên môn Kiểm sốt viên cần thể rõ vai trị tư vấn hỗ trợ HĐQT, Giám đốc việc quản lý hoạt động kinh doanh Công ty Việc phối hợp chia sẻ hoạt động HĐQT, Ban Giám đốc thành viên Ban Kiểm sốt Cơng ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình có vai trị quan trọng, vừa đảm bảo tính chế ước ba quan này, vừa đảm bảo phối hợp để mang lại hiệu hoạt động cao cho Tổng Công ty Việc nâng cao tính độc lập, tính chuyên nghiệp hiệu lực BKS số giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật BKS BKS ĐHĐCĐ 60 bầu để thay mặt cổ đông thực quyền giám sát tình hình sản xuất kinh doanh cơng ty việc nâng cao nhận thức ý nghĩa tác dụng BKS chuyên nghiệp độc lập phát triển lợi ích cơng ty, lợi ích chủ sở hữu cổ đông điều cần phải nhận thức đúng, phải coi hoạt động kiểm soát chuyên nghiệp độc lập nhu cầu nội tất yếu phát triển bền vững công ty, chử tồn giấy tờ Những cổ đông lớn, thành viên HĐQT người quản lý khác phải coi việc giám sát hay kiểm soát nhu cầu, giúp ngăn ngừa phát sớm khiếm khuyết cơng ty để có giải pháp khắc phục kịp thời tốn Có thể tìm kiếm ứng cử viên bên chuyên gia tư vấn độc lập có trình độ nghề nghiệp cao giàu kinh nghiệm thực tế làm thành viên BKS cơng ty Bên cạnh đó, việc nghiên cứu, xây dựng đưa vào áp dụng phương pháp đánh giá hoạt động BKS thành viên BKS góp phần thúc đẩy BKS thành viên nâng cao ý thức trách nhiệm công việc; đồng thời giúp bên có liên quan, cổ đơng giám sát hoạt động BKS Tạo mơi trường kiểm sốt hiệu quả, khuyến khích chuẩn mực cao đạo đức, giúp cán công nhân viên nhận thức rõ tầm quan trọng kiểm sốt nội bộ, hiểu rõ vai trị, vị trí cán công nhân viên chế kiểm sốt nội Xây dựng quy trình nhận biết, đánh giá, giám sát để hạn chế rủi ro hoạt động Cơng ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình Đẩy mạnh cơng tác đào tạo tự đào tạo đội ngũ kiểm toán viên để đảm bảo đáp ứng nhu cầu công việc; Xây dựng hệ thống quy trình quy chế hướng dẫn nghiệp vụ kiểm toán nhằm thống phương pháp đưa lưu ý q trình kiểm tốn nghiệp vụ Xây dựng chế quản lý phân cơng cơng việc Ban Kiểm tốn nội quy định rõ chế độ báo cáo, phân cơng rõ trách nhiệm quyền hạn máy Kiểm tốn nội Tăng cường cơng tác giám sát, theo dõi khắc phục kiến nghị sau kiểm tra đề xuất xử lý cá nhân, đơn vị vi phạm; tập trung kiểm toán theo định hướng rủi ro, cảnh báo kịp thời rủi ro tiềm ẩn Tăng cường công tác giám sát theo dõi khắc phục kiến nghị sau kiểm tốn 61 3.3 Kiến nghị hồn thiện pháp luật công ty cổ phần 3.2.1 Xây dựng pháp luật Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cách liệt kê quyền cổ đông/thành viên cơng ty Tuy nhiên, tác giả đề xuất chia quyền của cổ đông/thành viên công ty thành nhóm quyền: (i) Quyền tài sản – tài chính; (ii) Quyền quản trị cơng ty; (iii) Quyền tiếp cận thơng tin kiểm sốt; (iv) Quyền tố tụng; (v) Quyền yêu cầu Toà án Trọng tài huỷ nghị Đại hội đồng cổ đơng, đình thi hành nghị Hội đồng quản trị; (vi) Quyền kiểm sốt giao dịch có nguy phát sinh tư lợi công ty cổ phần Để thực giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật phân chia lợi nhuận rủi ro Cơng ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình, cơng ty nên tập trung hồn thiện pháp luật sách cổ tức, sách tài chiến lược cơng ty cổ phần Cơng ty cổ phần cần có cân nhắc điều chỉnh việc lựa chọn sách cổ tức cho phù hợp với đặc điểm điều kiện kinh doanh cơng ty Để sách cổ tức thực sách tài chiến lược công ty, vấn đề quan trọng công ty cổ phần thủy sản niêm yết cần hồn thiện quy trình hoạch định sách cổ tức Vì vậy, để hồn chỉnh sách cổ tức công ty cần trọng kết hợp chặt chẽ sách chẽ sách đầu tư, sách tài trợ sách cổ tức việc hoạch định việc thực sách cổ tức Chu kỳ sống doanh nghiệp thường bao gồm giai đoạn: Giai đoạn hình thành hay khởi sự, giai đoạn tăng trưởng, giai đoạn ổn định giai đoạn suy thối Mỗi giai đoạn có đặc điểm khác mức độ hoạt động, đầu tư nhu cầu vốn đầu tư; mức độ rủi ro tỷ suất sinh lời Do vậy, hoạch định hay hồn thiện sách cổ tức cần phải tính đến đặc điểm giai đoạn để xây dựng sách cổ tức thích hợp Công ty cần điều chỉnh giảm hệ số trả cổ tức cách thích hợp để tăng phần lợi nhuận sau thuế giữ lại tái đầu tư, đồng thời kết hợp lựa chọn thời điểm thích hợp thực trả cổ tức cổ phiếu để tăng thêm tiền vốn cho đầu tư Cơng ty trả cổ tức cho cổ đông tiền, trả cổ phiếu hay kết hợp vừa trả tiền vừa trả cổ phiếu Mỗi hình thức trả có ưu điểm hạn chế khác Vấn đề quan trọng lựa chọn hình thức trả cổ tức phù hợp với đặc điểm tình hình cơng ty giai đoạn định Số lần trả cổ tức nên năm lần: Lần 1, tạm 62 ứng cổ tức; Lần 2, toán cổ tức Mua lại cổ phần thay trả cổ tức coi cách trả cổ tức tiền gián tiếp cho cổ đông Khi thực kế hoạch mua lại cổ phiếu thay trả cổ tức, cần xây dựng kế hoạch dịng tiền bảo đảm thực sách trả cổ tức cơng ty Kế hoạch dịng tiền cho việc trả cổ tức cần phải đặt kế hoạch tổng thể dịng tiền cơng ty Nhằm phục vụ cho cơng tác quản lý, kế hoạch dịng tiền cần lập cho năm, quý, tháng 3.2.2 Tổ chức thực pháp luật 3.2.2.1 Đối với công ty Cơng ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình Một là, tiếp tục thực tốt điều lệ, nội quy, quy chế, quy định chung pháp luật vốn, quản lý vốn, pháp luật tổ chức quản lý công ty, quy định pháp luật phân chia lợi nhuận rủi ro Công ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình để cơng ty ngày phát triển vững mạnh Đẩy mạnh công tác thực tốt pháp luật Công ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình hiệu quả, cơng khai, minh bạch, khơng để xảy tình trạng thất vốn, có chế giám sát, phát hiện, xử lý kịp thời vi phạm trình triển khai thực Tiếp tục phối hợp với Chính phủ, bộ, quan ngang để tuyên truyền, nâng cao nhận thức nhân viên cổ đông Công ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình việc thực tốt pháp luật công ty cổ phần Tiếp tục thực đầy đủ quy định chung pháp luật vốn, quản lý vốn, pháp luật tổ chức quản lý công ty, quy định pháp luật phân chia lợi nhuận rủi ro công ty cổ phần phù hợp với xu thế giới đặc điểm tình hình Việt Nam Hai là, thực việc hoàn thiện hệ thống chế sách thực tốt pháp luật cơng ty cổ phần 2021 - 2025, tập trung vào nội dung hoàn thiện sở pháp lý để xử lý dứt điểm dự án thua lỗ, hiệu Bên cạnh đó, thực xây dựng danh mục tiêu chí thực cổ phần hóa, góp vốn, tăng giảm vốn, thoái vốn, chuyển nhượng vốn, huy động vốn theo hướng tạo chủ động, gắn trách nhiệm cho cổ đông; Mặt khác, thực việc tăng cường công khai, minh bạch thông tin, đảm bảo dễ dàng tiếp cận, kiểm tra, theo dõi, đánh giá cách tăng cường trách nhiệm giải trình Ban giám đốc; phân biệt trách nhiệm HĐQT, Ban giám đốc, Ban kiểm soát để tăng cường chức giám sát HĐQT, đảm bảo cân quyền lực, nâng 63 cao tính độc lập, trách nhiệm cá nhân quản lý, điều hành công ty cách phân tách rõ ràng vai trò Chủ tịch HĐQT Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành để không hai người bị hạn chế quyền lực việc định 3.2.2.2 Đối với quan quản lý doanh nghiệp Một là, thực việc củng cố mơ hình pháp luật cơng ty cổ phần để đáp ứng yêu cầu đổi mới, cấu lại công ty cổ phần Tăng cường thực việc giám sát, kiểm tra Ban kiểm sốt kiểm tốn Tăng cường cơng tác kiểm tra, giám sát, tra, kiểm toán hoạt động sản xuất Tập trung kiểm tra, giám sát HĐQT, Ban giám đốc nơi xảy vi phạm Hai vấn đề vốn quản lý vốn Theo phân tích chương 1, pháp luật phân tách địa vị hai loại cổ đông cổ đơng sáng lập cổ đơng góp vốn sau công ty thành lập chất họ cổ đơng góp vốn mua cổ phần cơng ty Điều hồn tồn khơng dù cổ đơng sáng lập không tham gia vào việc quản lý công ty trừ điều kiện hạn chế chuyển nhượng họ khơng khác cổ đơng thường Ngồi cịn có trường hợp cổ đơng sáng lập sở hữu loại cổ phần ưu đãi họ không tham gia vào điều hành quản lý công ty Nên pháp luật nên thực việc thu hẹp đối tượng thuộc diện cấm không thành lập, tham gia thành lập công ty cổ phần Ví dụ, đối tượng cán cơng chức thuộc diện góp vốn vào cơng ty cổ phần khơng nên cấm việc tham gia vào thành lập công ty, lẽ: Vẫn cho phép đối tượng góp vốn mua cổ phần khơng thể hoàn toàn tránh khỏi việc bị phân tâm; Huy động sức lực, tài trí nguồn vốn phận dân cư có mặt dân trí cao mức trung bình tồn xã hội Khơng cấm khuyến khích họ mạnh dạn việc bỏ nguồn vốn nhàn rỗi vào đầu tư kinh doanh; Cùng với việc khơng ngăn cấm hoàn thiện khung pháp luật xem xét trách nhiệm cán công chức, nâng cao chế giám sát, có biểu tư lợi dùng tài sản, thời gian nhà nước vào việc tư khơng hồn thành nhiệm vụ, trách nhiệm trước nhà nước bị xem xét trách nhiệm hành hình Luật Doanh nghiệp khắc phục hạn chế việc liệt kê cách ghi nhận tài sản khác định giá Đồng Việt Nam trở thành tài sản góp vốn Quy định góp phần nâng cao tính tự chủ, linh hoạt, khuyến khích nhà đầu tư đưa tài sản góp vốn kinh doanh, phát huy nguồn lực Tuy nhiên, luật lại không quy định rõ điều kiện cần đủ để loại tài 64 sản trở thành tài sản góp vốn Để quy định tài sản góp vốn mang tính khái qt, ổn định hơn, bảo đảm quyền tự định đoạt công ty nhà đầu tư nên quy định khái niệm tài sản góp vốn theo hướng: - Góp vốn sản nghiệp thương mại Nếu xem xét khía cạnh giá trị, sản nghiệp hiểu tổng thể quan hệ pháp luật tài sản, tập hợp tài sản có tài sản nợ chủ thể không đơn sưu tập đồ vật Do đó, pháp luật cần hướng dẫn cụ thể trường hợp góp vốn sản nghiệp thương mại, việc xác định phạm vi sản nghiệp thương mại vấn đề chuyển nhượng sản nghiệp thương mại - Góp vốn tri thức Ngày người ta thường nhấn mạnh tài sản trí tuệ hay sở hữu trí tuệ Chúng xem phận quan trọng tri thức Tri thức điều chế hóa chép dạng ẩn khơng thể chép đầu cá nhân chu trình hoạt động doanh nghiệp Những tri thức ẩn khơng thể điển chế hóa được, nên khó mua bán Chúng khác với bốn loại tài sản trí tuệ nhãn hiệu thương mại, giấy chứng nhận sáng chế, quyền kiểu dáng công nghiệp đăng ký mà xem tài sản trị giá tiền chuyển giao giao lưu dân theo quy định hành pháp luật Việt Nam - Góp vốn công sức Như nghiên cứu, thỏa thuận hợp đồng góp vốn thành lập cơng ty làm phát sinh nghĩa vụ thành viên công ty Và đối tượng nghĩa vụ bao gồm: chuyển giao quyền sở hữu, làm khơng làm cơng việc Vì vậy, cam kết thực hành vi cụ thể trị giá tiền theo quan niệm luật nghĩa vụ xem góp vốn Vì cam kết thực hành vi cụ thể có có giá trị tiền theo quan niệm luật nghĩa vụ xem góp vốn Thừa nhận việc góp vốn cơng sức hướng tới yếu tố hiệu việc góp vốn, đảm bảo nguyên tắc tự ý chí, bảo đảm cho công sức lao động xã hội Cũng giống với góp vốn tri thức, việc góp vốn lao cơng khiến cho người góp vốn bị ràng buộc nghĩa vụ mẫn cán trung thực Do đó, có hậu tương tự với góp vốn tri thức Có thể thấy, quy định pháp luật cơng ty cổ phần hồn thiện, đầy đủ Tuy nhiên, việc thực thi quy định có hiệu hay khơng đạt 65 mục đích mà nhà làm luật mong muốn hay khơng, cịn phụ thuộc nhiều vào chế thực thi pháp luật công ty 66 KẾT LUẬN Trong trình hội nhập kinh tế quốc tế xu hướng tồn cầu hố kinh tế giới, Cơng ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình đứng trước nhiều hội thách thức - thách thức xây dựng khn khổ pháp luật hiệu nhằm giảm thiểu rủi ro tăng cường giá trị công ty, đảm bảo phát triển bền vững Do vậy, nghiên cứu pháp luật công ty cổ phần đưa giải pháp nhằm hồn thiện pháp luật cơng ty cổ phần Cơng ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình có vai trị quan trọng hoạt động cơng ty cổ phần nói chung Cơng ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình nói riêng Trên sở vận dụng phương pháp nghiên cứu, bám sát mục tiêu, phạm vi nghiên cứu, đồ án đề cập đến số vấn đề sau: - Khái quát lý luận pháp luật công ty cổ phần - Nghiên cứu phân tích thực trạng pháp luật Cơng ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình Qua đó, đánh giá kết đạt được, hạn chế bất cập trình triển khai pháp luật Cơng ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình - Trên sở đánh giá thực trạng trình triển khai pháp luật Công ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình, đồ án đề xuất giải pháp nhằm hồn thiện pháp luật cơng ty cổ phần Cơng ty CP Xăng dầu Dầu khí Thái Bình Hồn thiện pháp luật cơng ty cổ phần vấn đề phức tạp đa dạng nên đồ án khơng tránh khỏi thiếu sót, hạn chế, tác giả mong nhận đóng góp ý kiến nhà khoa học, thầy giáo, cô giáo để đồ án hoàn thiện 67 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Quốc hội (2014), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội Quốc hội (2020), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội Quốc hội (2016), Luật Chứng khoán, Hà Nội Nguyễn Ngọc Bích (2004), Luật doanh nghiệp: Vốn quản lý vốn công ty cổ phần, Nxb Trẻ, Tp Hồ Chí Minh Lê Duy Bình (2009), Đánh giá nhanh chất lượng kinh tế tư nhân qua 10 năm thực Luật Doanh Nghiệp, Bộ Kế hoạch Đầu tư, Hà Nội Daniel Blune (2004), Những kinh nghiệm nguyên tắc Quản trị doanh nghiệp OECD, Hội nghị quốc tế Quản trị Doanh nghiệp, Hà Nội Bộ Tài Chính (2007), Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 Bộ trưởng Bộ Tài Chính việc ban hành Quy Chế Quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Hà Nội Bộ Tài Chính (2010), Thơng tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 Bộ trưởng Bộ Tài Chính việc hướng dẫn cơng bố thơng tin Thị trường Chứng khốn, Hà Nội Chính phủ (2007), Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán năm 2006, Hà Nội 10 Đảng Cộng sản Việt Nam (2001), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ IX, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội 11 Đảng Cộng sản Việt Nam (2006), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ X, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội 12 Đặng Thế Đức (2008), Quản trị Công ty đại chúng - vấn đề khuyến nghị, SAGA 13 Bùi Xuân Hải (2005), Người quản lý cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 1999 Nhìn từ góc độ Luật so sánh, Tạp chí Khoa học Pháp lý số 4/2005 14 Bùi Xuân Hải (2007), Học thuyết đại diện vấn đề Pháp luật Cơng ty Việt Nam, Tạp Chí Khoa học Pháp lý số 41/2007 15 Học viện Tài Chính (2006), Quản trị Doanh nghiệp đại cho Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Việt Nam, Nxb Tài Chính, Hà Nội 16 Phạm Trí Hùng (2009), Quản trị cơng ty kiểm sốt xung đột - Góc tiếp cận Doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam, Saga Communication, Hà Nội 17 Eric de Keuleneer (2006), Xuất xứ mục đích Quản trị xung đột, Saga Communication, Hà Nội 18 Ngân hàng Thế Giới (2006), Báo cáo tình hình tuân thủ chuẩn mực nguyên tắc quản trị Công ty, Hà Nội 19 Phạm Duy Nghĩa (2003), Giáo trình Pháp luật Kinh doanh, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội 20 Phạm Duy Nghĩa (2004), Chuyên khảo Luật Kinh tế, Nxb Đại học Quốc Gia Hà Nội, Hà Nội 21 Phạm Duy Nghĩa (2006), Giáo trình Luật kinh tế - Tập 1: Luật doanh nghiệp: Tình - phân tích - bình luận, - Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội 22 Lê Minh Tồn (2001), Cơng ty Cổ phần - Quyền nghĩa vụ cổ đơng, Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội 23 Tổng công ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam (2006, 2007, 2008, 2009), Báo cáo tài kiểm tốn, Điều lệ tổ chức hoạt động, Hà Nội 24 Đậu Anh Tuấn (2005), Quản trị Doanh nghiệp tốt: Cơ sở cho phát triển bền vững, Hội thảo “So sánh thực trạng quản trị công ty Việt Nam với nguyên tắc quản trị công ty OECD”, Hà Nội 25 Bộ Tài Chính (2007), Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 Bộ trưởng Bộ Tài Chính việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn, Hà Nội 26 Bộ Tài Chính (2007), Thơng tư số 30/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 Bộ trưởng Bộ Tài Chính việc cơng bố thơng tin Thị trường Chứng khoán, Hà Nội TRANG WEB http://www.chinhphu.vn; http://www.hsx.vn http://www.hnx.vn http://www.massogroup.com.vn http://www.mpi.gov.vn; http://www.oecd.org; http://www.pvfc.com.vn; http://www.quantri.com.vn http://www.saga.vn; http://www.ssc.gov.vn; http://www.thesaigontimes.vn ... HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN TỪ THỰC TIỄN CƠNG TY CỔ PHẦN XĂNG DẦU DẦU KHÍ THÁI BÌNH 52 3.1 Một số tồn giải pháp công ty Công ty cổ phần phần xăng dầu dầu khí Thái Bình ... điểm pháp lý công ty cổ phần theo LDN 2020 .14 Chương 2: THỰC TRẠNG ÁP DỤNG PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN XĂNG DẦU DẦU KHÍ THÁI BÌNH 30 2.1 Tổng quan Cơng ty cổ phần Xăng. .. vấn đề pháp luật công ty cổ phần - Nội dung pháp lý công ty cổ phần theo pháp luật - Những vấn đề công ty cổ phần theo - Thực tiễn giải pháp, đánh giá đưa vấn đề pháp luật công ty cổ phần Các