Tính cấp thiết nghiên cứu của đề tài
Việt Nam gia nhập WTO vào năm 2008, đánh dấu sự chuyển mình rõ rệt của nền kinh tế Trong bối cảnh kinh tế thị trường với sự quản lý của nhà nước theo định hướng xã hội chủ nghĩa, chính phủ đã trao quyền tự hạch toán cho các doanh nghiệp, thúc đẩy tính tự chủ Sự hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế thế giới đã tạo ra môi trường cạnh tranh khốc liệt, đồng thời mang lại cơ hội tiếp thu kinh nghiệm quản lý từ các quốc gia phát triển Để đáp ứng yêu cầu của WTO, Việt Nam đã hoàn thiện nhiều văn bản pháp luật như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Thương mại và Luật Cạnh tranh, nhằm tạo ra hành lang pháp lý an toàn cho hoạt động của doanh nghiệp.
Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân được thành lập trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam đang phát triển, đã nhanh chóng nhận diện các cơ hội và thách thức Qua quá trình xây dựng và trưởng thành, công ty đã vượt qua khó khăn và khẳng định vai trò quan trọng trong ngành thép, góp phần vào sự phát triển kinh tế đất nước Thành công của Vạn Xuân đến từ việc tổ chức cơ cấu và quản lý hiệu quả, với sự sắp xếp hợp lý các chức năng và nhiệm vụ trong bộ máy của công ty.
Luật Doanh nghiệp 2014 đã mang đến nhiều cải cách tích cực cho tổ chức và quản lý công ty cổ phần so với Luật Doanh nghiệp 2005 Mặc dù việc tổ chức và quản lý công ty cổ phần không phải là điều mới mẻ ở Việt Nam, nhưng quá trình thực thi Luật mới vẫn gặp phải một số vấn đề cần được giải quyết.
Với những lý do đã nêu, tôi quyết định chọn đề tài “Pháp luật điều chỉnh về cơ cấu tổ chức và quản lý Công ty cổ phần – Thực tiễn thực hiện tại Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân” cho khóa luận của mình Tôi hy vọng nghiên cứu này sẽ giúp phân tích thực trạng thực hiện các quy định pháp luật về quản trị Công ty cổ phần và đề xuất giải pháp cho những vấn đề còn tồn tại.
Tổng quan các công trình nghiên cứu liên quan
Công ty cổ phần đang ngày càng phát triển, yêu cầu các chủ doanh nghiệp và nhà quản trị cần nắm rõ đặc trưng và hệ thống pháp luật liên quan Luật Doanh nghiệp 2014, có hiệu lực trong vài năm gần đây, đã khắc phục nhiều bất cập của Luật Doanh nghiệp 2005, tuy nhiên, vẫn còn ít nghiên cứu về luật mới này.
Trong đó có một số công trình nghiên cứu như:
Luận án “Pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số trong Công ty cổ phần ở Việt
Luận án của Nghiên cứu sinh Nguyễn Thị Thu Hương tại Học viện Khoa học xã hội đã tiến hành nghiên cứu có hệ thống về quan niệm và nhu cầu bảo vệ cổ đông thiểu số Nghiên cứu này góp phần làm rõ nhận thức về việc bảo vệ cổ đông thiểu số trong các công ty cổ phần (CTCP) ở Việt Nam hiện nay.
Luận án “Nghiên cứu so sánh quản lý công ty cổ phần theo pháp luật CHXHCN
Việt Nam và pháp luật CHND Trung Hoa”của tác giả Ngô Viễn Phú, Đại học quốc gia
Luận án nghiên cứu sự tương đồng và khác biệt trong chế độ pháp luật quản lý công ty cổ phần giữa Việt Nam và Trung Quốc, đồng thời phân tích các căn cứ pháp lý và chính sách liên quan Bài viết đánh giá tính hợp lý của từng chế độ và đề xuất các biện pháp nhằm giải quyết những vấn đề tồn tại trong quản lý công ty cổ phần tại hai quốc gia này.
Luận văn “Hoàn thiện cơ cấu tổ chức và phân quyền của Công ty cổ phần
Sinh viên Lê Thúy An, lớp K43A4 Trường Đại học Thương mại, đã thực hiện luận văn "Intimex trên địa bàn Hà Nội" nhằm nghiên cứu cơ cấu tổ chức và phân quyền trong công ty cổ phần (CTCP) Tác giả đã làm rõ các vấn đề lý luận và thực tiễn liên quan đến việc hoàn thiện cơ cấu tổ chức và quản lý CTCP tại Việt Nam Đồng thời, luận văn cũng phân tích và đánh giá các quy định pháp luật về quản trị CTCP ở Việt Nam cũng như thực tiễn thi hành những quy định này.
Một trong những đề tài nghiên cứu quan trọng là “giải pháp nâng cao năng lực giám sát hoạt động tài chính của doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa” do TS Nguyễn Tuấn Phương thực hiện từ 2010 đến 2012 Nghiên cứu này đã phân tích tình hình tài chính của các doanh nghiệp nhà nước sau khi cổ phần hóa và đánh giá năng lực giám sát tài chính của các doanh nghiệp này Qua việc đánh giá và phân tích thực trạng, nghiên cứu đã đề xuất các giải pháp nhằm cải thiện tình hình giám sát tài chính hiện tại.
Bài viết "Cú hích cực lớn từ sửa Luật Doanh Nghiệp?" của Anh Minh trên VnEconomy ngày 10/4/2014 nêu bật những điểm mới trong Luật Doanh nghiệp 2014, đồng thời chỉ ra các thuận lợi mà doanh nghiệp sẽ được hưởng khi luật này có hiệu lực Những thay đổi này hứa hẹn sẽ tạo ra cú hích mạnh mẽ cho môi trường kinh doanh, giúp các doanh nghiệp phát triển bền vững hơn trong bối cảnh kinh tế hiện nay.
Bài viết này sẽ tập trung vào việc nghiên cứu thực trạng tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần, đặc biệt là tại công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân Mặc dù có nhiều công trình đã đề cập đến các khía cạnh khác nhau của vấn đề này, nhưng chưa có nghiên cứu nào phân tích sâu về những hạn chế và giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật liên quan đến tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần Chúng tôi sẽ cung cấp cái nhìn toàn diện về cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty cổ phần, từ đó đưa ra những đề xuất cải tiến hiệu quả.
Xác lập và tuyên bố vấn đề nghiên cứu
- Phân tích các khái niệm, đặc điểm của CTCP, quản lý CTCP
- Phân tích các quy định pháp luật về cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần
Bài viết đánh giá thực trạng cơ cấu tổ chức và quản lý trong các công ty cổ phần (CTCP) theo quy định pháp luật Việt Nam, đồng thời phân tích thực tiễn thực hiện tại các doanh nghiệp Qua đó, bài viết cũng liên hệ với Công ty Cổ phần Tư vấn Quản lý Dự án VPM Hà Nội để làm rõ hơn về những thách thức và cơ hội trong việc áp dụng các quy định này trong thực tế.
- Đề ra một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật về cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần.
Đối tượng, mục tiêu và phạm vi nghiên cứu
Khóa luận nghiên cứu các quy định pháp luật liên quan đến cơ cấu tổ chức và quản lý của Công ty Cổ phần (CTCP), bao gồm số lượng thành viên, quyền và nghĩa vụ, cũng như thẩm quyền của các cơ quan quyền lực trong công ty như cổ đông, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), Giám đốc/Tổng giám đốc (GĐ/TGĐ) và Ban kiểm soát (BKS) Đồng thời, khóa luận cũng phân tích thực trạng thực hiện pháp luật về các vấn đề này, chỉ ra những bất cập trong quy định và thực tiễn áp dụng Từ đó, đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện và nâng cao hiệu quả của pháp luật về tổ chức và quản lý của CTCP.
Bài viết này tập trung vào việc phân tích các vấn đề lý luận và thực tiễn về cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần hiện nay Từ đó, bài viết đưa ra các kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định pháp luật liên quan đến cơ cấu tổ chức quản lý của các công ty cổ phần Khóa luận sẽ thực hiện nhiệm vụ nghiên cứu cụ thể để làm rõ những vấn đề này.
Một là, nghiên cứu và hệ thống cơ sở lý luận điều chỉnh về CTCP, cơ cấu tổ chức, quản lý CTCP
Bài viết này phân tích thực trạng pháp luật liên quan đến cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty cổ phần (CTCP) tại Việt Nam, với ví dụ điển hình từ CTCP sản xuất Vạn Xuân Nghiên cứu sẽ xem xét các quy định pháp luật hiện hành về cơ cấu tổ chức và quản lý CTCP, đồng thời đánh giá tác động của những quy định này trong thực tiễn hoạt động của doanh nghiệp.
Bài viết này phân tích thực trạng và đề xuất giải pháp nhằm hoàn thiện quy định pháp luật về cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty cổ phần (CTCP) Việc cải tiến các quy định này sẽ giúp nâng cao hiệu quả hoạt động và quản lý của CTCP, đồng thời đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm trong quản trị doanh nghiệp.
Khóa luận nghiên cứu tổng quan về quản lý Công ty Cổ phần (CTCP) trong bối cảnh thực thi Luật Doanh nghiệp 2005, đồng thời phân tích sâu sắc sự tác động của Luật Doanh nghiệp 2014 cùng các văn bản hướng dẫn liên quan Ngoài ra, bài viết cũng thực hiện so sánh giữa Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Doanh nghiệp 2014 để làm rõ sự khác biệt và tiến bộ trong quản lý doanh nghiệp.
Khóa luận này tập trung vào việc phân tích các quy định pháp luật liên quan đến quản trị công ty cổ phần (CTCP) tại Việt Nam, với nghiên cứu điển hình tại Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân.
Nghiên cứu này tập trung vào cơ cấu tổ chức và quản lý, với các nội dung chính được trình bày rõ ràng Các vấn đề liên quan đến tổ chức và quản lý sẽ được phân tích chi tiết nhằm làm nổi bật tầm quan trọng của chúng trong hoạt động hiệu quả của tổ chức.
Thứ nhất là nội dung về những lý luận cơ bản liên quan đến cơ cấu tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần.
Thứ hai là thực trạng pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức, quản lý tại Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân.
Để hoàn thiện pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức và quản lý tại Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân, cần đề xuất các giải pháp cụ thể Những giải pháp này sẽ giúp nâng cao hiệu quả hoạt động và đảm bảo tính minh bạch trong quản lý Việc cải tiến các quy định pháp lý không chỉ tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển của công ty mà còn góp phần tăng cường sự tin tưởng của các nhà đầu tư và đối tác.
Phương pháp nghiên cứu
Khóa luận này được xây dựng trên nền tảng phương pháp duy vật biện chứng, kết hợp với nghiên cứu tổng hợp thông qua các phương pháp phân tích, so sánh và diễn giải Nội dung sẽ được phân tích sâu sắc và tổng hợp lại, đồng thời kết hợp lý luận với thực tiễn để phục vụ cho nghiên cứu đề tài.
Chương 1 áp dụng phương pháp nghiên cứu tổng hợp để phân tích các quy định pháp luật liên quan đến cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty cổ phần (CTCP) Bên cạnh đó, chương cũng nghiên cứu các cơ sở pháp lý và nội dung điều chỉnh về cơ cấu tổ chức và quản lý CTCP theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Chương 2 áp dụng phương pháp nghiên cứu tổng hợp các quy phạm pháp luật liên quan đến cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần (CTCP), cùng với phương pháp phân tích dựa trên dữ liệu thu thập liên quan đến quản trị CTCP Qua việc phân tích và thống kê dữ liệu, khóa luận rút ra thực trạng thực hiện pháp luật quản trị CTCP Ngoài ra, chương này cũng sử dụng phương pháp thống kê để đánh giá tình hình thi hành và áp dụng pháp luật trong lĩnh vực này Đặc biệt, phương pháp so sánh được áp dụng để đối chiếu các quy định trong Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Doanh nghiệp 2014, cũng như so sánh quá trình thực hiện pháp luật với các quy định hiện hành.
Chương 3 chủ yếu áp dụng phương pháp nghiên cứu định tính để đề xuất giải pháp cải tiến các quy định liên quan đến quản trị công ty cổ phần, nhằm nâng cao hiệu quả và tính minh bạch trong hoạt động quản lý.
Kết cấu khóa luận tốt nghiệp
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, nội dung của đề tài gồm 3 chương:
Chương 1 trình bày những lý luận cơ bản về pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần Chương 2 phân tích thực trạng các quy định của pháp luật Việt Nam liên quan đến cơ cấu tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần, cùng với việc khảo sát thực tiễn áp dụng tại công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân.
Chương 3: Một số kiến nghị góp phần hoàn thiện pháp luật điều chỉnh về cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần
NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Một số khái niệm cơ bản liên quan đến công ty cổ phần và cơ cấu tổ chức, quản lý
1.1.1 Khái quát về công ty cổ phần 1.1.1.1 Khái niệm công ty cổ phần
CTCP, hay Công ty Cổ phần, là một trong năm loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam Trên lý thuyết, có nhiều định nghĩa về doanh nghiệp, mỗi định nghĩa đều chứa đựng nội dung và giá trị riêng, phản ánh quan điểm đa dạng của các tác giả khi nghiên cứu về doanh nghiệp.
Công ty cổ phần (CTCP) là một mô hình tổ chức kinh doanh phát triển trong bối cảnh kinh tế xã hội cụ thể Sự hình thành và phát triển của CTCP có mối liên hệ chặt chẽ với sự phát triển của thị trường vốn và thị trường tiền tệ.
Công ty cổ phần là một hình thức kinh doanh phổ biến, đóng vai trò quan trọng trong việc huy động vốn và thúc đẩy sự phát triển kinh tế của mỗi quốc gia Loại hình này không chỉ giúp cải thiện nền kinh tế mà còn cho phép các cá nhân và tổ chức tham gia vào các hoạt động pháp lý như chính trị và kinh tế xã hội.
Công ty cổ phần, theo Đoàn Văn Hạnh, là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và tài sản độc lập Vốn của công ty được chia thành các cổ phần bằng nhau, với cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ nần trong phạm vi giá trị cổ phần mà họ sở hữu Công ty cổ phần có quyền khởi kiện hoặc bị kiện trong các vụ án pháp lý, thể hiện tính chất đối vốn của loại hình này.
Xét trên góc độ pháp luật, theo điều 110 Luật Doanh nghiệp ban hành vào ngày
Công ty cổ phần, theo quy định ngày 26 tháng 11 năm 2014, là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều cổ phần bằng nhau Cổ đông, có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tối thiểu phải có ba người và không giới hạn số lượng tối đa Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn đã góp, đồng thời có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp đặc biệt được quy định trong điều lệ công ty.
Công ty cổ phần là một hình thức doanh nghiệp đối vốn, trong đó các thành viên không chú trọng đến nhân thân của người góp vốn, mà chỉ tập trung vào phần vốn góp của họ trong suốt quá trình thành lập và hoạt động của công ty.
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, sở hữu cấu trúc vốn phức tạp và có khả năng phát hành chứng khoán ra công chúng Điều này cho thấy tính năng động của công ty cổ phần trong việc huy động vốn qua thị trường chứng khoán Theo Luật doanh nghiệp 2014, khái niệm công ty cổ phần được định nghĩa một cách đầy đủ và chi tiết, phản ánh các đặc trưng cơ bản của loại hình doanh nghiệp này.
1.1.1.2 Đặc điểm công ty cổ phần
Công ty cổ phần có những đặc điểm cơ bản, dựa vào đó chúng ta phân biệt với Công ty trách nhiệm hữu hạn Những đặc điểm đó là:
Công ty cổ phần thường có số lượng thành viên đông, với ít nhất bảy thành viên tham gia trong suốt quá trình hoạt động Loại hình công ty này đặc trưng cho hình thức đối vốn, thể hiện sự liên kết giữa nhiều thành viên Việc quy định số thành viên tối thiểu đã trở thành thông lệ quốc tế trong hàng trăm năm qua và được áp dụng ở hầu hết các quốc gia.
Vốn điều lệ của Công ty được chia thành nhiều cổ phần, với giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phiếu Mỗi cổ đông có quyền mua nhiều cổ phiếu, và luật không quy định giới hạn về tỷ lệ phần trăm vốn điều lệ mà một thành viên có thể sở hữu Tuy nhiên, các thành viên có thể thỏa thuận trong điều lệ để giới hạn số cổ phiếu mà một thành viên có thể mua, nhằm ngăn chặn việc một cá nhân nắm giữ quyền kiểm soát Công ty.
Ví dụ, Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai trong điều lệ công ty chia như sau:
Vốn điều lệ của công ty là 5.373.710.490.000 VND, được chia thành 537.371.049 cổ phần với mệnh giá 10.000 VND/cổ phần Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ Công ty Hiện nay, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu và tối đa.
Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn lớn thông qua việc phát hành các loại chứng khoán như cổ phiếu và trái phiếu Hội đồng quản trị sẽ quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần, với điều kiện giá bán không được thấp hơn giá thị trường hoặc giá trị ghi trong sổ sách tại thời điểm gần nhất, trừ một số trường hợp ngoại lệ theo quy định tại Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2014.
Để doanh nghiệp có quyền phát hành cổ phần nhằm huy động vốn, cần đáp ứng các điều kiện cơ bản như quy mô vốn, lợi nhuận, kế hoạch sử dụng vốn và tính khả thi của dự án.
Công ty cổ phần có chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn, nghĩa là công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi tài sản của mình Cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm tương ứng với giá trị cổ phần mà họ sở hữu, do đó, rủi ro đầu tư của họ được giới hạn trong số tiền đã góp vào công ty Với tư cách là một pháp nhân độc lập, công ty cổ phần có quyền và nghĩa vụ tài sản riêng, tách biệt với các cổ đông.
Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp là một đặc điểm quan trọng, cho phép các thành viên chuyển nhượng cổ phiếu do Công ty phát hành một cách tự do Cổ phiếu này được xem như hàng hóa, mang lại quyền lợi cho người sở hữu trong việc mua bán và giao dịch.
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, tạo điều kiện thuận lợi cho những ai không muốn tiếp tục đầu tư vào công ty Tuy nhiên, có hai ngoại lệ khiến cho việc chuyển nhượng cổ phần không thể diễn ra một cách tự do.
Cơ sở ban hành và nội dung pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần
lý công ty cổ phần
1.2.1 Cơ sở ban hành pháp luật về cơ cấu tổ chức, quản lý trong công ty cổ phần
1.2.1.1 Cơ sở kinh tế - xã hội
Việt Nam đã bắt đầu quá trình đổi mới từ giữa thập niên 1980, tập trung vào tự do hóa thương mại và phát triển kinh tế tư nhân, trong đó CTCP đóng vai trò chủ đạo Tuy nhiên, quy định pháp luật và thực tiễn quản lý CTCP hiện nay còn nhiều bất cập, đặc biệt trong cơ cấu tổ chức quản lý Sự khác biệt về lợi ích giữa các cổ đông và sự tách biệt giữa người quản lý và người sở hữu dẫn đến xung đột lợi ích, như giữa cổ đông nhỏ và lớn, cũng như giữa cổ đông và người quản lý Để giải quyết những vấn đề này, các nhà lập pháp Việt Nam cần thiết lập một cơ cấu tổ chức quản lý CTCP, giao phó quyền lực cho người quản lý nhưng cũng phải nâng cao trách nhiệm của họ, đồng thời xây dựng cơ chế giám sát hiệu quả để bảo vệ lợi ích của công ty và các cổ đông.
Công ty cổ phần (CTCP) là một hình thức doanh nghiệp nổi bật với khả năng huy động và sử dụng vốn hiệu quả, cũng như phân tán rủi ro cho các nhà đầu tư Để CTCP hoạt động hiệu quả, cần có một khung pháp lý vững chắc Do đó, việc xây dựng các chính sách luật pháp rõ ràng là cần thiết để tạo ra hành lang pháp lý minh bạch cho doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp 2005, và sau này là Luật Doanh nghiệp 2014, đã thiết lập nền tảng cho các doanh nghiệp tự do kinh doanh.
Công ty cổ phần (CTCP) phải tuân thủ cả các văn bản pháp luật và Điều lệ công ty Trong việc tổ chức và quản lý CTCP, văn bản pháp luật quy định các nguyên tắc chung, trong khi Điều lệ công ty cụ thể hóa những quy định này theo điều kiện thực tế của công ty Điều lệ được soạn thảo bởi người sáng lập và các cổ đông, và nội dung của nó phải phù hợp với các quy định của pháp luật.
Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014 là văn bản pháp lý quan trọng điều chỉnh việc thành lập, tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty cổ phần (CTCP) Với tổng cộng 213 điều khoản, luật này bao gồm 61 điều khoản quy định cụ thể về CTCP, tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho sự phát triển của doanh nghiệp tại Việt Nam.
Các văn bản Luật chuyên ngành như Luật Các tổ chức tín dụng 2010, Luật Chứng khoán 2010, và Luật Kinh doanh bảo hiểm 2010 điều chỉnh cụ thể theo ngành nghề kinh doanh của công ty Những luật này sẽ được áp dụng khi có sự khác biệt giữa quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và các luật chuyên ngành liên quan đến quản lý công ty cổ phần (CTCP).
Nghị định 96/2015/NĐ-CP Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp 2014
Ngoài ra, còn tồn tại các văn bản dưới Luật, bao gồm các văn bản sửa đổi, bổ sung và thay thế cho những văn bản đã được Quốc hội thông qua sau Nghị định 139/2007/NĐ-CP.
Trong trường hợp các Điều ước quốc tế (ĐƯQT) mà nước CHXHCNVN là thành viên có quy định khác với Luật Doanh nghiệp 2014 về quản lý công ty cổ phần (CTCP), thì quy định của ĐƯQT sẽ được áp dụng Nếu có sự khác biệt giữa các cam kết song phương và cam kết đa phương, nội dung cam kết nào thuận lợi hơn cho doanh nghiệp và nhà đầu tư sẽ được ưu tiên áp dụng.
Cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty cổ phần (CTCP) là yếu tố quyết định sự phát triển của doanh nghiệp, do đó, hệ thống pháp luật điều chỉnh các vấn đề liên quan ngày càng được hoàn thiện Hệ thống pháp luật Việt Nam về cơ cấu tổ chức quản lý CTCP được đánh giá là tương đối đầy đủ, với các văn bản quan trọng như Luật Doanh nghiệp 2014, Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, Nghị định 81/2015/NĐ-CP về công bố thông tin doanh nghiệp, và Nghị định 96/2015/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp.
1.2.2 Nội dung cơ bản của pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần
1.2.2.1 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của Công ty gồm tất cả các cổ đông Cổ đông có thể trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia Đại hội đồng công ty Là cơ quan tập thể, Đại hội đồng không làm việc thường xuyên mà chỉ tồn tại trong thời gian họp và ra quyết định khi đã được các cổ đông thảo luận và biểu quyết tán thành Đại hội đồng có ba loại:
Đại hội đồng thành lập được triệu tập nhằm thành lập Công ty và thông qua Điều lệ Công ty, không bị ràng buộc bởi thời gian họp trước hay sau khi có giấy phép thành lập, nhưng cần diễn ra trước khi đăng ký kinh doanh Các sáng lập viên có thể thành lập ban trù bị để chuẩn bị cho đại hội Để hợp lệ, đại hội đồng thành lập phải có nhóm cổ đông đại diện cho ít nhất ba phần tư số vốn Điều lệ và biểu quyết theo số phiếu quá bán Trong khi đó, đại hội đồng bất thường chỉ được triệu tập để sửa đổi Điều lệ Công ty.
Đại hội đồng cổ đông đóng vai trò quan trọng trong việc quyết định các vấn đề then chốt của Công ty, đặc biệt khi có sự bất thường trong hoạt động Thông thường, Công ty hoạt động theo Điều lệ đã được thống nhất, nhưng khi cần sửa đổi, bổ sung, chỉ các thành viên mới có quyền thực hiện điều này Đại hội đồng thường được tổ chức hàng năm vào cuối năm tài chính hoặc khi cần thiết theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc kiểm soát viên, nhằm giải quyết các công việc kinh doanh trong khuôn khổ Điều lệ Các quyết định chủ yếu của đại hội đồng thường liên quan đến sự phát triển và hoạt động của Công ty.
Quyết định phương hướng, nhiệm vụ phát triển của Công ty và kế hoạch kinh doanh hàng năm;
Thảo luận và thông qua bảng tổng kết năm tài chính;
Bầu, bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị và kiểm soát viên;
Quyết định về việc trích lập lợi nhuận cho các quỹ của Công ty, phân chia lợi nhuận cho cổ đông, và xác định trách nhiệm liên quan đến các thiệt hại phát sinh trong quá trình kinh doanh của Công ty.
Quyết định các giải pháp lớn về tài chính Công ty;
Xem xét sai phạm của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho Công ty.
Trách nhiệm hàng đầu của doanh nghiệp và người quản lý là sản xuất, kinh doanh đúng pháp luật và mang lại lợi ích cho doanh nghiệp Để đạt được điều này, người quản lý cần có tầm nhìn chung và dẫn dắt doanh nghiệp tiến lên Tuy nhiên, đây là một thách thức lớn mà nhiều doanh nghiệp hiện nay phải đối mặt Đặc biệt, trong công ty cổ phần, trách nhiệm này chủ yếu thuộc về Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị, hay còn gọi là Board of Directors (B.O.D), là nhóm cá nhân được các chủ sở hữu lựa chọn và bầu ra để quản lý doanh nghiệp Các thuật ngữ tương ứng có thể bao gồm Board of Governors, Board of Trustees, Board of Regents, hoặc đơn giản là Board Trong các công ty cổ phần với nhiều cổ đông, việc bầu ra những người đại diện vào Hội đồng quản trị là hình thức quản lý hợp lý nhất Triết lý cơ bản trong việc xây dựng Hội đồng quản trị là quản trị hiệu quả nhằm tối đa hóa lợi ích của cổ đông và nâng cao trách nhiệm của người quản lý công ty.
Hội đồng quản trị thể hiện phương thức lãnh đạo tập thể, đóng vai trò đại diện cho chủ sở hữu trong việc quản lý, giám sát và kiểm soát doanh nghiệp Họ có trách nhiệm thiết lập chiến lược kinh doanh dựa trên tình hình nội tại của công ty, đồng thời xác định khả năng giải quyết các vấn đề mà doanh nghiệp đối mặt Để thực hiện tốt nhiệm vụ này, Hội đồng quản trị cần có năng lực và thực quyền.
THỰC TRẠNG CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC TIỄN ÁP DỤNG TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN SẢN XUẤT VẠN XUÂN
Tổng quan tình hình và các nhân tố ảnh hưởng đến thực tiễn cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần
2.1.1 Tổng quan về công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân
Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân có tên giao dịch là VAN XUAN MANUFACTURE JOINT STOCK COMPANY, được thành lập theo GCNĐKKD số
Công ty 0105454868 được cấp giấy phép hoạt động vào ngày 17/08/2011 tại Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội, với số vốn điều lệ 3 tỷ đồng Trụ sở công ty tọa lạc tại số 28, ngõ 266, đường Lê Thanh Nghị, Phường Đồng Tâm, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội.
Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân chuyên về ngành đúc sắt thép, với mục tiêu tạo ra lợi nhuận và đảm bảo đời sống cho người lao động, đồng thời góp phần vào sự phát triển kinh tế đất nước Chúng tôi cam kết cung cấp sản phẩm chất lượng thông qua các dịch vụ gia công cơ khí, sửa chữa và buôn bán phụ tùng ô tô, xe máy, cũng như phân phối thiết bị điện, nhằm phục vụ xã hội và mang lại niềm tin tuyệt đối cho khách hàng.
Bên cạnh đó, công ty cũng có một số nhiệm vụ cụ thể như sau:
Xây dựng kế hoạch tài chính hợp lý giúp theo dõi tình hình tài chính của công ty và các yếu tố bên ngoài, từ đó cân đối nguồn lực tài chính hiệu quả.
Để phát triển bền vững, Công ty cần xây dựng phương hướng chiến lược rõ ràng, bao gồm các kế hoạch ngắn hạn, trung hạn và dài hạn cho từng lĩnh vực hoạt động Việc này không chỉ giúp định hình mục tiêu mà còn tạo ra lộ trình cụ thể để đạt được thành công trong tương lai.
Doanh nghiệp cần tuân thủ nghĩa vụ đối với người lao động, bao gồm chính sách tiền lương hợp lý, đào tạo kỹ năng và nâng cao tay nghề, theo quy định của Bộ luật Lao động 2012.
Quản lý hiệu quả đội ngũ cán bộ công nhân viên là yếu tố quan trọng, đảm bảo số lượng và chất lượng phù hợp với chức năng, nhiệm vụ và quy mô của công ty trong từng giai đoạn phát triển.
2.1.2 Các nhân tố ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức, quản lý tại công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân
Chất lượng các văn bản Luật và văn bản dưới Luật chịu ảnh hưởng lớn từ chính sách của Đảng, Nhà nước, cũng như trình độ của người soạn thảo Nếu người soạn thảo có trình độ cao và hiểu biết về thực tiễn xã hội, các văn bản Luật sẽ khả thi và tạo ra khung pháp lý thuận lợi cho các công ty cổ phần (CTCP) Ngược lại, nếu trình độ hạn chế, Luật ban hành sẽ khó thực thi, gây cản trở cho sự phát triển kinh doanh Hơn nữa, mức độ ổn định chính trị và pháp luật của quốc gia giúp doanh nghiệp đánh giá rủi ro và điều chỉnh cơ cấu tổ chức, quản lý phù hợp với điều kiện chính trị và pháp lý.
Người lãnh đạo công ty cổ phần, đặc biệt là chủ tịch HĐQT và TGĐ/GĐ, đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo hiệu quả kinh doanh và tuân thủ pháp luật Trình độ cao của họ không chỉ giúp công ty phát triển bền vững mà còn bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
Điều lệ công ty đóng vai trò quan trọng trong quản trị công ty cổ phần, bên cạnh các quy định của pháp luật Nó cụ thể hóa các quy định chung về quản trị CTCP theo điều kiện thực tế của công ty, được soạn thảo bởi người sáng lập và cổ đông Nội dung của Điều lệ công ty phải tuân thủ các quy định của Luật, đảm bảo sự hợp pháp trong hoạt động của công ty.
Thực trạng các quy phạm pháp luật điều chỉnh và thực trạng thực hiện các quy phạm pháp luật về cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân
2.2.1 Về Đại hội đồng cổ đông
Trong môi trường làm việc nhóm, sự hợp tác giữa các cá nhân là yếu tố then chốt giúp nâng cao hiệu quả tư duy, lập kế hoạch, ra quyết định và hành động.
Người ta nhận ra, hiểu rõ và tin rằng “không một ai trong chúng ta có thể giỏi bằng tất cả chúng ta hợp lại”.
Theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết Đây là một cơ cấu tổ chức bắt buộc trong công ty cổ phần, trong đó mọi cổ đông đều là chủ thể “đương nhiên” để hình thành Đại hội cổ đông.
Hội đồng thành viên là cơ quan quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014.
2.2.1.1 Thẩm quyền triệu tập và điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cuộc họp quan trọng của cổ đông trong công ty cổ phần, diễn ra thường niên hoặc bất thường Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp ĐHĐCĐ, nhưng nếu họ không thực hiện, Ban kiểm soát sẽ đứng ra triệu tập Trong trường hợp Ban kiểm soát cũng không triệu tập, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền triệu tập họp trong vòng sáu tháng, hoặc theo tỷ lệ nhỏ hơn quy định trong Điều lệ Công ty.
Luật Doanh nghiệp 2005 quy định rằng Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) phải tổ chức họp thường niên trong vòng bốn tháng sau khi kết thúc năm tài chính Nếu có đề nghị từ Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn thời gian họp nhưng không quá sáu tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Các trường hợp Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông bao gồm:
Một là, hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
Hai là, số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
Ba là, theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông được quy định tại Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014;
Bốn là, theo yêu cầu của Ban kiểm soát và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
Nếu Điều lệ công ty không quy định khác, hội đồng quản trị cần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ khi số thành viên còn lại theo quy định tại điểm b hoặc từ khi nhận được yêu cầu theo điểm c và d Khoản 3 Điều 119 của Luật Doanh nghiệp 2014.
Trong trường hợp Hội đồng quản trị không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) theo quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị cùng các thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
Theo khoản 4 Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2014, nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), thì trong vòng ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát sẽ có quyền thay thế Hội đồng quản trị để triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định của pháp luật.
Khoản 5 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định trường hợp ban kiểm soát không triệu tập họp ĐHĐCĐ thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Khoản
Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014, quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thuộc về đại diện công ty theo quy định của pháp luật Ngoài ra, Ban kiểm soát có trách nhiệm pháp lý và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
Luật Doanh nghiệp 2014 đã sửa đổi quy định về trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên HĐQT trong việc triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ Theo đó, nếu HĐQT không triệu tập họp, cả Chủ tịch và các thành viên HĐQT đều phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại phát sinh Đặc biệt, trong trường hợp HĐQT không thực hiện việc triệu tập, Ban kiểm soát sẽ phải chịu trách nhiệm, thay vì chỉ riêng Trưởng ban kiểm soát như quy định của Luật Doanh nghiệp 2005.
Triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đối với các công ty đại chúng có hàng nghìn đến triệu cổ đông là một thách thức lớn Nhiều công ty cổ phần không thể tổ chức ĐHĐCĐ kịp thời để giải quyết các vấn đề quan trọng Việc xin ý kiến bằng văn bản cũng không mang lại hiệu quả nhanh chóng Để cải thiện tình hình, Luật Doanh nghiệp cần bổ sung cơ chế hỗ trợ cho việc tổ chức ĐHĐCĐ Một giải pháp khả thi là quy định rằng các cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần dưới một mức nhất định phải ủy quyền cho người khác, áp dụng cho các công ty cổ phần có trên 100 cổ đông.
Mặc dù việc bắt buộc này có thể mâu thuẫn với tinh thần dân chủ trong các công ty cổ phần, nhưng nó lại hỗ trợ cho hoạt động bình thường của doanh nghiệp Trong một số trường hợp, việc hạn chế quyền biểu quyết vì lợi ích chung cũng có thể mang lại lợi ích cho các cổ đông nhỏ lẻ, điều này là cần thiết.
Các quy định hiện hành về triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường cần được xem xét và sửa đổi Theo Luật Doanh nghiệp, ĐHĐCĐ bất thường được triệu tập để giải quyết các vấn đề cấp bách không thể chờ đến ĐHĐCĐ thường niên Tuy nhiên, thẩm quyền triệu tập, điều kiện tiến hành họp, thể thức họp, và quy trình biểu quyết của ĐHĐCĐ bất thường lại được quy định giống như ĐHĐCĐ thường niên, dẫn đến những bất cập trong thực tiễn.
Việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) gặp nhiều khó khăn, bao gồm thời gian kéo dài và tình trạng không hợp lệ do thiếu tỷ lệ cổ đông tham dự Đặc biệt, việc tiếp cận danh sách cổ đông để thực hiện triệu tập cũng là một thách thức lớn.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông đã được điều chỉnh, với yêu cầu số cổ đông tham dự tối thiểu là 51% thay vì 65% như quy định trong Luật Doanh nghiệp 2005 Đối với cuộc họp triệu tập lần hai, nếu lần đầu không đủ điều kiện, cuộc họp sẽ được tổ chức khi có ít nhất 33% số cổ đông đại diện, thay vì 51% tổng số phiếu biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp 2005.
Cụ thể, Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định như sau:
Một số kết luận và phát hiện qua nghiên cứu
Luật Doanh nghiệp 2014 đã thiết lập khung pháp lý đồng bộ cho quản lý công ty cổ phần, giúp các doanh nghiệp định hướng phát triển đúng đắn Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân luôn chủ động cập nhật và thực thi các quy định pháp luật, bao gồm luật doanh nghiệp, thương mại, thuế và lao động Nhờ đó, công ty đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định và tổ chức quản lý hiệu quả.
Nhìn chung, cơ cấu quyền lực của công ty gồm: ĐHĐCĐ, HĐQT, TGĐ, BKS.
Các cơ quan quyền lực trong công ty có mối quan hệ chặt chẽ và thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 Công ty sở hữu cơ cấu tổ chức quản lý phù hợp với hình thức kinh doanh, giúp tối ưu hóa hiệu quả trong các nghiệp vụ hàng ngày Điều này cũng phát huy ưu thế chuyên môn hóa, đảm bảo thông tin được truyền đạt nhanh chóng và các quyết định được đưa ra kịp thời, tận dụng tốt các cơ hội.
Hệ thống tổ chức và quản lý của Công ty được thiết lập đầy đủ với các phòng ban có chức năng và nhiệm vụ rõ ràng Để đáp ứng yêu cầu thực tiễn, Công ty đã thực hiện nhiều thay đổi nhằm tạo ra một bộ máy gọn nhẹ và hiệu quả hơn Nhân viên đã được bố trí, sắp xếp và đào tạo tay nghề phù hợp với chức năng, nhiệm vụ của tổ chức mới.
So với Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014 đã quy định đầy đủ và toàn diện hơn Tuy nhiên, do thiếu kiến thức về quản lý doanh nghiệp và thực tế triển khai còn mới mẻ, nhiều quy định như phương thức bầu dồn phiếu và thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông chưa thực sự được áp dụng hiệu quả Quyền lợi của cổ đông vẫn bị vi phạm, và quy định về việc giải thể công ty khi không đủ số cổ đông tối thiểu cần được xem xét lại Ngoài ra, các quy định về quyền dự họp của cổ đông và điều kiện triệu tập họp cần được sửa đổi và làm rõ hơn Cuối cùng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) cần được quy định chặt chẽ hơn để tăng cường quyền lực thực tế của HĐQT và BKS.
Luật hiện hành gặp phải những bất cập trong cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty, điều này gây ra khó khăn trong việc thực thi pháp luật của doanh nghiệp.
Trong quá trình thực thi pháp luật, công ty gặp không ít khó khăn vì thành lập năm
Năm 2009, công ty phải tuân thủ cả Luật cũ và Luật mới, điều này yêu cầu cập nhật thường xuyên các văn bản pháp luật mới nhất Sự thay đổi này ảnh hưởng đáng kể đến việc tổ chức và quản lý bộ máy nội bộ của công ty.
MỘT SỐ KIẾN NGHỊ GÓP PHẦN HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN
Định hướng hoàn thiện pháp luật điều chỉnh cơ cấu tổ chức, quản lý của Công ty cổ phần
Quản lý công ty cổ phần tại Việt Nam đã gặp nhiều khó khăn từ khi ra đời, do ảnh hưởng của chính trị và kinh tế, cũng như các quy định pháp luật còn thiếu chặt chẽ Chính quyền và nền kinh tế xã hội có dấu hiệu thiếu dân chủ, dẫn đến việc dư luận xã hội chưa được tự do hóa Những quy định pháp luật về công ty còn sơ sài và không hợp lý, làm cho sự vận hành của quản lý công ty cổ phần không đạt được mục tiêu đề ra, thậm chí có nguy cơ đi lệch hướng Để cải thiện tình hình, cần có các kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về quản lý công ty cổ phần.
Cần xem xét lại vai trò của nhà nước trong việc nắm giữ cổ phần chi phối tại các công ty cổ phần, vì nhà nước được thành lập nhằm bảo vệ an ninh và quyền lợi của công dân Nhà nước chỉ nên thu thuế và cung cấp dịch vụ công, không nên cạnh tranh lợi ích với dân Công dân cần thực hiện quyền lực của mình để yêu cầu nhà nước rút khỏi thị trường và chỉ tập trung vào quản lý công Việc này là điều kiện tiên quyết cho việc cải cách quản lý công ty cổ phần Nhà nước cần tránh can thiệp vào quản lý nội bộ các công ty, và điều này không thể đạt được ngay lập tức Để giải quyết vấn đề đại diện cổ phần nhà nước, nên thành lập một tổ chức như “Quỹ quản lý vốn cổ phần nhà nước” nhằm tập trung quản lý và tăng giá trị vốn nhà nước tại các công ty cổ phần, đồng thời xây dựng cơ chế thị trường để bổ nhiệm và đánh giá người đại diện.
Thứ hai, hoàn thiện các quy định của pháp luật về cơ cấu tổ chức, quản lý CTCP.
Cần xây dựng hệ thống pháp luật phù hợp với quan điểm và đường lối của Đảng và Nhà nước, đồng thời tuân thủ các nguyên tắc và quy luật khách quan của nền kinh tế thị trường Việt Nam, nhằm tạo ra một "sân chơi" bình đẳng cho tất cả các thành phần kinh tế.
Để hướng tới việc phát triển nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa, Việt Nam cần xây dựng một môi trường pháp lý thuận lợi và bình đẳng cho các doanh nghiệp Mặc dù tuân thủ các nguyên tắc và quy luật của kinh tế thị trường, việc nghiên cứu và xây dựng pháp luật về doanh nghiệp, đặc biệt là quản trị công ty cổ phần, phải dựa trên quan điểm và đường lối của Đảng và Nhà nước.
Thứ tư, các quy phạm pháp luật về quản lý CTCP phải phù hợp với nguyên tắc kinh doanh; đặc điểm văn hóa kinh doanh của người Việt Nam.
Vào thứ năm, các quy định pháp luật về quản lý công ty cổ phần (CTCP) cần tuân thủ nguyên tắc tự do kinh doanh, nguyên tắc cốt lõi của nền kinh tế thị trường Nguyên tắc này khẳng định quyền của mọi cá nhân và tổ chức trong việc đầu tư, sản xuất và kinh doanh theo quy định của pháp luật Họ có quyền tự do xác định giá cả dựa trên quy luật cung cầu và sự hướng dẫn của nhà nước về đăng ký, thương lượng và niêm yết giá Đồng thời, các chủ thể cũng được đảm bảo quyền cạnh tranh bình đẳng và lành mạnh trong môi trường kinh doanh được pháp luật bảo vệ.
Vào thứ Sáu, các quy định quản lý công ty cổ phần (CTCP) cần phải phù hợp với yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế, nhằm nâng cao hiệu quả quản trị và tăng cường sức cạnh tranh của công ty trên thị trường.
Trong quá trình hội nhập quốc tế, các nước đang phát triển, bao gồm Việt Nam, có nhiều lợi thế nhưng cũng phải đối mặt với thách thức Để thành công, cần có chiến lược thích ứng hiệu quả và nắm bắt thời cơ Đồng thời, việc giữ vững chủ quyền quốc gia, độc lập dân tộc và bảo vệ toàn vẹn lãnh thổ là rất quan trọng Chính phủ đã thực hiện nhiều chính sách đổi mới và mở cửa, tạo điều kiện thuận lợi cho thương mại phát triển và cho phép doanh nghiệp tự do hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Ngoài ra, việc hoàn thiện pháp luật về quản lý CTCP phải đặt trong giải pháp tổng thể hoàn thiện pháp luật kinh tế.
Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định của pháp luật về quản lý Công ty cổ phần
3.2.1 Hoàn thiện các quy định của pháp luật về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ĐHĐCĐ là tập hợp các cổ đông – những người chủ sở hữu của công ty Để ĐHĐCĐ thực sự là công cụ quyền lực của cổ đông trong CTCP, đóng góp tích cực vào quá trình hoạt động chung của công ty thì cần thiết phải có sự sửa đổi, bổ sung các quy định liên quan đến cuộc họp ĐHĐCĐ Cần có sự thống nhất giữa quy định về điều kiện tỷ lệ triệu tập họp ĐHĐCĐ giữa Luật Doanh nghiệp 2014 và Nghị quyết của Quốc hội về việc phê chuẩn Nghị định thư gia nhập hiệp định thành lập WTO của Việt Nam
Cần xây dựng và hoàn thiện chế độ pháp lý để bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, bao gồm việc cho phép gộp lại và tập trung quyền biểu quyết, hạn chế quyền biểu quyết của cổ đông chi phối, và quy định về quyền khởi kiện của cổ đông, cả trong tố tụng trực tiếp lẫn tố tụng đại diện cho công ty Ngoài ra, cần có chế độ giám sát chặt chẽ các giao dịch liên kết giữa cổ đông chi phối và công ty để đảm bảo tính minh bạch và công bằng.
Công ty thường gặp khó khăn khi triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) lần đầu nếu không đạt tỷ lệ tối thiểu 51% cổ phần có quyền biểu quyết, dẫn đến việc phải triệu tập lần hai, gây lãng phí thời gian và nguồn lực Điều này nhấn mạnh sự cần thiết phải cho phép công ty tự quy định số đại diện cần thiết để tổ chức ĐHĐCĐ Do đó, cần điều chỉnh quy định trong Luật Doanh nghiệp nhằm tăng cường quyền tự chủ cho công ty trong hoạt động kinh doanh.
3.2.2 Hoàn thiện quy định về Giám đốc/Tổng giám đốc
Để đảm bảo sự cân bằng quyền lực và nâng cao trách nhiệm cá nhân trong quản lý công ty, cần phân định rõ ràng vai trò của Chủ tịch HĐQT và Giám đốc/Tổng Giám đốc Giám đốc/Tổng Giám đốc có quyền điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày, được bổ nhiệm bởi HĐQT và phải chịu sự lãnh đạo, kiểm soát từ HĐQT Do đó, Luật cần tạo điều kiện cho việc quy định về Giám đốc/Tổng Giám đốc được quyết định bởi Điều lệ công ty và HĐQT.
Để ngăn chặn tình trạng công ty cổ phần bị quản lý độc quyền, cần tăng cường cơ chế kiểm soát giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị không nên kiêm nhiệm vị trí Tổng giám đốc Vai trò chính của Hội đồng quản trị là giám sát và kiểm soát các hoạt động quản lý của Tổng giám đốc, trong khi quyền hạn của Tổng giám đốc phải được quy định rõ ràng trong điều lệ công ty và nội quy của Hội đồng quản trị.
Luật Doanh nghiệp cần hoàn thiện quy trình tuyển dụng và đánh giá Giám đốc/Tổng Giám đốc, đồng thời thực hiện chế độ dân chủ để lựa chọn những nhân tài có chuyên môn cao Cần uỷ thác cho tổ chức chuyên nghiệp trong việc tìm kiếm ứng viên xuất sắc cho vị trí Tổng Giám đốc Bên cạnh đó, cần xây dựng chế độ đãi ngộ hấp dẫn về lương và các phúc lợi liên quan, gắn liền với kết quả kinh doanh của công ty.
3.2.3 Hoàn thiện quy định của pháp luật về Ban kiểm soát
Cần thiết phải sắp xếp lại quyền hạn của Ban kiểm soát (BKS) để tăng cường quyền lực thực tế, giúp BKS thực hiện chức năng kiểm soát hiệu quả trong việc hỗ trợ Đại hội đồng cổ đông Hiện nay, cần nâng cao tính độc lập của các kiểm soát viên đối với Hội đồng quản trị (HĐQT) và các cổ đông chi phối, đảm bảo rằng họ chủ yếu đại diện cho các cổ đông thiểu số Đồng thời, cần tăng cường trách nhiệm của các kiểm soát viên, yêu cầu họ phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại nếu HĐQT hoặc Tổng giám đốc/Giám đốc vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho công ty Để BKS thực hiện đúng vai trò của mình như một cơ quan độc lập và giám sát HĐQT cũng như Ban giám đốc, cần điều chỉnh quy định về BKS cho phù hợp.
Các thành viên Ban kiểm soát cần phải là những cá nhân độc lập, tương tự như các thành viên HĐQT độc lập, nghĩa là họ không được có bất kỳ lợi ích nào liên quan đến công ty, ngoại trừ khoản tiền thù lao nhận được.
- HĐQT và Ban giám đốc không được quyền đề cử và không được quyền bỏ phiếu bầu thành viên Ban kiểm soát.
Cần trao quyền cho Ban kiểm soát trong việc xử lý các vi phạm liên quan đến nghĩa vụ quản lý công ty của Hội đồng quản trị (HĐQT) và các thành viên HĐQT, cũng như Ban giám đốc Điều này đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm trong quản lý công ty, đồng thời bảo vệ quyền lợi của cổ đông và các bên liên quan.
Báo cáo của Ban kiểm soát là tài liệu bắt buộc mà các công ty cổ phần, đặc biệt là công ty đại chúng, cần công bố đồng thời với báo cáo tài chính.
Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả áp dụng pháp luật về cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty cổ phần
tổ chức, quản lý của công ty cổ phần
3.3.1 Kiến nghị đối với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền
Tăng cường công tác tuyên truyền và phổ biến quy định pháp luật về quản trị doanh nghiệp, đặc biệt là quản trị công ty cổ phần, nhằm nâng cao nhận thức của người dân Điều này sẽ góp phần giảm thiểu vi phạm pháp luật và tranh chấp trong thực tiễn.
Mặc dù pháp luật về doanh nghiệp và quản trị CTCP không phải là lĩnh vực mới, nhưng nhận thức của người dân còn hạn chế Do đó, cần có sự phối hợp giữa cơ quan nhà nước và các tổ chức tư vấn để tổ chức các khóa đào tạo ngắn hạn và dài hạn, cũng như các buổi tư vấn miễn phí về pháp luật quản trị CTCP Hơn nữa, để pháp luật doanh nghiệp trở nên gần gũi hơn, cần tiếp tục đưa Luật Doanh nghiệp vào chương trình giảng dạy của các ngành kinh tế và đào tạo luật kinh tế.
Nâng cao hiệu quả hoạt động của bộ máy thực thi pháp luật về doanh nghiệp, đặc biệt là trong quản trị công ty cổ phần (CTCP), là điều cần thiết Đồng thời, cần tăng cường năng lực và hiệu quả hoạt động của các hiệp hội và tổ chức xã hội để hỗ trợ cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Các tổ chức xã hội như Hiệp hội các doanh nghiệp vừa và nhỏ Việt Nam và Hiệp hội các Nhà đầu tư Tài chính Việt Nam (VAFI) cần nâng cao trách nhiệm và vai trò của mình trong quản trị công ty Để đạt được điều này, họ nên thành lập bộ phận chuyên môn để thực hiện các đánh giá và khảo sát hàng năm về tình hình quản trị công ty Bên cạnh đó, việc hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng các kế hoạch và chiến lược nhằm cải thiện chất lượng quản trị là rất quan trọng.
Các tổ chức xã hội nên tổ chức diễn đàn và hội thảo về quản trị công ty để tạo cơ hội cho các chuyên gia và nhà quản trị từ nhiều doanh nghiệp giao lưu và chia sẻ kinh nghiệm.
Các tổ chức xã hội đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng cơ chế trợ giúp cho các cổ đông nhỏ tham gia đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) nhằm bảo vệ quyền lợi của họ Hơn nữa, các tổ chức này cần hợp tác với các cơ quan quản lý Nhà nước để hỗ trợ và giám sát hoạt động quản trị công ty của doanh nghiệp.
3.3.2 Kiến nghị đối với công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân
Công ty cần xác định rõ ràng các thành viên trong Hội đồng Quản trị (HĐQT) được phép ký kết hợp đồng lao động, đồng thời quy định các tiêu chí để loại bỏ những thành viên không đủ tiêu chuẩn làm việc tại công ty.
Trong trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) bị bãi nhiệm, họ vẫn sẽ giữ nguyên hiệu lực hợp đồng lao động của mình Điều này có nghĩa là việc bãi nhiệm chỉ áp dụng cho vị trí trong HĐQT, trong khi hợp đồng lao động vẫn tiếp tục có hiệu lực.
Việc tách biệt vai trò giữa Chủ tịch HĐQT và TGĐ là điều cần thiết để đảm bảo sự giám sát hiệu quả Chủ tịch HĐQT và TGĐ có những nhiệm vụ khác nhau, trong đó TGĐ điều hành doanh nghiệp còn Chủ tịch HĐQT giám sát hoạt động của TGĐ Nếu hai vị trí này do một người đảm nhiệm, các thành viên HĐQT sẽ gặp khó khăn trong việc đưa ra ý kiến độc lập và phê bình TGĐ Do đó, một Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức vụ TGĐ sẽ thúc đẩy tranh luận và quyết định tốt hơn trong các cuộc họp Tách biệt vai trò này cũng làm rõ trách nhiệm quản trị doanh nghiệp, giúp công ty hoạt động hiệu quả hơn Vì vậy, các công ty nên xem xét việc thuê một giám đốc riêng để nâng cao hiệu quả quản lý.
Những vấn đề đặt ra cần tiếp tục nghiên cứu
Một số vấn đề liên quan đến pháp luật quản trị CTCP mà cần phải được giải quyết tiếp, đó là:
Cần tiếp tục hoàn thiện quy định bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số trong công ty Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong ít nhất sáu tháng có quyền đề xuất vấn đề tại ĐHĐCĐ Điều 144 quy định rằng việc bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện bằng phương thức bầu dồn phiếu, tạo điều kiện cho cổ đông thiểu số đoàn kết và đưa ít nhất một người đại diện vào HĐQT hoặc BKS.
Mặc dù quy định về bầu dồn phiếu nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số đã được tuyên truyền rộng rãi, nhưng việc thực hiện vẫn gặp nhiều khó khăn Cổ đông thiểu số thường không nhận được thông tin đầy đủ và kịp thời từ công ty Sự hiện diện của họ trong các cuộc họp ĐHĐCĐ chủ yếu chỉ để đảm bảo đủ số lượng, trong khi ý kiến của họ thường không được các cổ đông lớn chú trọng Nghị quyết của ĐHĐCĐ thường chỉ thông qua những nội dung đã được chuẩn bị sẵn.
Quyền tiếp cận thông tin của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2014 còn hạn chế, đặc biệt là quyền yêu cầu cung cấp thông tin về giấy tờ và hồ sơ kế toán của công ty Mức độ công khai và minh bạch thông tin tại các công ty cổ phần ở Việt Nam chưa đáp ứng yêu cầu Do đó, cần có quy định pháp luật chặt chẽ và cụ thể hơn để đảm bảo quyền cung cấp thông tin của cổ đông được thực hiện hiệu quả và đúng pháp luật trong thực tế.
Hiện nay, Việt Nam đang hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế thế giới và thị trường toàn cầu, mở ra nhiều cơ hội cho doanh nghiệp phát triển và hợp tác Tuy nhiên, quá trình này cũng mang đến không ít thách thức, gây khó khăn và ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần ưu tiên xây dựng cơ cấu tổ chức hợp lý, vì đây là nền tảng cho đội ngũ lãnh đạo và hoạt động hiệu quả Cơ cấu tổ chức vững mạnh giúp doanh nghiệp phát triển và hoạt động đúng hướng Qua việc nghiên cứu Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân, tôi nhận thấy một số vấn đề tồn tại trong cơ cấu tổ chức của công ty Do đó, tôi đã chọn đề tài "Pháp luật điều chỉnh về cơ cấu tổ chức, quản lý Công ty cổ phần – Thực tiễn thực hiện tại Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân" để nghiên cứu Trong quá trình thực hiện, tôi nhận ra còn nhiều sai sót và mong nhận được sự hướng dẫn từ thầy giáo để hoàn thiện bài làm của mình.
Tôi xin chân thành cám ơn!
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
Các văn bản pháp luật:
1 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 số 60/2005/QH11 , ban hành ngày 29/11/2005
2 Luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2014 số 68/2014/QH13, ban hành ngày 26/11/2014
3 Nghị định 96/2015/NĐ-CP Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp 2014
Các giáo trình, sách tham khảo:
1 Giáo trình Quản trị học (2017), do Vương Thị Thanh Trì (chủ biên), Nhà xuất bản Đại học quốc gia Hà Nội.
2 Lê Văn Tranh (2017), Luận giải về công ty cổ phần, Nhà xuất bản Tư pháp Hà Nội.
3 Đoàn Văn Hạnh, “ Hướng dẫn thành lập, tổ chức, hoạt động của Doanh nghiệp tư nhân, Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần công ty cổ phần”
4 Lê Quân (2016), Lãnh đạo doanh nghiệp Việt Nam, Nhà xuất bản Đại học quốc gia Hà Nội.
5 Luật sư Nguyễn Ngọc Bích(1999), Luật doanh nghiệp Vốn và quản lý trong công ty cổ phần, Nhà xuất bản Trẻ.
Các luận văn, khóa luận tham khảo:
1 Mai Thị Thanh Ngọc (2015), Luận văn pháp luật về thủ tục thành lập công ty cổ phần – Thực tiễn tư vấn thành lập công ty tại Trung tâm tư vấn pháp lý
2 Đặng Thị Cẩm Thúy (1999), Luận án Một số vấn đề lý luận về công ty cổ phần và vận dụng vào Việt Nam.
3 Đặng Ngọc Huyền (2017), Luận văn tốt nghiệp Pháp luật về cơ cấu tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần – Thực tiễn thực hiện tại công ty Cổ phần Đại Nam Phát.
4 Đỗ Ngọc Trang (2016), Luận văn tốt nghiệp Hoàn thiện cơ cấu tổ chức và phân quyền của Công ty cổ phần kỹ thuật Việt Trung.
Các tạp chí, trang mạng xã hội:
1 Hòa Bình, 2002, Phức tạp ở Công ty cổ phần Bình Minh, Tạp chí Đầu tư chứng khoán, số 138-2002.
2 Phạm Ngọc Côn, 2002, Một số ý kiến nhằm hoàn thiện việc quản lý ở doanh nghiệp sau cổ phần hóa, Tạp chí Kinh tế và phát triển, số 3-2002
