(Luận văn đại học thương mại) pháp luật điều chỉnh về cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần – thực ti n thực hiện tại công ty cổ phần sản xuất vạn xuân

TĨM LƯỢC Chương khóa luận nghiên cứu cách chi tiết khái niêm, đặc điểm Công ty cổ phần quản lý Công ty cổ phần Bên cạnh đó, khóa luận sở quản lý Công ty cổ phần theo quy định pháp luật, đồng thời phân tích làm rõ mối quan hệ Điều lệ công ty pháp luật điều chỉnh quản lý Công ty cổ phần Trong phạm vi chương nghiên cứu sơ lược nội dung pháp luật quản lý Công ty cổ phần Đối với chương 2, khóa luận tập trung vào đánh giá thực trạng pháp luật điều chỉnh quản lý CTCP thực trạng thực pháp luật quản lý CTCP doanh nghiệp Đồng thời, chương có liên hệ thực trạng thực pháp luật quản lý Công ty cổ phần Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân Qua việc đánh giá thực trạng thực pháp luật quản lý Cơng ty cổ phần, khóa luận rút bất cập hệ thống pháp luật khó khăn việc áp dụng, thi hành quy định quản trị nội Công ty cổ phần doanh nghiệp Sau phân tích đánh giá thực trạng pháp luật quản lý Cơng ty cổ phần, chương 3, khóa luận đưa giải pháp hoàn thiện pháp luật quản lý Công ty cổ phần Việt Nam i LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LỜI CẢM ƠN Để hồn thành khóa luận, tơi nhận giúp đỡ tạo điều kiện từ phía Ban lãnh đạo anh chị em Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân Tôi xin gửi lời cảm ơn đến Q cơng ty giúp đỡ Trong q trình hồn thành khóa luận này, tơi có sử dụng nhiều kiến thức học suốt bốn năm vừa qua Tơi xin kính gửi lời cảm ơn đến Quý Thầy, Cô giáo dạy truyền đạt cho nhiều kiến thức bổ ích suốt bốn năm theo học trường Đại học Thương mại Tơi xin kính gửi lời cảm ơn chân thành sâu sắc đến Cô giáo, ThS Nguyễn Thị Nguyệt tận tâm hướng dẫn giúp đỡ để tơi hồn thành khóa luận cách tốt Tuy nhiên, kiến thức khả nghiên cứu cịn có hạn, vậy, khóa luận chắn khơng tránh khỏi thiếu sót.Tơi mong nhận ý kiến đóng góp quý báu từ phía Q thầy tơi tiếp thu sửa đổi để kiến thức hoàn thiện Sau cùng, tơi xin kính chúc thầy Khoa Kinh tế - Luật Thầy giáo, ThS Nguyễn Thị Nguyệt dồi sức khỏe, hạnh phúc đạt nhiều thành cơng nghiệp “trồng người” Tôi xin chân thành cảm ơn! Hà Nội, ngày 22tháng năm 2018 Sinh viên Nguyễn Phương Thảo ii LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com MỤC LỤC TÓM LƯỢC i LỜI CẢM ƠN .ii DANH MỤC SƠ ĐỒ HÌNH VẼ v DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT .vi LỜI MỞ ĐẦU .1 Tính cấp thiết nghiên cứu đề tài Tổng quan cơng trình nghiên cứu liên quan Xác lập tuyên bố vấn đề nghiên cứu Đối tượng, mục tiêu phạm vi nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu Kết cấu khóa luận tốt nghiệp CHƯƠNG NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Một số khái niệm liên quan đến công ty cổ phần cấu tổ chức, quản lý công ty cổ phần 1.1.1 Khái quát công ty cổ phần 1.1.2 Khái quát cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần 1.2 Cơ sở ban hành nội dung pháp luật điều chỉnh cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần 14 1.2.1 Cơ sở ban hành pháp luật cấu tổ chức, quản lý công ty cổ phần 14 1.2.2 Nội dung pháp luật điều chỉnh cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần 16 CHƯƠNG THỰC TRẠNG CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC TIỄN ÁP DỤNG TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN SẢN XUẤT VẠN XUÂN 20 2.1 Tổng quan tình hình nhân tố ảnh hưởng đến thực tiễn cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần .20 2.1.1 Tổng quan công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân 20 2.1.2 Các nhân tố ảnh hưởng đến cấu tổ chức, quản lý công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân 20 2.2 Thực trạng quy phạm pháp luật điều chỉnh thực trạng thực quy phạm pháp luật cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân 21 2.2.1 Về Đại hội đồng cổ đông 21 2.2.2 Về Hội đồng quản trị 30 iii LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 2.2.3 Về Giám đốc ( Tổng giám đốc ) 37 2.2.4 Quy định pháp luật Ban kiểm soát 38 2.3 Một số kết luận phát qua nghiên cứu .41 2.4.1 Thành công .41 2.4.2 Hạn chế 41 CHƯƠNG MỘT SỐ KIẾN NGHỊ GĨP PHẦN HỒN THIỆN PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN 43 3.1 Định hướng hoàn thiện pháp luật điều chỉnh cấu tổ chức, quản lý Công ty cổ phần 43 3.2 Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định pháp luật quản lý Công ty cổ phần 44 3.2.1 Hoàn thiện quy định pháp luật họp Đại hội đồng cổ đơng .44 3.2.2 Hồn thiện quy định Giám đốc/Tổng giám đốc 45 3.2.3 Hoàn thiện quy định pháp luật Ban kiểm soát .46 3.3 Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu áp dụng pháp luật cấu tổ chức, quản lý công ty cổ phần .46 3.3.1 Kiến nghị quan nhà nước có thẩm quyền 46 3.3.2 Kiến nghị công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân .47 3.4 Những vấn đề đặt cần tiếp tục nghiên cứu 48 KẾT LUẬN .49 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO iv LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com DANH MỤC SƠ ĐỒ HÌNH VẼ Sơ đồ 1: Mơ hình cấu quản lý cơng ty cổ phần Hoa Kỳ Sơ đồ 2: Mơ hình cấu quản lý công ty cổ phần nước Đức Sơ đồ 3: Mơ hình cấu quản lý cơng ty cổ phần Nhật Bản v LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Từ viết tắt Ý nghĩa từ viết tắt BKS Ban kiểm sốt CTCP Cơng ty cổ phần DNTN Doanh nghiệp tư nhân ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông GĐ/TGĐ Giám đốc/Tổng giám đốc HĐQT Hội đồng quản trị vi LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết nghiên cứu đề tài Việt Nam thức gia nhập WTO vào năm 2008, kể từ kinh tế nước ta có nhiều biến chuyển rõ rệt Trong điều kiện kinh tế nhiều thành phần vận hành theo kinh tế thị trường có quản lý nhà nước theo định hướng xã hội chủ nghĩa, nhà nước ta chủ trương giao cho doanh nghiệp quyền tự hạch toán để phát huy tính tự chủ Đất nước ngày hội nhập sâu rộng vào kinh tế giới Với bối cảnh mơi trường cạnh tranh trở lên gay gắt hết đồng thời trình hội nhập hội để tiếp thu kinh nghiệm quản lý nước có kinh tế phát triển giới Cũng giống nhiều quốc gia khác, tham gia WTO, Việt Nam phải tiến hành hoàn thiện số văn pháp luật như: Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Thương mại, Luật Cạnh tranh… để tạo hành lang pháp lý an toàn nhằm phục vụ hoạt động doanh nghiệp Là Công ty thành lập hoàn cảnh kinh tế nước nhà mở rộng phát triển, nắm rõ hội thách thức trước mắt Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân xây dựng trưởng thành, bước vượt qua khó khăn, vươn lên để khẳng định vai trò doanh nghiệp phát triển đất nước, góp phần quan trọng vào việc thực thành công nhiệm vụ phát triển sản xuất, kinh doanh ngành thép nói chung Một yếu tố tạo nên thành công cho cơng ty nhờ cơng tác tổ chức cấu quản lý công ty bố trí, xếp phù hợp với chức năng, nhiệm vụ tổ chức máy đơn vị, phịng ban Cơng ty Ḷt Doanh nghiệp 2014 đời đã có nhiều sự thay đổi tích cực tổ chức và quản lý bộ máy của công ty cở phần so với Ḷt doanh nghiệp 2005 Có thể thấy việc tổ chức quản lý công ty cổ phần nước ta không mẻ q trình thực thi Luật cịn số vấn đề vướng mắc cần giải Với lý trên, em xin mạnh dạn chọn đề tài: “Pháp luật điều chỉnh cấu tổ chức quản lý Công ty cổ phần – Thực tiễn thực Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xn” làm đề tài khóa luận Em hi vọng với đề tài nghiên cứu thực trạng thực quy định pháp luật quản trị Cơng ty cổ phần, đồng thời tìm hướng giải cho bất cập tồn Tổng quan cơng trình nghiên cứu liên quan Cơng ty cổ phần loại hình doanh nghiệp ngày phát triển Chính thế, địi hỏi chủ doanh nghiệp, nhà quản trị phải có hiểu biết đặc trưng LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com hình thức Cơng ty cổ phần hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động Công ty cổ phần Tuy nhiên Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực vài năm trở lại nên cơng trình nghiên cứu cịn ít, chủ yếu cơng trình nghiên cứu Luật Doanh nghiệp 2005 Qua ta thấy bất cập luật cũ điều chỉnh, bổ sung luật Trong có số cơng trình nghiên cứu như: Luận án “Pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số Công ty cổ phần Việt Nam nay” Nghiên cứu sinh Nguyễn Thị Thu Hương, Học viện Khoa học xã hội Luận án nghiên cứu cách có hệ thống quan niệm nhu cầu bảo vệ cổ đơng thiểu số, góp phần làm rõ nhận thức bảo vệ cổ đông thiểu số CTCP Việt Nam Luận án “Nghiên cứu so sánh quản lý công ty cổ phần theo pháp luật CHXHCN Việt Nam pháp luật CHND Trung Hoa”của tác giả Ngô Viễn Phú, Đại học quốc gia Hà Nội Luận án vạch tương đồng khác biệt chế độ pháp luật quản lý công ty cổ phần Việt Nam Trung Quốc, phân tích bình luận pháp lý sách ẩn sau thiết chế đó, chế độ hợp lý đưa biện pháp để giải tồn mà hai nước bị vướng mắc quản lý cơng ty cổ phần Luận văn “Hồn thiện cấu tổ chức phân quyền Công ty cổ phần Intimex địa bàn Hà Nội” sinh viên Lê Thuý An - Lớp K43A4- Trường Đại học Thương mại Trong Luận văn, tác giả nghiên cứu làm rõ số vấn đề chung cấu tổ chức phân quyền CTCP, sở lý luận thực tiễn hoàn thiện vấn đề cấu tổ chức, quản lý CTCP Việt Nam; phân tích, đánh giá quy định pháp luật quản trị CTCP Việt Nam thực tiễn thi hành quy định thực tế Bên cạnh kể đến số đề tài nghiên cứu khoa học như: “giải pháp nâng cao lực giám sát hoạt động tài doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa” TS Nguyễn Tuấn Phương thực từ 2010 – 2012 Cơng trình nghiên cứu phân tích tình hình tài doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa, đánh giá lực giám sát hoạt động tài doanh nghiệp Đánh giá phân tích thực trạng, từ đề xuất giải pháp để giải thực trạng Bài viết ''Cú hích cực lớn từ sửa Luật Doanh Nghiệp? '' Anh Minh trang web VnEconomy ngày 10/4/2014 Bài báo đề cập đến điểm Luật Doanh nghiệp 2014, thuận lợi dành cho doanh nghiệp Luật áp dụng LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Các công trình, bài báo đã đề cập đến một số khía cạnh và mức độ khác về tổ chức và quản lý công ty cổ phần Tuy nhiên chưa có công trình nào đề cập đến thực trạng tổ chức và quản lý công ty cổ phần, những hạn chế và giải pháp để hoàn hiện pháp luật về tổ chức và quản lý cơng ty cở phần Bài khóa luận e sâu vào nghiên cứu đầy đủ cấu tổ chức, quản lý CTCP thực tiễn thực công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân Xác lập tuyên bố vấn đề nghiên cứu - Phân tích khái niệm, đặc điểm CTCP, quản lý CTCP - Phân tích quy định pháp luật cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần - Đánh giá thực trạng cấu tổ chức, quản lý CTCP theo quy định pháp luật Việt Nam thực tiễn thực doanh nghiệp Liên hệ với công ty cổ phần tư vấn quản lý dự án VPM Hà Nội - Đề số kiến nghị hoàn thiện pháp luật cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần Đối tượng, mục tiêu phạm vi nghiên cứu 4.1 Đối tượng nghiên cứu Khóa luận nghiên cứu quy định pháp luật cấu tổ chức, quản lý CTCP gồm số lượng thành viên; quyền, nghĩa vụ; thẩm quyền quan quyền lực công ty, nghiên cứu sở pháp lý điều chỉnh về: cổ đông, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), Giám đốc/Tổng giám đốc (GĐ/TGĐ), Ban kiểm sốt (BKS) Bên cạnh đó, khóa luận tập trung nghiên cứu thực trạng thực pháp luật vấn đề trên, phân tích bất cập quy định luật thực tiễn thực hiện.Từ đề xuất hướng giải hồn thiện nâng cao hiệu pháp luật tổ chức, quản lý CTCP 4.2 Mục tiêu nghiên cứu Tiếp cận vấn đề lý luận thực tiễn liên quan đến cấu tổ chức quản lý cơng ty cổ phần nay, từ đưa kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định pháp luật cấu tổ chức quản lý cơng ty cổ phần Khóa luận đặt nhiệm vụ nghiên cứu cụ thể sau: Một là, nghiên cứu hệ thống sở lý luận điều chỉnh CTCP, cấu tổ chức, quản lý CTCP Hai là, thực trạng pháp luật cấu tổ chức, quản lý CTCP Việt Nam, nghiên cứu điển hình CTCP sản xuất Vạn Xuân Phân tích quy định pháp luật vấn đề cấu tổ chức, quản lý CTCP đánh giá tác động chúng thực tiễn LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Ba là, sở phân tích thực trạng, đề xuất số giải pháp nhẳm hoàn thiện quy định pháp luật cấu tổ chức, quản lý CTCP 4.3 Phạm vi nghiên cứu Về thời gian: khóa luận nghiên cứu khái quát quản lý CTCP thực thi luật Doanh nghiệp 2005, tiếp phân tích rõ luật Doanh nghiệp 2014 ban hành, áp dụng văn hướng dẫn khác Bên cạnh so sánh luật Doanh nghiệp 2005 với luật Doanh nghiệp 2014 Về không gian: khóa luận tập trung làm rõ quy định pháp luật quản trị CTCP Việt Nam, nghiên cứu điển hình Cơng ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân Về nội dung: Nghiên cứu đề tài tập trung chủ yếu vào vấn đề cấu tổ chức, quản lý Nội dung nghiên cứu vấn đề thể qua nội dung sau: Thứ nội dung lý luận liên quan đến cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần Thứ hai thực trạng pháp luật điều chỉnh cấu tổ chức, quản lý Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân Thứ ba đưa giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật điều chỉnh cấu tổ chức, quản lý Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân Phương pháp nghiên cứu Nền tảng chung khóa luận phương pháp vật biện chứng Ngoài để phục vụ nghiên cứu đề tài, khóa luận viết theo phương pháp nghiên cứu tổng hợp phân tích, so sánh, diễn giải, sâu phân tích sau tổng hợp lại, đồng thời nghiên cứu lý luận kết hợp với thực tiễn Chương chủ yếu sử dụng phương pháp nghiên cứu tổng hợp quy định pháp luật cấu tổ chức, quản lý CTCP Đồng thời nghiên cứu sở ban hành nội dung pháp luật điều chỉnh cấu tổ chức, quản lý CTCP theo quy định pháp luật Việt Nam Chương sử dụng phương pháp nghiên cứu tổng hợp quy phạm pháp luật điều chỉnh cấu tổ chức, quản lý CTCP mà cịn sử dụng phương pháp phân tích sở số liệu thu thập liên quan đến vấn đề quản trị công ty cổ phần Từ việc phân tích, thống kê liệu, số liệu nhằm rút thực trạng thực pháp luật quản trị CTCP Khóa luận sử dụng phương pháp thống kê để rút thực trạng thi hành, áp dụng pháp luật lĩnh vực Ngoài ra, chương sử dụng phương pháp so sánh đối chiếu quy định Luật Doanh nghiệp 2005 với Luật Doanh nghiệp 2014, đồng thời so sánh trình thực pháp luật so với quy định Luật LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com định Luật Doanh nghiệp, số cơng ty cơng việc thành viên HĐQT, GĐ, thư ký công ty đảm nhiệm Trong đại đa số họp (khoảng 95%) thông qua định văn Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định Cuộc họp Hội đồng quản trị Mà theo đó, điểm c khoản Điều quy định chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị “Có đề nghị nhất 02 thành viên điều hành Hội đồng quản trị” Vấn đề gây khó hiểu quy định “thành viên điều hành Hội đồng quản trị” khác với “thành viên Hội đồng quản trị” nào? Công việc điều hành hiểu Giám đốc Tổng giám đốc Thực tế, Luật Doanh nghiệp năm 2014 văn quy phạm pháp luật khác quan nhà nước có thẩm quyền ban hành khơng có quy định giải thích thành viên điều hành Hội đồng quản trị Điều dẫn đến không xác định thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng quản trị 2.2.3 Về Giám đốc ( Tổng giám đốc ) 2.2.3.1 Pháp luật điều chỉnh Giám đốc ( Tổng giám đốc) GĐ/TGĐ có quyền nhiệm vụ điều hành cơng việc quản lý kinh doanh thường nhật công ty Luật Doanh nghiệp 2014 quy định GĐ/TGĐ chức danh HĐQT bổ nhiệm thuê người khác làm Khoản Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định quyền hạn GĐ/TGĐ cụ thể sau: định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày cơng ty mà khơng cần phải có định HĐQT; tổ chức thực định HĐQT GĐ/TGĐ có quyền kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền HĐQT; định lương phụ cấp (nếu có) người lao động cơng ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm GĐ/TGĐ; tuyển dụng lao động; kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định HĐQT Tại khoản Điều 134 quy định: “Trường hợp có người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật cơng ty; trường hợp Điều lệ khơng có quy định khác Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp có người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc đương nhiên người đại diện theo pháp luật công ty” So với quy định khoản Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định hợp lý việc cho GĐ/TGĐ làm người đại diện theo pháp luật công ty điều lệ 37 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com cơng ty khơng có quy định khác nhằm tạo điều kiện cho họ thực quyền điều hành hoạt động công ty Vấn đề đặt GĐ/TGĐ vừa người đại diện theo pháp luật công ty, vừa người điều hành công ty dẫn đến tình trạng GĐ/TGĐ có địa vị pháp lý cao HĐQT Nếu trường hợp GĐ/TGĐ chức danh HĐQT bổ nhiệm quyền hạn nhiệm vụ GĐ/TGĐ nên Điều lệ công ty HĐQT xác định Luật quy định cách trực tiếp Trên thực tế, Giám đốc có nhiều người giúp việc tạo thành ban giám đốc Tuy nhiên cấu quản lý, ban giám đốc không coi tập thể; họ cá nhân Điều tạo thuận tiện cho HĐQT thay giám đốc dễ dàng tạo nên hệ thống huy đơn giản hữu hiệu Tại Cơng ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân, Tổng giám đốc cơng ty ơng Trần Duy Q Ơng chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ công ty, đồng thời ông người thành lập Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xn Chính mà quyền nhiệm vụ ông Trần Duy Quý lớn, quyền lực tập hợp Chủ tịch HĐQT TGĐ Việc kiêm nhiệm chức vụ tránh khỏi số hạn chế công việc Với tư cách TGĐ, ông Trần Duy Quý chịu trách nhiệm việc điều hành hoạt động công ty, định vấn đề liên quan đến công việc sản xuất, mua bán hàng ngày công ty; tổ chức thực kế hoạh ngắn dài hạn công ty; tuyển dụng lao động; định tiền lương phụ cấp nhân viên cơng ty… Ngồi quyền nói ơng Trần Duy Q cịn có nhiệm vụ Chủ tịch HĐQT như: lập chương trình, kế hoạch hoạt động HĐQT; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp, triệu tập chủ tọa họp HĐQT; chủ tọa họp ĐHĐCĐ… Theo định TGĐ sách cơng ty, trung bình nhân viên công ty hưởng mức lương 8.000.000 VNĐ/tháng, ra, nhân viên phụ cấp tiền ăn trưa, tiền thuê nhà ở… Công ty thực chế độ bảo hiểm, chế độ y tế đầy đủ theo quy định pháp luật Có thể nhận thấy quyền, nhiệm vụ, nghĩa vụ TGĐ Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân thực theo quy định pháp luật 2.2.4 Quy định pháp luật Ban kiểm soát 2.2.4.1 Cơ chế bổ nhiệm thành viên Ban kiểm soát Luật Doanh nghiệp 2014 quy định BKS quan giám sát, ĐHĐCĐ bầu để giám sát kiểm soát nội bộ, trực tiếp giám sát HĐQT ban giám đốc quản lý, điều hành công ty Tại Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2014 Ban kiểm soát quy định sau: “Ban kiểm sốt có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ Kiểm soát 38 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com viên không 05 năm Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.” Số lượng thành viên BKS: khoản Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định BKS có từ ba đến năm người Trên thực tế, 95% số CTCP điều tra có BKS gồm ba thành viên, số lại từ đến năm người.Các thành viên BKS thường người làm việc trực tiếp cổ đông, đại diện cổ đông công ty Xét cho cùng, thành viên thường làm việc theo chế độ kiêm nhiệm, thường có trình độ chun mơn thấp HĐQT Thành viên BKS không độc lập, họ thường cấp hoàn toàn phụ thuộc vào thành viên HĐQT BKS công ty thành lập theo quy định Luật doanh nghiệp 2014 Trưởng ban ông Trịnh Anh Quân, bao gồm có thành viên Thực hoạt động giám sát, kiểm tra HĐQT tổng giám đốc trình điều hành phát triển công ty 2.2.4.2 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cụ thể quyền nhiệm vụ BKS Theo đó, quyền nhiệm vụ giám sát, kiểm tra, xem xét cơng việc quản lý, điều hành; BKS có nhiệm vụ phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến HĐQT, đồng thời việc BKS tiến hành kiểm tra không cản trở cơng việc bình thường HĐQT, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động bình thường HĐQT, GĐ/TGĐ vi phạm phải thơng báo văn với HĐQT Như vây, theo quy định thấy Việt Nam, BKS khơng có quyền lực thực chất, mà có nghĩa vụ “báo cáo giải trình” “tham khảo ý kiến HĐQT” Thêm vào đó, kiểm sốt viên hoạt động nghiêm chỉnh lại bị quy trách nhiệm “cản trở hoạt động bình thường” “gây gián đoạn” điều hành hoạt động kinh doanh công ty Cách quy định có khuynh hướng làm cho BKS phụ thuộc vào HĐQT, BKS khơng có quyền lực thực chất để kiềm chế HĐQT bắt buộc họ hoạt động hợp pháp hợp lý Tuy nhiên Luật Doanh nghiệp 2014 có bước thay đổi lớn mơ hình tổ chức quản lí so với Luật Doanh nghiệp 2005 Bởi xuất trường hợp có khơng có Ban kiểm sốt Mặt khác, nói chế tổ chức Ban Kiểm sốt, nhiều người quan niệm coi công ty cổ phần “nhà nước” thu nhỏ, đó: - ĐHĐCĐ đóng vai trị quan lập pháp – nơi định phương hướng phát triển vấn đề trọng đại khác công ty; 39 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com - HĐQT Ban giám đốc coi quan hành pháp nơi điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày; cịn Ban kiểm sốt đóng vai trị quan tư pháp, có nhiệm vụ kiểm tra, kiểm sốt hoạt động HĐQT Ban Giám đốc Như vậy, Ban kiểm sốt phải đóng vai trị “kiềm chế đối trọng” với HĐQT Ban giám đốc Tuy nhiên, thực tế cho thấy Ban kiểm sốt khơng thể đầy đủ vai trị bảo vệ cổ đơng nhà đầu tư Do đó, rủi ro mà nhà đầu tư cổ đông phải gánh chịu từ “sự lép vế” Ban kiểm soát lớn Để đảm bảo khách quan cho thành viên Ban kiểm soát, Điểm a Khoản Điều 122 Luật Doanh nghiệp quy định thành viên Ban kiểm sốt khơng “vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên hội đồng quản trị, tổng giám đốc/giám đốc người quản lý khác”. Tuy nhiên, rõ ràng nhiều mối quan hệ họ hàng khác xa lại ảnh hưởng lớn đến tính độc lập thành viên Ban kiểm soát Một quy định khác đáng bàn Khoản Điều 122 quy định: “Thành viên ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý công ty” Quy định ràng buộc vô tình tạo kẽ hở HĐQT, Ban giám đốc đưa nhân viên cấp vào làm thành viên Ban kiểm soát Dễ dàng nhận thấy: lương, thưởng, hợp đồng lao động, điều kiện thăng tiến nhân viên Ban Giám đốc HĐQT định Liệu có dám “kiểm sốt” người có quyền định mức thu nhập tương lai nghiệp mình? Nếu theo dõi báo cáo Ban kiểm sốt kỳ đại hội, cổ đơng thường có cảm giác báo cáo báo cáo HĐQT Ban giám đốc Nội dung chủ yếu “khen” HĐQT Ban giám đốc, thơng tin có ích cho cổ đơng Trong số trường hợp, vấn đề cần đưa vào báo cáo Ban kiểm soát thống trước với HĐQT Ban giám đốc phiên họp “trù bị” trước Do đó, đại hội, vai trị Ban kiểm sốt ngồi cho đủ ban bệ Ngoài ra, báo cáo Ban kiểm sốt thường trình cho ĐHĐCĐ vào kỳ họp Thời gian kỳ họp lại xa vậy, báo cáo Ban kiểm sốt khơng cịn tính thời Bên cạnh đó, báo cáo Ban kiểm sốt khơng phải tài liệu bắt buộc phải nộp cho quan quản lý công bố thông tin theo quy định Những bất cập tồn cần phải sửa đổi cho phù hợp áp dụng việc quản lý việc thực thi pháp luật chấp hành có hiệu 40 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 2.3 Một số kết luận phát qua nghiên cứu 2.4.1 Thành công Luật Doanh nghiệp 2014 tạo hành lang pháp lý cho chế quản lý công ty cổ phần thống phù hợp với thơng lệ quốc tế, để cơng ty có nhận định hướng phát triển Đối với CTCP sản xuất Vạn Xuân, công ty chủ động cập nhật tìm hiểu pháp luật thực thi pháp luật Các hoạt động công ty thực tương đối đầy đủ quy định pháp luật pháp luật doanh nghiệp, pháp luật thương mại, pháp luật thuế, pháp luật lao động,…tạo điều kiện cho công ty hoạt động ổn định kinh doanh ổn định việc tổ chức, quản lý máy công ty Nhìn chung, cấu quyền lực cơng ty gồm: ĐHĐCĐ, HĐQT, TGĐ, BKS Các quan quyền lực cơng ty có mối quan hệ mật thiết với Quyền hạn, nhiệm vụ, nghĩa vu quan thực theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Cơng ty có cấu tổ chức quản lý phù hợp với hình thức cấu tổ chức kinh doanh Mang lại hiệu cao với nghiệp vụ lặp lặp lại hàng ngày, phát huy ưu chun mơn hố ngành nghề, thơng tin nhanh, định nhanh chóng, kịp thời chớp thời Về bản, hệ thống cấu tổ chức quản lý phòng ban tương đối đầy đủ, chức năng, nhiệm vụ phòng ban xác định rõ ràng Hơn nữa, để phù hợp với yêu cầu thực tiễn, Cơng ty có nhiều thay đổi để hình thành máy cấu gọn nhẹ, hiệu Nhân viên Công ty bố trí, xếp, đào tạo tay nghề cho phù hợp với chức năng, nhiệm vụ tổ chức máy Công ty 2.4.2 Hạn chế So với Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định đầy đủ, toàn diện Tuy vậy, thiếu kiến thức quản lý doanh nghiệp thực tế triển khai việc quản lý doanh nghiệp nên nhiều quy định Luật quy định phương thức bầu dồn phiếu, quy định trình tự thủ tục họp ĐHĐCĐ…vẫn chưa thực vào sống Nhiều quyền lợi cổ đông cịn bị vi phạm, quy định việc cơng ty bị giải thể không đủ số cổ đông tối thiểu chưa thực hợp lý, quy định quyền dự họp cổ đông…cần xem xét lại Các quy định điều kiện triệu tập họp ĐHĐCĐ cần sửa đổi làm rõ hơn.Các quyền nghĩa vụ HĐQT BKS cần quy định chặt chẽ hơn, tăng cường quyền lực thiết thực HĐQT BKS Chính luật có bất cập vấn đề cấu tổ chức, quản lý công ty dẫn đến việc thực thi pháp luật công ty gặp phải khó khăn định 41 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Trong trình thực thi pháp luật, cơng ty gặp khơng khó khăn thành lập năm 2009 chịu điều chỉnh Luật cũ Luật mới, phải cập nhật văn pháp luật nhất, điều gây ảnh hưởng không nhỏ đến việc tổ chức, quản lý máy nội công ty 42 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com CHƯƠNG MỘT SỐ KIẾN NGHỊ GĨP PHẦN HỒN THIỆN PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CƠNG TY CỔ PHẦN 3.1 Định hướng hồn thiện pháp luật điều chỉnh cấu tổ chức, quản lý Công ty cổ phần Quản lý công ty cổ phần Việt Nam, từ đời nay, phải đương đầu khó khăn vướng mắc phía trị kinh tế, lẫn từ phía thân điều luật Cơng ty Vì quyền gắn kết với kinh tế xã hội, chế độ trị cịn có dấu hiệu thiếu tính dân chủ, dư luận xã hội chưa tự hóa, nhiều quy định pháp luật cơng ty cịn sơ sài, thiếu tính chặt chẽ hợp lý Cho nên, vận hành thực tiễn quản lý công ty cổ phần theo pháp luật chưa đạt mong muốn mà pháp luật đặt ra, chí cịn có nguy bước tới vào đường sai lệch khác hẳn Dưới số kiến nghị việc hoàn thiện pháp luật quản lý Công ty cổ phần sau: Thứ nhất, cần thiết phải xem xét lại việc nhà nước có cần phải nắm giữ cổ phần chi phối công ty cổ phần hay không? Nếu Nhà nước dân, dân, dân , thành lập với mục đích bảo vệ an ninh, tài sản tự công dân nhà nước Vì vậy, nhà nước có quyền thu thuế theo pháp luật cung cấp dịch vụ cơng cộng cho nhân dân khơng có quyền tranh đoạt lợi ích với dân Cơng dân cần phải thực chủ quyền để buộc quan nhà nước rút khỏi thị trường hạn chế phạm vị hoạt động theo pháp định thực tốt nhiệm vụ quản lý công cộng Điều thật có tính chất điều kiện tiên cơng lành mạnh hóa quản lý cơng ty cổ phần Chính quyền nhà nước cần phải rút lui khỏi việc trực tiếp tham gia quản lý nội công ty cổ phần Tuy nhiên, mục tiêu đạt một, hai năm Hiện nay, để giải vấn đề đại diện cổ phần nhà nước cơng ty cổ phần, thành lập tổ chức “Quỹ (hoặc Hội đồng) quản lý vốn cổ phần nhà nước” cấp nhà nước Tổ chức có tính kinh tế ủy quyền tập trung quản lý toàn vốn cổ phần Nhà nước công ty cổ phần với mục tiêu tăng thêm giá trị vốn Quỹ quản lý vốn nhà nước xây dựng chế độ theo chế thị trường để bổ nhiệm người đại diện Công ty cổ phần đánh giá công việc họ theo định kỳ Thứ hai, hoàn thiện quy định pháp luật cấu tổ chức, quản lý CTCP Phải xây dựng hệ thống pháp luật dựa quan điểm, đường lối Đảng Nhà nước, tuân thủ nguyên tắc quy luật khách quan kinh tế thị trường Việt Nam, góp phần tạo “sân chơi” bình đẳng cho thành phần kinh tế 43 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Thứ ba, với mục tiêu hướng tới trở thành kinh tế thị trường, yêu cầu đặt phải tạo dựng mơi trường pháp lý thuận lợi, bình đẳng cho doanh nghiệp cạnh tranh hợp tác phát triển Nước ta chủ trương phát triển kinh tế thị trường, với đặc thù phát triển theo định hướng Xã hội chủ nghĩa Chính vậy, bên cạnh việc tuân theo nguyên tắc tắc quy luật vận động khách quan kinh tế thị trường, nghiên cứu xây dựng pháp luật doanh nghiệp nói chung pháp luật quản trị CTCP nói riêng, phải dựa quan điểm, đường lối Đảng Nhà nước Thứ tư, quy phạm pháp luật quản lý CTCP phải phù hợp với nguyên tắc kinh doanh; đặc điểm văn hóa kinh doanh người Việt Nam Thứ năm, quy phạm pháp luật quản lý CTCP phải tuân thủ nguyên tắc hàng đầu kinh tế thị trường nguyên tắc tự kinh doanh Nguyên tắc hiểu chủ thể có quyền đầu tư, sản xuất kinh doanh theo hình thức Luật định; có quyền tự ấn định giá theo quy luật cung cầu dẫn nhà nước đăng ký, thương lượng niêm yết giá; có quyền cạnh tranh bình đẳng, lành mạnh môi trường kinh doanh pháp luật quy định bảo hộ Thư sáu, quy định quản lý CTCP phải đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế, từ góp phần nâng cao hiệu quản trị cơng ty, tăng cường tính cạnh tranh công ty thị trường Thứ bảy, tham gia vào trình hội nhập quốc tế, nước phát triển, có Việt Nam có nhiều lợi Yêu cầu đặt phải có chiến lược thích ứng, vượt qua thử thách chớp lấy thời Trong trình hội nhập giới, phải có ý thức giữ vững chủ quyền quốc gia, độc lập dân tộc bảo vệ toàn vẹn lãnh thổ Thực đường lối đổi mới, mở cửa, hội nhập quốc tế Trong thời gian qua, Chính phủ liên tục có nhiều sách để thúc đẩy hoạt động thương mại phát triển, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp tự thực hoạt động sản xuất, kinh doanh Ngoài ra, việc hoàn thiện pháp luật quản lý CTCP phải đặt giải pháp tổng thể hoàn thiện pháp luật kinh tế 3.2 Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định pháp luật quản lý Công ty cổ phần 3.2.1 Hoàn thiện quy định pháp luật họp Đại hội đồng cổ đông ĐHĐCĐ tập hợp cổ đông – người chủ sở hữu công ty Để ĐHĐCĐ thực công cụ quyền lực cổ đơng CTCP, đóng góp tích cực vào q trình hoạt động chung cơng ty cần thiết phải có sửa đổi, bổ sung quy định liên quan đến họp ĐHĐCĐ Cần có thống quy định điều 44 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com kiện tỷ lệ triệu tập họp ĐHĐCĐ Luật Doanh nghiệp 2014 Nghị Quốc hội việc phê chuẩn Nghị định thư gia nhập hiệp định thành lập WTO Việt Nam Cần phải xây dựng hoàn thiện chế độ pháp lý để cổ đơng thiểu số thực thiết thực quyền quản lý công ty bảo vệ lợi ích mình, ví dụ chế độ gộp lại tập trung sử dụng quyền biểu quyết; chế dộ hạn chế quyền biểu cổ đông chi phối; chế độ cổ đông khởi kiện, bao gồm chế độ tố tụng trực tiếp tố tungjd dại diện cho công ty; chế độ giám sát chặt chẽ giao dịch liên kết cổ đơng chi phối với cơng ty… Bên cạnh đó, phân tích chương 2, thực tế có cơng ty triệu tập ĐHĐCĐ lần đầu không đạt tỷ lệ tối thiểu 51% số cổ phần có quyền biểu dự họp nên buộc phải triệu tập ĐHĐCĐ lần hai Điều gây khó khăn lớn cho cơng ty trình hoạt động kinh doanh, đồng thời gây lãng phí lớn cho cơng ty mà phải lùi lại thời gian chương trình họp.Thực trạng cho thấy cần thiết phải công ty tự chủ quy định số đại diện cần thiết để tiến hành họp ĐHĐCĐ Như vậy, cần thiết phải có điều chỉnh quy định Luật Doanh nghiệp để giúp cho công ty tự chủ trình hoạt động kinh doanh 3.2.2 Hoàn thiện quy định Giám đốc/Tổng giám đốc Một là, để đảm bảo cân quyền lực, nâng cao trách nhiệm cá nhân quản lý, điều hành cơng ty, cần thiết phải có phân định rõ ràng vai trò, nhiệm vụ Chủ tịch HĐQT GĐ/TGĐ GĐ/TGĐ người có quyền nhiệm vụ điều hành nghiệp vụ kinh doanh hàng ngày công ty, HĐQT bổ nhiệm phải chịu lãnh đạo kiểm soát HĐQT Do vậy, Luật nên tạo điều kiện để quy định GĐ/TGĐ Điều lệ công ty HĐQT định Hai là, để phịng chống tình trạng cơng ty cổ phần bị số người chuyên quyền độc đoán, cần phải tăng cường chế chế ước Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Chủ tịch hội đồng quản trị không kiêm nhiệm Tổng giám đốc, nhiệm vụ Hội đồng quản trị chủ yếu thực giám sát khống chế cách vĩ mô hoạt động quản lý điều hành người quản lý kinh doanh, phạm vi quyền lực Tổng giám đốc quy định cách rõ ràng điều lệ công ty nội quy Hội đồng quản trị Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp cần thiết phải hoàn thiện chế độ tuyển dụng đánh giá GĐ/TGĐ, thực chế độ dân chủ để đảm bảo lựa chọn người có tài năng, giỏi chun mơn, nghiệp vụ.Có thể uỷ thác cho tổ chức chuyên nghiệp tìm người giỏi chuyên môn để tuyển dụng làm TGĐ Đồng thời, có chế 45 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com độ đãi ngộ tiền lương chế độ trợ cấp, phụ cấp khác có tính hấp dẫn có liên kết với kết kinh doanh cơng ty 3.2.3 Hồn thiện quy định pháp luật Ban kiểm soát Cần thiết phải xếp lại quyền hạn BKS, tăng cường quyền lực thiết thực để thực chức kiểm sốt có hiệu tối đa việc hỗ trợ Đại hội đồng cổ đông Hiện nay, cần phải tăng cường tính độc lập kiểm sốt viên HĐQT cổ đông chi phối, làm cho kiểm soát viên chủ yếu người đại diện cho cổ đông thiểu số Đồng thời tăng cường trách nhiệm kiểm soát viên, buộc họ phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại trường hợp HĐQT, TGĐ/GĐ vi phạm pháp luật làm thiệt hại cho công ty Để Ban kiểm sốt đóng vai trị mình là quan độc lập, đối trọng giám sát hoạt động HĐQT, Ban giám đốc, quy định Ban kiểm soát cần điều chỉnh sau: - Các thành viên Ban kiểm soát phải thành viên độc lập thành viên HĐQT độc lập, tức khơng có lợi ích liên quan đến cơng ty, ngồi tiền thù lao - HĐQT Ban giám đốc không quyền đề cử không quyền bỏ phiếu bầu thành viên Ban kiểm soát - Cần trao quyền định cho Ban kiểm soát việc xử lý vi phạm nghĩa vụ quản lý công ty HĐQT thành viên HĐQT, Ban giám đốc - Cần quy định báo cáo Ban kiểm soát tài liệu bắt buộc mà công ty cổ phần, công ty đại chúng, phải công bố với báo cáo tài 3.3 Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu áp dụng pháp luật cấu tổ chức, quản lý công ty cổ phần 3.3.1 Kiến nghị quan nhà nước có thẩm quyền Tăng cường công tác tuyên truyền, phổ biến quy định pháp luật quản trị doanh nghiệp, cụ thể quản trị CTCP để tăng cường nhận thức người dân, góp phần giảm thiểu vi phạm tranh chấp thực tiễn Mặc dù lĩnh vực pháp luật mới, thực tế cho thấy nhận thức người dân với pháp luật doanh nghiệp nói chung pháp luật quản trị CTCP cịn hạn chế Vì thế, quan nhà nước nên phối hợp với tổ chức, công ty tư vấn để tổ chức khóa đào tạo ngắn hạn dài hạn,các buổi tư vấn miễn phí pháp luật quản trị CTCP Bên cạnh đó, để pháp luật doanh nghiệp nói chung, pháp luật cấu tổ chức, quản lý CTCP nói riêng trở nên gần gũi nên tiếp tục đẩy mạnh việc đưa vào Luật Doanh nghiệp vào chương trình giảng dạy khối ngành kinh tế hay đào tạo luật kinh tế 46 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Nâng cao hiệu hoạt động máy thực thi pháp luật doanh nghiệp nói chung quản trị CTCP nói riêng Đồng thời nâng cao lực tính hiệu hiệp hội tổ chức xã hội Một số tổ chức xã hội Hiệp hội doanh nghiệp vừa nhỏ Việt Nam, Hiệp hội Nhà đầu tư Tài Việt Nam (VAFI)… cần nâng cao trách nhiệm vai trò hoạt động quản trị cơng ty doanh nghiệp thông qua số biện pháp thành lập phận chuyên môn nhằm thực đánh giá, khảo sát hàng năm thực trạng quản trị công ty doanh nghiệp, hỗ trợ doanh nghiệp việc đưa kế hoạch, chiến lược cải thiện chất lượng quản trị cơng ty Ngồi ra, tổ chức xã hội cần tổ chức diễn đàn, hội thảo quản trị công ty nhằm tạo hội chia sẻ, giao lưu chuyên gia nhà quản trị đến từ nhiều doanh nghiệp Một vai trò quan trọng khác tổ chức xã hội xây dựng chế trợ giúp, đại diện cho nhóm cổ đơng nhỏ tham gia họp ĐHĐCĐ doanh nghiệp để bảo vệ quyền lợi họ Ngoài ra, tổ chức cần phối hợp với quan quản lý Nhà nước để đóng vai trị giúp đỡ, hỗ trợ giám sát hoạt động quản trị công ty doanh nghiệp 3.3.2 Kiến nghị công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân Thứ nhất, Công ty nên quy định rõ ràng thành viên HĐQT ký kết hợp đồng lao động thành viên khơng xứng đáng thành viên công ty Trong trường hợp bị bãi nhiệm mà ràng buộc theo hợp đồng lao động bãi nhiệm với tư cách thành viên HĐQT hợp đồng lao động người có hiệu lực Thứ hai, tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT TGĐ nhiệm vụ tất yếu Về chất, vai trò Chủ tịch HĐQT TGĐ khác nhau, chí đối lập nhau: TGĐ điều hành doanh nghiệp Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành HĐQT – mà nhiệm vụ HĐQT giám sát TGĐ Nếu Chủ tịch HĐQT TGĐ người, thành viên HĐQT khó phê bình TGĐ phát biểu ý kiến độc lập Chính vậy, Chủ tịch HĐQT khơng kiêm nhiệm chức vụ TGĐ tích cực khuyến khích tranh luận họp HĐQT Điều cần ý Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc có quan điểm khác Thêm nữa, giải băn khoăn việc chịu trách nhiệm hoạt động công ty, rõ ràng tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT TGĐ làm cho nhiệm vụ quản trị doanh nghiệp HĐQT trở nên rõ ràng Vì vậy, cơng ty nên xem xét vấn đề thuê người làm giám đốc nhằm quản lý công ty tốt 47 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 3.4 Những vấn đề đặt cần tiếp tục nghiên cứu Một số vấn đề liên quan đến pháp luật quản trị CTCP mà cần phải giải tiếp, là: Một là, cần tiếp tục hoàn thiện quy định bảo vệ quyền lợi thiểu số công ty Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông liên tục thời gian liên tục sáu tháng tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ Khoản Điều 144 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định việc biểu bầu thành viên HĐQT BKS phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, điều nhằm tạo điều kiện pháp lý cho cổ đông thiểu số đoàn kết lại với đưa người mà họ ủng hộ vào HĐQT hay BKS công ty Tuy nhiên thực tế cho thấy, quy định bầu dồn phiếu để bảo vệ cổ đông thiểu số kỳ ĐHĐCĐ tuyên truyền nhiều song việc thực lại khó khăn.Việc cổ đơng thiểu số có thông tin đầy đủ kịp thời từ công ty hoi Sự có mặt cổ đơng nhỏ lẻ họp ĐHĐCĐ nhằm đảm bảo đủ số lượng, ý kiến họ họp thường không cổ đông lớn trọng nhiều, nghị ĐHĐCĐ chủ yếu thông qua nội dung chuẩn bị sẵn Hai quyền tiếp cận thông tin cổ đông Luật Doanh nghiệp 2014 cịn hạn chế quyền tìm đọc thơng tin cổ đơng Luật khơng có quy định cổ đơng có quyền u cầu cung cấp thơng tin giấy tờ, hồ sơ kế tốn công ty Trong thực tế, mức độ công khai, minh bạch thông tin CTCP Việt Nam chưa đáp ứng yêu cầu Do vậy, pháp luật cần phải có quy định chặt chẽ, cụ thể để đảm bảo quyền cung cấp thông tin cổ đông thực hiệu pháp luật thực tế 48 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com KẾT LUẬN Hiện nay, đất nước ta trình hội nhập kinh tế giới, hội nhập kinh tế thị trường, xu toàn cầu hóa diễn mạnh mẽ Vì có nhiều hội cho doanh nghiệp có điều kiện thuận lợi để kinh doanh phát triển, hợp tác Nhưng bên cạnh đó, có nhiều thách thức gây cản trở khó khăn tác động khơng tốt đến doanh nghiệp Trước hàng loạt vấn đề cần giải vấn đề mà doanh nghiệp cần làm là: Xây dựng cấu tổ chức hợp lý Bởi xây dựng cấu tổ chức xây dựng đội ngũ lãnh đạo điều hành doanh nghiệp Xây dựng cấu nhân sự, xây dựng mô hình hoạt động, xây dựng theo hướng chuyên nghiệp, đại Nó móng cho việc phát triển vấn đề khác Cơ cấu tổ chức có mạnh doanh nghiệp phát triển, hoạt động tốt hướng Sau tìm hiểu cơng ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân, nhận thấy số vấn đề cịn tồn cấu tổ chức Cơng ty Vì vấn đề “Pháp luật điều chỉnh cấu tổ chức, quản lý Công ty cổ phần – Thực tiễn thực Công ty cổ phần sản xuất Vạn Xuân” chọn làm đề tài nghiên cứu Trong làm tơi cịn vương nhiều sai sót mong thầy giáo hướng dẫn bảo để làm tơi thêm hồn thiện Tơi xin chân thành cám ơn! 49 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Các văn pháp luật: Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 số 60/2005/QH11 , ban hành ngày 29/11/2005 Luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2014 số 68/2014/QH13, ban hành ngày 26/11/2014 Nghị định 96/2015/NĐ-CP Hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật doanh nghiệp 2014 Các giáo trình, sách tham khảo: Giáo trình Quản trị học (2017), Vương Thị Thanh Trì (chủ biên), Nhà xuất Đại học quốc gia Hà Nội Lê Văn Tranh (2017), Luận giải công ty cổ phần, Nhà xuất Tư pháp Hà Nội Đoàn Văn Hạnh, “ Hướng dẫn thành lập, tổ chức, hoạt động Doanh nghiệp tư nhân, Công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần công ty cổ phần” Lê Quân (2016), Lãnh đạo doanh nghiệp Việt Nam, Nhà xuất Đại học quốc gia Hà Nội Luật sư Nguyễn Ngọc Bích(1999), Luật doanh nghiệp Vốn quản lý công ty cổ phần, Nhà xuất Trẻ Các luận văn, khóa luận tham khảo: Mai Thị Thanh Ngọc (2015), Luận văn pháp luật thủ tục thành lập công ty cổ phần – Thực tiễn tư vấn thành lập công ty Trung tâm tư vấn pháp lý Đặng Thị Cẩm Thúy (1999), Luận án Một số vấn đề lý luận công ty cổ phần vận dụng vào Việt Nam Đặng Ngọc Huyền (2017), Luận văn tốt nghiệp Pháp luật cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần – Thực tiễn thực công ty Cổ phần Đại Nam Phát Đỗ Ngọc Trang (2016), Luận văn tốt nghiệp Hoàn thiện cấu tổ chức phân quyền Công ty cổ phần kỹ thuật Việt Trung Các tạp chí, trang mạng xã hội: Hịa Bình, 2002, Phức tạp Cơng ty cổ phần Bình Minh, Tạp chí Đầu tư chứng khốn, số 138-2002 Phạm Ngọc Cơn, 2002, Một số ý kiến nhằm hoàn thiện việc quản lý doanh nghiệp sau cổ phần hóa, Tạp chí Kinh tế phát triển, số 3-2002 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Lê Thúy An, Luận văn Hoàn thiện cấu tổ chức phân quyền công ty cổ phần INTIMEX địa bàn Hà Nội http://luanvan.net.vn/luan-van/luan-van-hoan-thien-co-cau-to-chuc-va-phanquyen-cua-cong-ty-co-phan-intimex-tren-dia-ban-ha-noi-16682/ Thực trạng công ty cổ phần (2005) http://luanvan.co/luan-van/thuc-trang-trong-cong-ty-co-phan-9157/ Thành Hiền Lương, Đề tài Quản lý công ty cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam - Thực trạng giải pháp http://luanvan.co/luan-van/de-tai-quan-ly-cong-ty-co-phan-theo-quy-dinh-cuaphap-luat-viet-nam-thuc-trang-va-giai-phap-57364/ Trí Anh, Sẽ Luật hóa quyền nghĩa vụ chủ thể cơng ty cổ phần, Tạp chí Đầu tư chứng khốn, số 1157-2002 Huy Nam, 2004, Khơng có “Đại hội cổ đơng” có “Đại hội đồng cổ đơng”, Tạp chí Đầu tư chứng khốn số 225-2004 Ngơ Viễn Phú, Bàn tính chất quyền cổ đơng, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp số 12/2003 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com ... thực ti? ? ?n cấu tổ chức qu? ?n lý công ty cổ ph? ?n 2.1.1 Tổng quan công ty cổ ph? ?n s? ?n xuất V? ?n Xu? ?n Công ty cổ ph? ?n s? ?n xuất V? ?n Xu? ?n có t? ?n giao dịch VAN XUAN MANUFACTURE JOINT STOCK COMPANY, thành... lý lu? ?n li? ?n quan đ? ?n cấu tổ chức qu? ?n lý công ty cổ ph? ?n Thứ hai thực trạng pháp luật điều chỉnh cấu tổ chức, qu? ?n lý Công ty cổ ph? ?n s? ?n xuất V? ?n Xu? ?n Thứ ba đưa giải pháp nhằm ho? ?n thi? ?n pháp. .. TRẠNG CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC, QU? ?N LÝ TRONG CÔNG TY CỔ PH? ?N THỰC TI? ? ?N ÁP DỤNG TẠI CÔNG TY CỔ PH? ?N S? ?N XUẤT V? ?N XU? ?N 2.1 Tổng quan tình hình nh? ?n tố ảnh hưởng đ? ?n thực