Tổng quan các công trình nghiên cứu liên quan
Vấn đề pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa đã thu hút sự quan tâm nghiên cứu từ nhiều nhà khoa học dưới nhiều góc độ khác nhau Thực tế cho thấy, đã có nhiều luận án tiến sĩ và luận văn thạc sĩ nghiên cứu các đề tài liên quan đến hợp đồng, thể hiện sự đa dạng và sâu sắc trong lĩnh vực này.
Luận văn Thạc sỹ năm 2014 của tác giả Chu Ngọc Anh, lớp cao học quản trị kinh doanh tại trường Đại học Ngoại Thương Hà Nội, do TS Tăng Văn Nghĩa hướng dẫn, trình bày một số giải pháp nhằm hạn chế rủi ro cho các doanh nghiệp Việt Nam trong việc ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Bài tiểu luận này nhằm hỗ trợ các nhà kinh doanh xuất nhập khẩu tránh được những rủi ro trong quá trình giao dịch, từ đó đảm bảo mục tiêu kinh doanh và tối ưu hóa lợi nhuận.
Luận văn Thạc sỹ năm 2009 của Nguyễn Thị Hồng Oanh, mang tên “Một số giải pháp nâng cao hiệu quả đàm phán, kí kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu thiết bị tại công ty cổ phần vật tư bưu điện”, tập trung vào nghiên cứu các hoạt động kinh doanh nhập khẩu của công ty Tác giả đã phân tích quy trình đàm phán, kí kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu thiết bị, nhằm xác định những điểm mạnh và điểm yếu trong hoạt động của công ty.
Khóa luận tốt nghiệp năm 2006 của tác giả Mai Thị Thương, thuộc lớp luật kinh doanh, nghiên cứu về "Giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa tại công ty TNHH Nhất Nước." Bài viết tập trung vào các quy trình và yếu tố liên quan đến việc ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán, từ đó đưa ra những phân tích sâu sắc về thực tiễn áp dụng tại công ty.
Trong bài tiểu luận này, tác giả nghiên cứu các vấn đề pháp lý liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa và thực tiễn áp dụng tại công ty Mục tiêu là xác định những vấn đề tồn tại trong quy định pháp luật và đề xuất giải pháp nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa Đồng thời, tác giả cũng đưa ra một số khuyến nghị giúp công ty nâng cao hiệu quả trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa.
Khóa luận tốt nghiệp năm 2008 của tác giả Đặng Văn Vũ, khoa Luật kinh tế, Đại học Kinh tế Quốc dân, dưới sự hướng dẫn của TS Đỗ Kim Hoàng, nghiên cứu thực trạng và giải pháp nâng cao hiệu quả ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu hàng hóa tại Công ty Cổ phần Vật tư Bảo vệ Thực vật Hòa Bình Tác giả đã phân tích các vấn đề pháp lý liên quan đến hợp đồng nhập khẩu, đồng thời đánh giá những thuận lợi và khó khăn, cũng như nguyên nhân dẫn đến những thách thức trong quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng tại công ty này.
Đề tài khóa luận năm 2009 của tác giả Đặng Thị Xuyên, Khoa Luật, Trường Đại học Kinh tế, tập trung vào "Cơ sở pháp lý về ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế và thực tiễn áp dụng tại Công ty Cổ phần Sản xuất – Xuất nhập khẩu Ninh Bình" Nghiên cứu này phân tích các quy định pháp lý liên quan đến hợp đồng mua bán quốc tế và đánh giá thực tiễn áp dụng tại doanh nghiệp, góp phần nâng cao hiệu quả kinh doanh trong lĩnh vực xuất nhập khẩu.
Đề tài khóa luận của TS Nguyễn Hợp Toàn nghiên cứu các vấn đề pháp luật liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế theo quy định của pháp luật Việt Nam và quốc tế Nghiên cứu này được thực hiện thông qua việc phân tích thực tiễn áp dụng tại công ty cổ phần sản xuất – xuất nhập khẩu Ninh Bình, nhằm đưa ra một số giải pháp kiến nghị nhằm hoàn thiện quy trình hợp đồng tại công ty cũng như cho các doanh nghiệp xuất nhập khẩu khác.
Cùng với các công trình nghiên cứu nêu trên, đã có nhiều bài báo khoa học đăng trên các tạp chí như:
Bài báo “Một số bất cập của chế định hợp đồng trong Bộ luật dân sự 2005” của tác giả Trần Thị Huệ, được đăng trong tạp chí Dân chủ và Pháp luật số tháng 6 năm 2013, đã chỉ ra những hạn chế trong quy định về hợp đồng trong Bộ luật dân sự 2005 Tác giả phân tích các vấn đề pháp lý liên quan đến hợp đồng, nhấn mạnh sự cần thiết phải điều chỉnh và hoàn thiện hệ thống pháp luật để đảm bảo tính khả thi và hiệu quả trong việc thực thi hợp đồng Bài viết cung cấp cái nhìn sâu sắc về những thách thức mà các bên tham gia hợp đồng gặp phải, từ đó đề xuất các giải pháp nhằm cải thiện tình hình.
Bài báo của tác giả Phạm Văn Bằng, đăng trên tạp chí Dân chủ và Pháp luật tháng 4 năm 2013, số 04, trang 253, phân tích chế định bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng và những vấn đề cần xem xét khi sửa đổi Bộ luật dân sự năm 2005 Tác giả nêu rõ những thách thức và cơ hội trong việc cải cách quy định pháp luật nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cá nhân và tổ chức.
Hiện nay, có nhiều nghiên cứu giá trị liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa, nhưng hầu hết chỉ tập trung vào một khía cạnh cụ thể Điều này cho thấy thiếu sót trong việc có cái nhìn tổng quát về hợp đồng mua bán hàng hóa Ngoài ra, vẫn còn nhiều vấn đề tranh luận cần được làm rõ trong bối cảnh hiện tại ở Việt Nam.
Xác lập và tuyên bố vấn đề nghiên cứu
Trong thực tế, pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa, đặc biệt là trong Luật thương mại, còn nhiều vấn đề cần được làm rõ Qua quá trình thực tập tại công ty cổ phần xây dựng FADIN Việt Nam, tôi nhận thấy rằng pháp luật hợp đồng đóng vai trò quan trọng đối với hoạt động của công ty Tuy nhiên, do hạn chế trong tổ chức quản lý, công ty chưa có bộ phận pháp chế và chưa chú trọng tìm hiểu sâu về vấn đề này.
Mặc dù có nhiều nghiên cứu về hợp đồng, nhưng vẫn cần tiếp tục tìm hiểu các quy định pháp luật hiện hành về mua bán hàng hóa Những thành công từ các công trình nghiên cứu trước đây là nền tảng cho tôi thực hiện nghiên cứu này, nhằm nâng cao nhận thức về khía cạnh pháp luật hợp đồng, đặc biệt là hợp đồng mua bán hàng hóa Vì vậy, tôi đã chọn đề tài “Pháp luật điều chỉnh việc ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán” làm đề tài khóa luận tốt nghiệp của mình.
Đối tượng, mục tiêu và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của khóa luận tập trung vào các vấn đề liên quan đến việc ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa, đồng thời phân tích thực tiễn thực hiện tại Công ty Cổ phần Xây dựng FADIN Việt Nam.
Mục tiêu nghiên cứu
Mục tiêu của đề tài là nghiên cứu các vấn đề lý luận và khảo sát thực trạng áp dụng pháp luật trong hợp đồng mua bán hàng hóa tại doanh nghiệp, nhằm đưa ra những đánh giá và giải pháp cải thiện hiệu quả thực tiễn áp dụng.
Nghiên cứu một cách có hệ thống các quy định hiện hành của Luật thương mại liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên là cần thiết, đồng thời cần xem xét thực tiễn thi hành các quy định này để đảm bảo tính hiệu quả và minh bạch trong giao dịch thương mại.
- Đánh giá việc thực hiện Luật thương mại trong hợp đồng mua bán hàng hóa của doanh nghiệp;
Để nâng cao hiệu lực của pháp luật và tính hiệu quả của hợp đồng mua bán hàng hóa trong doanh nghiệp, cần đưa ra một số đề xuất quan trọng Trước tiên, cần cải thiện quy trình soạn thảo và thực thi hợp đồng, đảm bảo tính minh bạch và công bằng Thứ hai, việc nâng cao nhận thức về pháp luật cho các doanh nghiệp sẽ giúp họ tuân thủ tốt hơn các quy định hiện hành Cuối cùng, cần tăng cường công tác kiểm tra, giám sát và xử lý vi phạm để đảm bảo tính nghiêm minh của pháp luật trong lĩnh vực thương mại.
Phạm vi nghiên cứu
Luận văn nghiên cứu với đề tài “Pháp luật điều chỉnh việc ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán và thực tiễn thực hiện tại Công ty cổ phần xây dựng FADIN Việt Nam” tập trung vào các khía cạnh pháp lý của hợp đồng mua bán hàng hóa Trong khuôn khổ khóa luận, tác giả sẽ phân tích sâu về lý luận và thực tiễn liên quan đến việc ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa trong nước, đặc biệt tại công ty FADIN Đối tượng nghiên cứu chủ yếu là Luật thương mại 2005, cùng với Bộ luật dân sự 2015 và các hợp đồng mua bán hàng hóa của công ty cổ phần xây dựng FADIN Việt Nam.
Phương pháp nghiên cứu
Dựa trên phương pháp luận của chủ nghĩa Mác - Lênin, tư tưởng Hồ Chí Minh và các phương pháp chuyên ngành khoa học pháp lý, bài viết này giải quyết các vấn đề lý luận và pháp lý liên quan đến quy định hợp đồng mua bán hàng hóa Các phương pháp nghiên cứu khoa học được áp dụng bao gồm phương pháp tổng hợp và phân tích, phương pháp so sánh luật học, và phương pháp logic Trong quá trình nghiên cứu đề tài, hai phương pháp chính được sử dụng là phương pháp tổng hợp và phân tích cùng với phương pháp so sánh luật học.
- Phương pháp thu thập thông tin:
Việc thu thập thông tin nhằm tạo lập cơ sở lý luận khoa học và luận cứ vững chắc cho việc nghiên cứu sâu về giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa.
Trong bài viết này, chúng tôi sẽ thu thập và tổng hợp các quy định, văn bản quy phạm pháp luật liên quan đến việc giao kết và thực hiện hợp đồng, đặc biệt là hợp đồng mua bán hàng hóa, bao gồm Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015 Bài viết cũng sẽ trình bày một số nội dung pháp lý quan trọng về hợp đồng mua bán hàng hóa, trong đó sẽ đề cập đến các khái niệm cơ bản liên quan đến việc ký kết và thực hiện loại hợp đồng này.
Để làm rõ thực trạng áp dụng Luật thương mại 2005 trong ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa tại công ty cổ phần xây dựng FADIN Việt Nam, chương 3 của đề tài đã thu thập số liệu liên quan, bao gồm các tài liệu như Điều lệ, quy chế, quy trình, báo cáo tài chính và các hợp đồng mua bán hàng hóa của công ty.
- Phương pháp phân tích - tổng hợp:
Dựa trên các tài liệu đã thu thập, bài viết phân tích và đánh giá nội dung các quy định pháp luật liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa Đồng thời, bài viết cũng xem xét thực trạng áp dụng các quy định này trong việc giao kết và thực hiện hợp đồng tại Công ty cổ phần xây dựng FADIN Việt Nam.
Dựa trên các kết quả phân tích, bài viết tổng hợp để nâng cao nhận thức về bản chất và quy luật vận động của pháp luật liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa, đặc biệt là Luật thương mại, đồng thời đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện hệ thống pháp lý này.
Kết cấu khóa luận tốt nghiệp
Đề tài nghiên cứu này bao gồm lời cảm ơn, danh mục từ viết tắt, lời mở đầu, mục lục, danh mục tài liệu tham khảo và nội dung chính, được chia thành 3 chương.
Chương 1: Những lý luận cơ bản về kí kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa.
Chương 2: Thực trạng pháp luật điều chỉnh việc kí kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Chương 3 trình bày thực tiễn kí kết và thực thi hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty Cổ phần Xây dựng FADIN Việt Nam, đồng thời đưa ra một số kiến nghị nhằm đảm bảo hiệu quả trong việc kí kết và thực thi các hợp đồng này Những kiến nghị này bao gồm việc cải thiện quy trình thương thảo, tăng cường quản lý rủi ro và nâng cao năng lực của đội ngũ nhân viên trong việc thực hiện hợp đồng.
NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ KÝ KẾT VÀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA 1.1 Một số khái niệm cơ bản liên quan đến vấn đề nghiên cứu
Hợp đồng dân sự
Hợp đồng dân sự là một khái niệm quan trọng và phổ biến trong pháp luật dân sự, với nhiều định nghĩa khác nhau Tất cả các quốc gia đều công nhận sự thỏa thuận là yếu tố cốt lõi của hợp đồng Theo Điều 1101 Bộ luật dân sự Pháp 1804, hợp đồng được định nghĩa là sự thỏa thuận giữa các bên, trong đó một hoặc nhiều người cam kết chuyển giao tài sản hoặc thực hiện, không thực hiện một hành động nào đó Luật dân sự của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa năm 1986 cũng quy định các nguyên tắc tương tự về hợp đồng dân sự.
Hợp đồng theo luật Việt Nam là sự thỏa thuận nhằm xác lập, thay đổi và chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự giữa các chủ thể bình đẳng, bao gồm cá nhân, pháp nhân và các tổ chức khác Trong khi đó, theo pháp luật hợp đồng của Hoa Kỳ, hợp đồng được định nghĩa là một thỏa thuận có hiệu lực pháp lý bắt buộc thi hành.
Hợp đồng dân sự theo quy định tại Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015 là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự Đặc điểm cơ bản của hợp đồng bao gồm bản chất pháp lý, mục đích thỏa thuận và chủ thể tham gia Hợp đồng yêu cầu ít nhất hai bên có sự đồng thuận thực sự, và không phải mọi thỏa thuận đều được coi là hợp đồng Mục đích chính của hợp đồng là phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự theo pháp luật Do đó, hợp đồng dân sự là hành vi mang tính ý chí của các bên, hình thành từ sự thỏa thuận thống nhất để đáp ứng nhu cầu lẫn nhau.
Hợp đồng mua bán hàng hóa
Hàng hóa, theo nghĩa rộng, là sản phẩm lao động của con người được tạo ra nhằm trao đổi để thỏa mãn nhu cầu đa dạng và thay đổi của con người Hàng hóa được phân thành bất động sản (bao gồm đất đai, nhà, công trình xây dựng và tài sản gắn liền với chúng) và động sản (các tài sản không phải bất động sản), cũng như tài sản hữu hình và vô hình (quyền tài sản) Theo Khoản 2 Điều 3 Luật thương mại 2005, hàng hóa bao gồm tất cả các loại động sản, cả trong tương lai, và những vật gắn liền với đất đai, mở rộng khái niệm so với Luật thương mại 1997, bao quát hầu hết các đối tượng thực tế trên thị trường.
Hợp đồng mua bán hàng hóa là một loại hợp đồng dân sự phổ biến, chiếm tỷ lệ lớn trong các giao dịch thương mại Hợp đồng này có bản chất là sự thỏa thuận nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ giữa các bên trong quan hệ mua bán Mặc dù LTM 2005 không định nghĩa rõ ràng về hợp đồng mua bán hàng hóa, nhưng có thể hiểu nó dựa trên khái niệm hợp đồng mua bán tài sản theo Điều 430 BLDS 2015, trong đó bên bán chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua, và bên mua có nghĩa vụ trả tiền Hàng hóa được hiểu là động sản, bao gồm cả động sản hình thành trong tương lai và các vật gắn liền với đất, cho thấy hợp đồng mua bán hàng hóa là một dạng cụ thể của hợp đồng mua bán tài sản.
Trong nghiên cứu này, chúng ta xem xét hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các tổ chức, cá nhân có đăng ký kinh doanh với mục đích lợi nhuận Theo Khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại 2005, "Mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, trong đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng và chuyển quyền sở hữu cho bên mua, trong khi bên mua phải thanh toán và nhận hàng theo thỏa thuận." Điều này cho thấy khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa không khác biệt so với hợp đồng dân sự thông thường Luật Thương mại 2005 không định nghĩa hợp đồng thương mại mà chỉ đề cập đến hoạt động thương mại, trong đó mua bán hàng hóa là một phần quan trọng Sự khác biệt chính giữa hợp đồng dân sự và hợp đồng mua bán hàng hóa trong hoạt động thương mại là mục đích sinh lợi nhuận.
Các hợp đồng được giao kết không nhằm mục đích lợi nhuận là hợp đồng mua bán có tính chất dân sự
Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa các thương nhân, nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên, với mục đích sinh lợi.
Kí kết hợp đồng
Ký kết hợp đồng là hành vi ràng buộc các bên, yêu cầu họ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình Điều này diễn ra giữa bên mua và bên bán, thường xảy ra sau khi giao kết hợp đồng Giao kết hợp đồng là giai đoạn các bên thể hiện ý chí về nội dung và điều kiện để đi đến thỏa thuận ký kết, nhằm thống nhất xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ giữa các bên Khi hai bên đạt được thỏa thuận hợp tác trong một khoảng thời gian, các điều khoản sẽ được thực hiện theo cam kết đã thống nhất.
Các bên sẽ tiến hành ký hợp đồng có thời hạn hoặc không thời hạn khi không thấy bất lợi gì Hành động ký kết hợp đồng được coi là bước quan trọng trong quá trình đàm phán và giao kết Thỏa thuận sẽ bao gồm các điều khoản đã thương lượng và ghi nhận những cam kết đã đạt được Qua việc ký kết hợp đồng lao động, các bên tham gia sẽ chính thức thiết lập quan hệ lao động.
Thực hiện hợp đồng
Sau khi các bên ký kết hợp đồng hợp pháp và đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật, hợp đồng sẽ có hiệu lực bắt buộc Từ thời điểm này, các bên trong hợp đồng sẽ phát sinh quyền và nghĩa vụ dân sự đối với nhau Theo nội dung hợp đồng, các bên sẽ thực hiện các hành vi nghĩa vụ tương ứng với tính chất, thời hạn, phương thức và địa điểm đã được xác định trong hợp đồng.
Thực hiện hợp đồng là quá trình mà các bên tham gia phải tiến hành những hành vi cần thiết để đáp ứng quyền lợi của nhau Trong quá trình này, các bên phải tuân thủ các nguyên tắc pháp luật và thực hiện đầy đủ các điều khoản liên quan đến đối tượng, địa điểm, thời hạn, phương thức, cùng các thỏa thuận khác đã được xác định trong hợp đồng.
Nguyên tắc kí kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại
Tất cả thương nhân, không phân biệt thành phần kinh tế, đều bình đẳng trước pháp luật trong hoạt động thương mại Khi thiết lập quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa, các bên tham gia phải được đối xử một cách công bằng, không được phép viện dẫn bất kỳ lý do nào về sự khác biệt để tạo ra sự bất bình đẳng Các chủ thể này có quyền năng pháp luật và hình thức sở hữu như nhau, thể hiện sự bình đẳng trên nhiều khía cạnh khác nhau.
Tự do giao kết hợp đồng là quyền tự do kinh doanh được pháp luật công nhận và bảo vệ, nhưng phải tuân thủ pháp luật và đạo đức xã hội Quyền này không có nghĩa là giao kết với mọi đối tượng và hình thức, mà chỉ trong khuôn khổ pháp luật, không vượt quá giới hạn cho phép Không phải tất cả hàng hóa đều được phép mua bán; chỉ những hàng hóa không bị cấm kinh doanh mới được giao dịch Đối với hàng hóa hạn chế hoặc có điều kiện, việc mua bán chỉ được thực hiện khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định pháp luật Các quy định này đã được ghi nhận trong một số văn bản pháp luật.
Luật thương mại 2005 quy định tại các Điều 25, 26, 32, 33, cùng với Nghị định 59/2006/NĐ-CP ngày 02/06/2006 của Chính Phủ, xác định danh mục hàng hóa và dịch vụ cấm hoặc hạn chế kinh doanh Ngoài ra, Nghị định số 12/NĐ-CP ngày 23/01/2006 hướng dẫn chi tiết thực hiện Luật thương mại về hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế, cũng như các hoạt động đại lý mua, bán, gia công và quá cảnh, đảm bảo quyền tham gia hợp đồng của các bên không bị ảnh hưởng bởi tuổi tác, giới tính hay địa vị xã hội.
- Nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác trung thực và ngay thẳng.
Tự nguyện giao kết hợp đồng là quá trình mà các bên thể hiện rõ ràng ý chí của mình và mong muốn ký kết hợp đồng dựa trên sự thống nhất về các điều khoản đã thỏa thuận, đảm bảo lợi ích cho cả hai bên Điều này diễn ra mà không có sự đe dọa hay cưỡng ép từ bất kỳ bên nào, bảo vệ quyền tự quyết của mỗi bên trong việc giao kết hợp đồng.
Theo nguyên tắc hợp đồng, các bên tham gia cần tự nguyện xác lập quan hệ hợp đồng với nội dung rõ ràng, đảm bảo sự tương xứng về quyền và nghĩa vụ, nhằm bảo vệ lợi ích của cả hai bên Trong nền kinh tế thị trường, mọi cá nhân và tổ chức, bất kể thành phần kinh tế hay cấp quản lý, đều có quyền và nghĩa vụ bình đẳng khi ký kết hợp đồng Khi hợp đồng được thiết lập, quyền và nghĩa vụ của các bên phải được thực hiện đúng và đầy đủ; chỉ khi hoàn thành nghĩa vụ, các bên mới được hưởng quyền lợi, và nếu vi phạm, sẽ phải chịu trách nhiệm theo quy định.
Sự bình đẳng được nhắc đến ở đây là bình đẳng pháp lý, không phải bình đẳng kinh tế Hợp đồng được ký kết trên cơ sở tự nguyện, nhưng nếu các bên thiếu thiện chí và hợp tác trong việc thực hiện nghĩa vụ, hợp đồng sẽ không mang lại lợi ích tối đa Để trở thành đối tác lâu dài trong quan hệ thương mại, đặc biệt trong mua bán hàng hóa, các bên cần thể hiện sự trung thực và ngay thẳng trong giao kết hợp đồng.
Việc tuân thủ nguyên tắc giao kết hợp đồng là rất quan trọng, giúp đảm bảo sự thỏa thuận giữa các bên Điều này không chỉ mang lại lợi ích cho các bên mà còn bảo vệ những quyền lợi mà pháp luật quy định.
Nguyên tắc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
Những thỏa thuận trong hợp đồng có hiệu lực sẽ có giá trị ràng buộc các bên.
Các bên cần thực hiện nghĩa vụ theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng, vì hợp đồng được coi là "luật nội bộ" giữa các bên Để bảo vệ lợi ích hợp pháp và đảm bảo việc thực hiện nghĩa vụ, pháp luật quy định những nguyên tắc bắt buộc mà các chủ thể phải tuân thủ trong quá trình thực hiện hợp đồng Do đó, việc thực hiện hợp đồng cần tuân theo các nguyên tắc này.
Hợp đồng mua bán hàng hóa cần được thực hiện trung thực và hợp tác, đảm bảo lợi ích cho tất cả các bên tham gia Các bên tự nguyện cam kết thực hiện nghĩa vụ của mình, với sự chi tiết trong thỏa thuận nhằm dự liệu các tình huống phát sinh Tuy nhiên, không thể lường trước mọi khả năng khi ký kết hợp đồng, do đó, các bên cần thông báo thông tin liên quan, hợp tác và thương lượng để giải quyết những vấn đề mới xuất hiện một cách hợp lý.
Để thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa hiệu quả, cần đảm bảo đúng đối tượng, chủng loại, chất lượng, số lượng, thời hạn giao hàng, phương thức giao hàng, hình thức thanh toán và các thỏa thuận khác đã được thống nhất.
Việc không thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng sẽ dẫn đến trách nhiệm vi phạm hợp đồng Sau khi hợp đồng được ký kết hợp pháp, các bên phải thực hiện nghĩa vụ của mình Bên bán có trách nhiệm giao hàng và chuyển quyền sở hữu cho bên mua, trong khi bên mua phải trả tiền và nhận hàng theo thỏa thuận Tất cả các nghĩa vụ này cần được thực hiện một cách chính xác và đầy đủ.
Không được xâm phạm đến lợi ích của Nhà nước, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác là nguyên tắc bắt buộc trong hợp đồng dân sự và hợp đồng mua bán hàng hóa Việc tuân thủ nguyên tắc này giúp giữ vững trật tự pháp luật, thực hiện nghĩa vụ của công dân với nhà nước, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên Trong mua bán hàng hóa, bên bán phải đảm bảo quyền sở hữu của bên mua không bị tranh chấp bởi bên thứ ba, hàng hóa phải hợp pháp và việc chuyển giao hàng hóa cũng phải tuân thủ pháp luật (Điều 45 LTM 2005) Nguyên tắc này càng quan trọng khi các bên không thỏa thuận đầy đủ nội dung trong hợp đồng và phát sinh những vấn đề mới trong quá trình thực hiện.
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VIỆC KÝ KẾT VÀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM 2.1 Pháp luật điều chỉnh việc kí kết hợp đồng
Hình thức hợp đồng
Hợp đồng dân sự có hình thức biểu hiện bên ngoài cụ thể, phản ánh nội dung và các điều khoản mà các bên đã thỏa thuận Những cam kết này cần được thể hiện qua một hình thức vật chất nhất định để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của hợp đồng.
Theo Điều 24 Luật thương mại 2005, hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được thể hiện bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể Để hợp đồng được pháp luật công nhận và bảo vệ, các bên thường lựa chọn hình thức văn bản, nhằm đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của mình, đồng thời giảm thiểu rủi ro phát sinh trong tương lai.
Hợp đồng là văn bản ghi nhận toàn bộ thỏa thuận giữa các bên, bao gồm các điều khoản rõ ràng và dễ hiểu, được sắp xếp theo thứ tự từ bé đến lớn Nội dung hợp đồng cần được thể hiện một cách minh bạch để thuận lợi cho việc thực hiện Ngoài ra, hình thức lập hợp đồng phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành về hợp đồng.
Theo Điều 3, khoản 15 của Luật Thương mại 2005, hình thức có giá trị pháp lý tương đương văn bản bao gồm các phương tiện như điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.
Các hợp đồng theo quy định pháp luật phải được giao kết bằng văn bản, và các bên liên quan cần tuân thủ quy định này Đối với những hợp đồng không bị ràng buộc bởi hình thức văn bản, các bên có thể tự do lựa chọn một trong những hình thức giao kết khác.
Hình thức giao kết bằng hành vi cụ thể: là sự thỏa thuận bằng việc thực hiện một hành vi nào đó;
Hình thức miệng (bằng lời nói):
Hình thức hợp đồng này được sử dụng khi các bên có sự tin tưởng lẫn nhau và giá trị hợp đồng không lớn, thường áp dụng cho những công việc cụ thể Do đó, các bên chỉ cần thỏa thuận miệng về nội dung cơ bản của hợp đồng hoặc thực hiện những hành vi nhất định một cách mặc nhiên.
Hình thức bằng văn bản (viết):
Các bên giao kết hợp đồng cần cam kết quyền và nghĩa vụ bằng văn bản, trong đó ghi rõ nội dung thỏa thuận và có chữ ký của người đại diện Thông điệp dữ liệu qua phương tiện điện tử cũng được coi là văn bản hợp lệ Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, hợp đồng bằng văn bản sẽ là căn cứ pháp lý vững chắc hơn so với hình thức lời nói Đối với các hợp đồng có giá trị lớn hoặc phức tạp, các bên nên lập văn bản có chứng nhận của cơ quan nhà nước hoặc Ủy ban nhân dân có thẩm quyền để tăng cường giá trị chứng cứ.
Mặc dù pháp luật không yêu cầu các hợp đồng phải được lập bằng hình thức văn bản, nhưng để đảm bảo tính chắc chắn và minh bạch, các bên nên lựa chọn hình thức văn bản khi giao kết hợp đồng.
Nội dung hợp đồng
Nội dung hợp đồng được hình thành từ các điều khoản mà các bên đã tự do bàn bạc và thỏa thuận Nó xác định rõ quyền và nghĩa vụ của mỗi bên, đồng thời quyết định tính khả thi và hiệu lực pháp lý của hợp đồng Khi thỏa thuận, các bên cần đảm bảo rằng nội dung hợp đồng là hợp pháp, với các điều khoản rõ ràng, cụ thể và có tính thực tiễn cao.
Luật thương mại 2005 không quy định rõ về nội dung hợp đồng mua bán hàng hóa, vì vậy chúng ta có thể tham khảo Bộ luật dân sự để xác định các yếu tố cần thiết Theo Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015, nội dung của hợp đồng dân sự, bao gồm hợp đồng mua bán hàng hóa, có thể bao gồm những nội dung chính như: đối tượng hợp đồng, giá cả, phương thức thanh toán, thời gian giao hàng và quyền lợi, nghĩa vụ của các bên.
Đối tượng của hợp đồng;
Trong hợp đồng mua bán hàng hóa, đối tượng của hợp đồng là hàng hóa cụ thể, đây là điều khoản thiết yếu để hợp đồng có thể hình thành Nếu thiếu đối tượng này, các bên sẽ không thể hiểu rõ mục đích và nội dung giao dịch Để tránh hiểu lầm, các bên nên ghi rõ tên hàng hóa bằng tên thông thường hoặc tên thương mại.
Số lượng và chất lượng hàng hóa là điều khoản quan trọng trong hợp đồng, xác định đối tượng của thỏa thuận Các bên có thể thỏa thuận số lượng cụ thể hoặc sử dụng đơn vị đo lường theo tập quán thương mại như chiếc, bộ, tá, mét vuông, mét khối, tùy thuộc vào tính chất hàng hóa Người mua cần hiểu rõ yêu cầu về tính năng, tác dụng, quy cách, kích thước, công suất và hiệu quả để xác định chất lượng sản phẩm, từ đó làm cơ sở cho việc định giá hợp lý.
Chất lượng hàng hóa là yếu tố quyết định đối tượng của hợp đồng, với người mua nắm rõ các yêu cầu về tính năng, tác dụng, quy cách, kích thước, công suất và hiệu quả Việc xác định chất lượng sản phẩm không chỉ ảnh hưởng đến giá cả mà còn xác định trách nhiệm của các bên liên quan, tùy thuộc vào phương pháp xác định chất lượng đã được thỏa thuận Các biện pháp xác định chất lượng thường được sử dụng bao gồm mẫu hàng, tiêu chuẩn, mô tả chi tiết, nhãn hiệu hàng hóa và điều kiện kỹ thuật.
Giá, phương thức thanh toán;
Các bên có quyền thỏa thuận giá cả, điều này cần được ghi cụ thể trong hợp đồng hoặc xác định rõ phương hướng xác định giá Đây là một điều khoản quan trọng trong quá trình thương lượng để ký kết hợp đồng Để đảm bảo lợi ích cho cả hai bên, họ có thể thỏa thuận về các hình thức giảm giá phù hợp, như giảm giá cho giao hàng sớm hoặc khi mua số lượng lớn, và cần quy định rõ mức giá giảm trong hợp đồng.
Phương thức thanh toán là các hình thức mà bên mua và bên bán thống nhất, trong đó bên mua có trách nhiệm thanh toán cho bên bán số tiền hàng hóa đã mua theo những quy định cụ thể.
Việc lựa chọn phương thức thanh toán phụ thuộc vào nhu cầu của người bán về việc thu tiền nhanh chóng và đầy đủ, đồng thời cũng phải đáp ứng yêu cầu của người mua về việc nhận hàng đúng số lượng, chất lượng và thời hạn đã thỏa thuận Điều này giúp giảm thiểu rủi ro trong các thỏa thuận giữa các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa.
Sự lựa chọn phương thức thanh toán cũng căn cứ vào mức độ an toàn của phương thức thanh toán và phí tổn cho việc thanh toán.
Thời gian, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;
Thời gian thực hiện hợp đồng là khoảng thời gian mà bên bán phải hoàn thành việc giao hàng theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng Bên mua có trách nhiệm nhận hàng đúng thời gian và địa điểm, đồng thời thanh toán cho bên bán Các bên có thể thỏa thuận về địa điểm giao hàng sao cho hợp lý và thuận tiện cho cả hai Việc thỏa thuận cần đảm bảo địa chỉ giao hàng cụ thể, phù hợp với khả năng di chuyển của phương tiện vận chuyển và đảm bảo an toàn cho quá trình giao nhận.
Nội dung chủ yếu của hợp đồng là những điều khoản mà các bên phải thỏa thuận để hợp đồng có hiệu lực pháp lý Nếu không đạt được thỏa thuận về nội dung này, hợp đồng sẽ không được coi là đã ký kết Khi các bên đã thống nhất được nội dung chủ yếu, hợp đồng mua bán hàng hóa sẽ có giá trị pháp lý Các nội dung khác có thể được ghi vào hợp đồng, và nếu không được ghi, các bên sẽ tự động chấp nhận các quy định chung của pháp luật hoặc các tập quán thương mại liên quan.
Để hợp đồng mua bán hàng hóa có hiệu lực, mục đích và nội dung thỏa thuận phải tuân thủ pháp luật và đạo đức xã hội Cụ thể, hàng hóa được giao dịch không được nằm trong danh mục hàng cấm theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Quyền và nghĩa vụ của các bên
Hợp đồng mua bán hàng hóa (HĐMBHH) được ký kết giữa bên bán và bên mua, có thể là giữa các thương nhân hoặc giữa thương nhân và bên không phải thương nhân Theo Điều 6 của Luật Thương mại 2005, thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế hợp pháp và cá nhân hoạt động thương mại thường xuyên có đăng ký kinh doanh Thương nhân có quyền hoạt động trong các ngành nghề và địa bàn mà pháp luật cho phép Đối với cá nhân, họ phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ để thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự theo quy định tại Điều 19 của Bộ luật Dân sự 2015.
Thương nhân là tổ chức bao gồm pháp nhân, hộ gia đình, và tổ hợp tác, phải tuân thủ quy định về điều kiện thành lập và hoạt động theo Bộ luật Dân sự để đảm bảo tính hợp pháp Trong nhiều trường hợp, tổ chức và cá nhân không phải thương nhân vẫn có thể là chủ thể của hợp đồng, với một bên là cá nhân hoặc tổ chức hoạt động thương mại độc lập và thường xuyên, trong khi bên kia có thể là bất kỳ chủ thể nào có đủ năng lực hành vi dân sự để tham gia giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định pháp luật Các chủ thể không phải thương nhân có thể là cá nhân, cơ quan, tổ chức có hoặc không có tư cách pháp nhân, hộ gia đình, hoặc tổ hợp tác, và không nhất thiết phải hoạt động thương mại một cách độc lập và thường xuyên.
Quyền và nghĩa vụ của các bên là một trong những điều khoản quan trọng nhất trong hợp đồng, được quy định rõ ràng trong LTM 2005 từ Điều 34 đến Điều 62.
Quyền và nghĩa vụ của bên bán.
Bên bán phải giao hàng hóa đúng theo hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói và bảo quản, đảm bảo không có khuyết tật có thể nhìn thấy hoặc không thể nhìn thấy trong quá trình sử dụng Theo Điều 35 Luật Thương mại 2005, bên bán phải giao hàng đúng thời điểm đã thỏa thuận Nếu không có thời điểm cụ thể, bên bán có thể giao hàng trong thời hạn đã nêu, nhưng phải thông báo trước cho bên mua Nếu hợp đồng không quy định thời hạn giao hàng, bên bán phải thực hiện giao hàng trong thời hạn hợp lý sau khi ký kết hợp đồng Trong trường hợp bên bán giao hàng trước thời hạn, bên mua có quyền lựa chọn nhận hoặc không nhận hàng, trừ khi có thỏa thuận khác.
Theo Điều 42 Luật Thương mại 2005, bên bán có nghĩa vụ giao chứng từ liên quan đến hàng hóa cho bên mua Việc giao nhận chứng từ phải tuân theo thỏa thuận về thời hạn, địa điểm và hình thức đã được hai bên thống nhất.
Bên bán có nghĩa vụ kiểm tra hàng hóa trước khi giao, và phải chịu trách nhiệm về các khiếm khuyết mà bên mua hoặc đại diện của họ đã kiểm tra, nếu những khiếm khuyết này không thể phát hiện bằng biện pháp thông thường Nếu bên bán biết hoặc không thể không biết về các khiếm khuyết nhưng không thông báo cho bên mua, họ sẽ phải chịu trách nhiệm theo Khoản 5 Điều 44 Luật thương mại 2005.
Bên bán có trách nhiệm đảm bảo quyền sở hữu cho bên mua đối với hàng hóa đã bán, bao gồm việc đảm bảo rằng quyền sở hữu của bên mua không bị tranh chấp bởi bên thứ ba Ngoài ra, hàng hóa phải hợp pháp và việc chuyển giao hàng hóa cũng phải được thực hiện một cách hợp pháp.
Ngoài ra, bên bán không được bán hàng hóa vi phạm quyền sở hữu trí tuệ (Điều
Theo quy định tại Điều 49 Luật Thương mại 2005, bên bán hàng hóa có bảo hành phải chịu trách nhiệm thực hiện bảo hành theo nội dung và thời gian đã thỏa thuận Bên bán cũng phải chi trả các chi phí liên quan đến việc bảo hành, trừ khi có thỏa thuận khác giữa hai bên.
Quyền và nghĩa vụ của bên mua.
Bên mua hoặc đại diện của bên mua có quyền tham gia kiểm tra chất lượng hàng hóa trước khi giao hàng nếu có thỏa thuận giữa các bên Nếu bên mua không có mặt sau khi đã được thông báo về việc kiểm tra, bên bán có quyền tiến hành giao hàng theo thỏa thuận đã ký kết.
Sau khi hàng hóa được giao, bên mua có quyền kiểm tra trong thời gian hợp lý, tùy thuộc vào đặc tính của từng loại hàng (Điều 44 Luật thương mại 2005) Bên mua cần thực hiện việc kiểm tra một cách khẩn trương và thông báo kịp thời cho bên bán nếu phát hiện hàng hóa không phù hợp với hợp đồng.
Người bán không chịu trách nhiệm về các khiếm khuyết của hàng hóa nếu bên mua hoặc đại diện của họ đã biết hoặc lẽ ra phải biết nhưng không thông báo cho người bán trong thời gian hợp lý sau khi kiểm tra hàng hóa.
Nhận hàng và thanh toán tiền là nghĩa vụ cơ bản của bên mua, tương ứng với trách nhiệm giao hàng và chuyển quyền sở hữu hàng hóa của bên bán.
Nghĩa vụ nhận hàng là trách nhiệm của bên mua trong việc tiếp nhận hàng hóa từ bên bán Để đảm bảo quá trình giao nhận diễn ra thuận lợi, bên mua cần thực hiện các công việc hợp lý như hỗ trợ bên bán trong thủ tục giao hàng, hướng dẫn phương thức vận chuyển và điều kiện bốc dỡ hàng hóa.
Việc nhận hàng không đồng nghĩa với việc bên mua đã chấp nhận hàng hóa Sau khi giao nhận, bên bán vẫn chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết không thể phát hiện trong quá trình kiểm tra thông thường, nếu bên bán biết hoặc phải biết về những khiếm khuyết này mà không thông báo cho bên mua.
Khi bên bán đã chuẩn bị giao hàng theo hợp đồng mà bên mua không tiếp nhận, bên mua sẽ bị coi là vi phạm hợp đồng và phải chịu các chế tài theo thỏa thuận hoặc theo quy định pháp luật Theo Bộ luật Dân sự, bên bán cần thực hiện các biện pháp cần thiết để lưu giữ và bảo quản hàng hóa với chi phí hợp lý, đồng thời có quyền yêu cầu bên mua bồi thường chi phí này Đối với hàng hóa có nguy cơ hư hỏng, bên bán có quyền bán hàng và chuyển khoản tiền thu được cho bên mua sau khi trừ đi các chi phí hợp lý liên quan đến việc bảo quản và bán hàng.
Pháp luật điều chỉnh việc thực thi hợp đồng
2.2.1 Thực hiện các cam kết, các điều khoản của hợp đồng.
Thực hiện điều khoản về đối tượng của hợp đồng.
Là tài sản phải giao, công việc phải làm hoặc không được làm Đối tượng của
Hợp đồng mua bán hàng hóa (HĐ MBHH) cần được xác định rõ ràng để tránh những sai sót dẫn đến tranh chấp giữa các bên Ngay từ đầu, bên mua đã nhận thức được nhu cầu hàng hóa của mình trước khi tìm kiếm đối tác, trong khi bên bán cũng đã xác định rõ các loại hàng hóa mình cung cấp khi đưa ra đề nghị giao kết.
Thực hiện điều khoản về chất lượng, số lượng.
Trong hợp đồng thoả thuận giữa hai bên, quy định về chất lượng hàng hóa được ghi nhận nhằm phân biệt các chủng loại và mẫu mã, tránh nhầm lẫn Các bên có thể thỏa thuận về số lượng hàng hóa cụ thể mà bên bán phải giao, và bên bán có nghĩa vụ phải giao đủ số lượng như đã thỏa thuận, dựa vào các điều khoản trong hợp đồng để bảo vệ lợi ích của mình.
Khi thực hiện hợp đồng, bên bán phải giao hàng đúng thời hạn và địa điểm đã thỏa thuận, đảm bảo đủ số lượng và chất lượng Bên mua có trách nhiệm có mặt để nhận hàng tại kho của mình hoặc tại địa điểm đã được hai bên thống nhất trước đó.
Bên mua có nghĩa vụ thực hiện điều khoản về giá cả và phương thức thanh toán sau khi nhận hàng hóa đạt yêu cầu về số lượng và chất lượng Ngoài đơn giá và bảng giá chung, các bên có thể thỏa thuận mức giá hợp lý Phương thức thanh toán chủ yếu hiện nay là qua tài khoản ngân hàng, có thể thực hiện thanh toán một lần khi giao toàn bộ hàng hóa hoặc thanh toán theo từng lần nhận hàng nếu số lượng lớn và hợp đồng kéo dài trong một khoảng thời gian nhất định.
2.2.2 Trách nhiệm pháp lý khi vi phạm hợp đồng và biện pháp giải quyết tranh chấp.
Trách nhiệm pháp lý trong hợp đồng được hiểu là chế tài áp dụng cho bên vi phạm, với yêu cầu phải gánh chịu hậu quả bất lợi về mặt vật chất Để xác định trách nhiệm vật chất, cần có sự vi phạm hợp đồng, tức là không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ Theo pháp luật Việt Nam, chỉ chịu trách nhiệm khi có lỗi; nếu bên vi phạm chứng minh không có lỗi, họ sẽ không phải chịu trách nhiệm Bên bán có trách nhiệm nếu hàng hóa không phù hợp với hợp đồng, trừ khi chứng minh không có lỗi Các căn cứ xác định trách nhiệm bao gồm hành vi vi phạm hợp đồng, thiệt hại, lỗi và mối quan hệ trực tiếp giữa hành vi vi phạm và thiệt hại xảy ra.
Vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa xảy ra khi một bên không thực hiện đúng hoặc đầy đủ nghĩa vụ đã cam kết trong hợp đồng Điều này không chỉ liên quan đến việc thực hiện các nghĩa vụ theo hợp đồng mà còn phải tuân thủ các quy định pháp luật Để xác định trách nhiệm, cần căn cứ vào hợp đồng và xem xét các quy định pháp luật liên quan, đồng thời phải có thiệt hại xảy ra.
Việc xác định thiệt hại thuộc trách nhiệm của bên bị vi phạm, yêu cầu họ phải làm rõ cách thức bên vi phạm không thực hiện hoặc thực hiện không đúng hợp đồng Bên bị vi phạm cần chứng minh rằng thiệt hại đã xảy ra, và thiệt hại đó phải là thiệt hại tài sản, có thực và có thể đo đếm được Cụ thể, thiệt hại thực tế được tính toán dựa trên tổn thất, chi phí phát sinh và doanh thu bị mất.
Lỗi là trạng thái tâm lý của người thực hiện hành vi vi phạm pháp luật, bao gồm cả sự nhận thức về hành vi và hậu quả của nó Lỗi có thể được phân loại thành hai loại chính: lỗi vô ý và lỗi cố ý.
Lỗi trong quan hệ thương mại tương tự như trong quan hệ pháp luật dân sự, được hiểu là lỗi suy đoán Khi một bên vi phạm hợp đồng đã ký kết, pháp luật tự động suy ra rằng bên vi phạm có lỗi Để được coi là không có lỗi và không phải chịu trách nhiệm, bên vi phạm cần tự chứng minh rằng mình không có lỗi Điều này liên quan đến mối quan hệ nhân quả giữa hành vi vi phạm hợp đồng và thiệt hại phát sinh.
Hành vi vi phạm hợp đồng dẫn đến thiệt hại, và thiệt hại phải là kết quả trực tiếp của hành vi vi phạm đó Điều này có nghĩa là giữa hành vi vi phạm hợp đồng và thiệt hại tồn tại một mối quan hệ nhân quả rõ ràng.
Theo Điều 294 của Luật Thương mại 2005, bên vi phạm hợp đồng có thể được miễn trách nhiệm trong một số trường hợp nhất định.
Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thỏa thuận.
Xảy ra sự kiện bất khả kháng.
Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia.
Hành vi vi phạm của một bên có thể xảy ra khi họ thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, điều này thường không thể được các bên biết đến tại thời điểm ký kết hợp đồng.
Trong các trường hợp này, bên vi phạm hợp đồng có nghĩa vụ chứng minh các trường hợp miễn trách nhiệm của mình.
Tùy theo từng loại nghĩa vụ hợp đồng, các bên có thể thỏa thuận hoặc bên bị vi phạm có thể lựa chọn các loại chế tài sau đây:
Buộc thực hiện đúng hợp đồng là quá trình mà bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng Trong trường hợp cần thiết, bên bị vi phạm có thể áp dụng các biện pháp khác để đảm bảo hợp đồng được thực hiện Đồng thời, bên vi phạm sẽ phải chịu trách nhiệm về các chi phí phát sinh liên quan đến việc thực hiện hợp đồng.
Trong trường hợp bên vi phạm giao thiếu hàng hoặc cung ứng dịch vụ không đúng hợp đồng, bên vi phạm phải thực hiện giao đủ hàng hoặc cung ứng dịch vụ theo đúng thỏa thuận Nếu bên vi phạm giao hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ kém chất lượng, họ phải khắc phục khuyết tật hoặc cung cấp hàng hóa, dịch vụ thay thế phù hợp Bên vi phạm không được phép sử dụng tiền hoặc hàng hóa, dịch vụ khác để thay thế nếu không có sự đồng ý của bên bị vi phạm.
Nếu bên vi phạm không tuân thủ quy định, bên bị vi phạm có quyền mua hàng hoặc dịch vụ từ bên thứ ba để thay thế, và bên vi phạm phải bồi thường khoản chênh lệch giá cùng các chi phí liên quan Bên bị vi phạm cũng có quyền tự sửa chữa khuyết tật hàng hoá hoặc thiếu sót dịch vụ, và bên vi phạm sẽ chịu trách nhiệm chi trả các chi phí hợp lý phát sinh.
Một số đề xuất, giải pháp nhằm đảm bảo kí kết và thực thi hợp đồng mua bán hàng hóa
3.2.1 Đối với Công ty cổ phần xây dựng Fadin Việt Nam.
Ký kết hợp đồng tại công ty là một bước quan trọng trong hoạt động sản xuất kinh doanh, giúp tối đa hóa lợi ích và giảm thiểu rủi ro trong quá trình thực hiện Điều này không chỉ bảo vệ quyền lợi của công ty mà còn đảm bảo lợi ích cho khách hàng, từ đó nâng cao uy tín và vị thế của công ty trên thị trường.
Để ký kết hợp đồng hiệu quả và tiết kiệm thời gian, Công ty cần chuẩn bị kỹ lưỡng cho quá trình đàm phán, xác định rõ nội dung và mục tiêu của cuộc đàm phán Ngoài ra, việc hiểu biết về văn hóa và trình độ kinh doanh của đối tác rất quan trọng, vì nó ảnh hưởng đến khả năng giao tiếp và xây dựng niềm tin Chuẩn bị các bản hợp đồng kinh doanh không chỉ giúp thành công trong giao dịch mà còn tạo dựng hình ảnh tích cực cho Công ty trong mắt đối tác.
Công ty cần thận trọng đánh giá đối tác trước khi ký hợp đồng, xem xét các yếu tố như tình hình tài chính, khả năng thanh toán và hoạt động sản xuất kinh doanh Điều này giúp tránh rủi ro không nhận được thanh toán do đối tác gặp khó khăn tài chính hoặc phá sản Ngoài ra, trong bối cảnh hiện nay, nhiều công ty ảo và công ty ma xuất hiện, khiến việc tìm hiểu thông tin đáng tin cậy về đối tác trở nên cần thiết để bảo vệ Công ty khỏi các rủi ro và thiệt hại sau này.
Khi ký hợp đồng mua bán hàng hóa, cần chú ý đến chủ thể hợp đồng, đặc biệt là việc xác định người đại diện theo pháp luật của công ty hay người đại diện theo ủy quyền Nếu là người đại diện theo ủy quyền, hợp đồng phải ghi rõ và kèm theo giấy ủy quyền, đồng thời công ty cần xem xét phạm vi ủy quyền để tránh rủi ro Theo quy định của pháp luật Việt Nam, người ủy quyền phải chịu trách nhiệm như chính mình ký nếu hợp đồng được ký trong phạm vi ủy quyền; ngược lại, nếu người được ủy quyền ký vượt quá phạm vi, phần vượt quá sẽ vô hiệu Do đó, việc ký kết hợp đồng không đúng hoặc vượt quá thẩm quyền sẽ dẫn đến hậu quả nghiêm trọng, làm cho hợp đồng trở nên vô hiệu hoặc vô hiệu một phần, ảnh hưởng đến việc thực hiện hợp đồng sau này.
3.2.2 Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện hơn hệ thống pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa.
Thứ nhất, nâng cao hiệu quả kí kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa ngay từ khâu lập pháp.
Hoạt động mua bán hàng hóa diễn ra giữa con người và phản ánh những bất cập mà pháp luật chưa điều chỉnh Trong xã hội dân chủ, mọi nỗ lực của nhà nước cần hướng đến lợi ích của người dân, vì quyền lực nhà nước xuất phát từ nhân dân Để hoàn thiện hệ thống pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa, cần thu hút ý kiến đóng góp từ công chúng, đặc biệt là từ cá nhân và pháp nhân Giải pháp tăng cường hiệu lực các công cụ chính sách quản lý vĩ mô, cùng với việc tuyên truyền, giáo dục pháp luật và tổ chức thi hành luật nghiêm minh, là cần thiết để đạt được mục tiêu này.
Cơ quan lập pháp đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng các vấn đề pháp lý bắt buộc chung, nhưng hiện tại, Quốc hội là cơ quan duy nhất có quyền lập pháp, trong khi các nhà lập pháp Việt Nam chủ yếu là những người làm luật kiêm nhiệm, thiếu thời gian và điều kiện nghiên cứu Do đó, cần có sự tham gia của các chuyên gia pháp lý để nâng cao chất lượng công tác lập pháp Hệ thống pháp luật hiện nay vẫn thiếu các văn bản dưới luật điều chỉnh hoạt động mua bán hàng hóa, dẫn đến sự hạn chế trong việc hiểu biết và áp dụng Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005 trong việc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa.
Nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc giao kết hợp đồng do hiểu biết không đầy đủ về các điều khoản pháp luật Điều này dẫn đến những hậu quả không mong muốn Vì vậy, các cơ quan chức năng cần sớm ban hành hướng dẫn cụ thể, giúp việc thực hiện pháp luật về mua bán hàng hóa trở nên chuẩn mực hơn.
Hoạt động lập pháp đóng vai trò quan trọng trong việc tạo nền tảng pháp lý cho các giao dịch mua bán giữa cá nhân, thương nhân và pháp nhân Pháp luật là cơ sở để các bên thỏa thuận điều khoản, ký kết hợp đồng và giải quyết tranh chấp phát sinh Tuy nhiên, hệ thống pháp luật Việt Nam hiện nay chưa hoàn chỉnh và cần được cải thiện để phù hợp với điều kiện xã hội Việc hoàn thiện hệ thống pháp luật từ khâu lập pháp là cần thiết không chỉ cho các vấn đề pháp lý liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa mà còn cho tất cả các hoạt động xã hội khác.
Thứ hai, xây dựng cơ chế hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa.
Doanh nghiệp là chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa, do đó, có đầy đủ quyền và nghĩa vụ pháp lý trong lĩnh vực này Một trong những nghĩa vụ quan trọng là tuân thủ các yêu cầu pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa Tuy nhiên, việc thực hiện pháp luật trong lĩnh vực này của doanh nghiệp Việt Nam vẫn còn nhiều bất cập, đặc biệt là nhận thức và hiểu biết pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa của một số người quản lý doanh nghiệp còn hạn chế.
Nhiều doanh nghiệp hiện nay thường không chú trọng đến việc tìm hiểu và thực hiện pháp luật, dẫn đến việc thiếu thói quen sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý Điều này gây khó khăn trong việc áp dụng và tuân thủ các quy định pháp luật, cũng như trong việc phòng ngừa rủi ro pháp lý trong hoạt động mua bán hàng hóa.
Ý thức pháp luật và văn hóa pháp lý của chủ sở hữu và cán bộ quản lý doanh nghiệp Việt Nam còn hạn chế, dẫn đến việc thi hành pháp luật chưa hiệu quả Thiếu cơ chế hỗ trợ doanh nghiệp trong việc thực hiện pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa là một vấn đề cấp bách Do đó, nghiên cứu và xác định cơ chế hỗ trợ cho doanh nghiệp là cần thiết, cùng với việc làm rõ nhiệm vụ và quyền hạn của các cơ quan quản lý nhà nước trong việc này.
Thứ ba, nâng cao hiệu quả của việc tổ chức thực hiện pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa.
Văn bản pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa chỉ có ý nghĩa khi được thực hiện trong thực tiễn Để các quy định pháp luật đi vào đời sống, cần có tổ chức thực hiện hiệu quả, nhưng hiện nay, việc này vẫn còn yếu kém do ý thức tuân thủ và hiểu biết pháp luật của người dân hạn chế Nhiều người vẫn nghĩ rằng luật chỉ cần thiết cho những người làm luật, dẫn đến việc tìm hiểu pháp luật chỉ khi gặp vướng mắc Để thực thi tốt luật, cán bộ, công chức và người làm luật cần có trình độ cao và hiểu biết sâu rộng về pháp luật, đồng thời phải nắm bắt thực tiễn Đặc biệt trong lĩnh vực mua bán hàng hóa, các cơ quan nhà nước cần có kế hoạch phổ biến pháp luật cho doanh nghiệp, khuyến khích họ chủ động tìm hiểu và vận dụng chính xác các quy định pháp luật.