KHÁI QUÁT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) TRONG LĨNH VỰC BÁN LẺ
Khái quát về hoạt động Mua lại và sáp nhập (M&A)
M&A, viết tắt của Mergers and Acquisitions, có nghĩa là mua lại và sáp nhập Trên toàn cầu, khái niệm M&A được định nghĩa theo nhiều cách khác nhau.
Sáp nhập (Mergers) là quá trình hai công ty có quy mô tương đương đồng ý hợp nhất để tạo thành một công ty mới, trong khi các công ty thành phần không còn tồn tại độc lập Trong trường hợp này, chứng khoán của các công ty cũ sẽ bị xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế Ngược lại, mua lại (Acquisitions) là hoạt động mà một công ty mua lại một công ty khác nhằm đạt được lợi ích kinh tế từ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường.
Mua lại và sáp nhập (M&A) là hình thức đầu tư quan trọng, trong đó nhà đầu tư có thể mua toàn bộ hoặc một phần lớn tài sản của một doanh nghiệp hiện có nhằm kiểm soát công ty đó Ngoài ra, hai công ty cũng có thể đồng ý hợp nhất để tạo ra một công ty mới.
Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp là những khái niệm quan trọng được quy định trong các văn bản pháp luật Việt Nam Theo Luật Doanh Nghiệp 2005, sáp nhập doanh nghiệp diễn ra khi một hoặc nhiều công ty bị sáp nhập vào một công ty khác, chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Luật Doanh nghiệp 2014, có hiệu lực từ ngày 01/07/2015, đã sửa đổi quy định về sáp nhập doanh nghiệp, không yêu cầu các công ty tham gia phải cùng loại, như được nêu trong Điều 195 Theo đó, "hợp nhất doanh nghiệp" là quá trình mà hai hoặc nhiều công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ.
Để thực hiện một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất, cần phải chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2005 và 2014 chưa đề cập đến khái niệm mua bán doanh nghiệp.
Theo Luật Cạnh tranh Việt Nam năm 2004, mua lại doanh nghiệp được định nghĩa tại Điều 17 là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác để kiểm soát hoặc chi phối ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại Bên cạnh đó, sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là hành động mà một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một doanh nghiệp khác, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Mua lại và sáp nhập được hiểu tương tự theo quan điểm toàn cầu và hệ thống pháp lý Việt Nam Cách hiểu đơn giản về hai khái niệm này cho thấy sự tương đồng trong quy trình và mục tiêu của chúng.
Sáp nhập là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều doanh nghiệp thành một doanh nghiệp mới lớn hơn, đồng thời chấm dứt hoạt động của các doanh nghiệp cũ Trong khi đó, mua lại là hành động kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp mục tiêu.
1.1.1.2 Phân biệt mua lại và sáp nhập
Mua lại và sáp nhập là hai thuật ngữ thường được nhầm lẫn, nhưng chúng có sự khác biệt rõ rệt Theo Investiopia, khi một công ty mua lại một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới, hoạt động này được gọi là mua lại Từ góc độ pháp lý, công ty mục tiêu sẽ không còn tồn tại sau giao dịch này.
Công ty mua lại sẽ kiểm soát hoàn toàn hoạt động và cổ phiếu của công ty bị mua lại, trong khi cổ phiếu của công ty này vẫn tiếp tục được giao dịch trên thị trường Ngược lại, sáp nhập xảy ra khi hai doanh nghiệp có quy mô tương đương đồng ý hợp nhất để tạo thành một công ty mới, thay vì tiếp tục hoạt động riêng lẻ Quá trình này được gọi là “hợp nhất bình đẳng”, trong đó cổ phiếu của cả hai công ty sẽ bị xóa bỏ và thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới thành lập.
Mặc dù hợp nhất bình đẳng là lý tưởng, nhưng trên thực tế, chúng không diễn ra thường xuyên Thông thường, một công ty sẽ mua lại một công ty khác, và theo các điều kiện thỏa thuận, công ty bị mua lại sẽ phải công nhận thương vụ này như một sự chuyển giao quyền sở hữu.
Thương vụ Hoi Can Su FTU được mô tả là một sự hợp nhất bình đẳng, mặc dù thực chất đây là hoạt động mua lại Việc sử dụng thuật ngữ "sáp nhập" hay "hợp nhất" giúp giảm bớt những ý nghĩa tiêu cực thường đi kèm với việc bị mua lại, tạo cảm giác thoải mái hơn cho các nhà quản lý của công ty.
Một thương vụ mua lại có thể được xem như một cuộc sáp nhập khi ban giám đốc của cả hai công ty thống nhất rằng sự kết hợp này mang lại lợi ích tối ưu cho cả hai bên.
Khi một thương vụ diễn ra không thân thiện, tức là công ty mục tiêu không muốn bị mua lại, thì quá trình này thường được gọi là mua lại.
Khái quát về lĩnh vực bán lẻ
Theo Philip Kotler trong cuốn "Những nguyên lý tiếp thị", bán lẻ được định nghĩa là tất cả các hoạt động nhằm mục đích bán hàng hóa hoặc dịch vụ trực tiếp cho người tiêu dùng cuối cùng Mục đích của việc bán lẻ là để người tiêu dùng sử dụng cho cá nhân, không phải để tái thương mại.
Theo "Giáo trình Marketing lý thuyết" của trường Đại học Ngoại Thương, hoạt động bán lẻ bao gồm tất cả các hoạt động phân phối hàng hóa hoặc dịch vụ trực tiếp đến tay người tiêu dùng cuối cùng, nhằm đáp ứng nhu cầu sử dụng cá nhân và phi thương mại.
Theo Điều 3, Chương 1, Nghị định số 23/2007/NĐ-CP ban hành ngày 12/02/2007, bán lẻ được định nghĩa là hoạt động cung cấp hàng hóa trực tiếp đến tay người tiêu dùng cuối cùng.
Như vậy, ta có thể thấy rằng hoạt động bán lẻ có ba vấn đề chủ yếu:
Nội dung: Liên quan đến việc bán trực tiếp các sản phẩm vật chất hay dịch vụ cho người tiêu dùng
Đối tượng: Người tiêu dùng cuối cùng
Mục đích: Đáp ứng nhu cầu cá nhân, không phải để kinh doanh
Trong lĩnh vực thương mại, nhà bán lẻ thực hiện việc mua hàng hóa với số lượng lớn từ các nhà sản xuất hoặc nhà nhập khẩu, có thể trực tiếp hoặc thông qua các nhà bán buôn Sau đó, họ sẽ phân phối lại từng mặt hàng hoặc bán với số lượng nhỏ đến tay người tiêu dùng cuối cùng.
Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU
Bán lẻ được định nghĩa là hoạt động phân phối hàng hóa hoặc dịch vụ trực tiếp đến tay người tiêu dùng cuối cùng, nhằm đáp ứng nhu cầu cá nhân mà không mang tính chất thương mại.
1.2.2 Đặc điểm của bán lẻ
Hoạt động bán lẻ có bốn đặc điểm cơ bản sau:
Thứ nhất, trong thị trường bán lẻ hàng hóa được bán trực tiếp đến tay người tiêu dùng cuối cùng để tiêu dùng
Thứ hai, người mua hàng là tiêu dùng cuối cùng Sau khi người mua mua hàng hóa, hàng hóa đó sẽ không quay trở lại thị trường
Thị trường bán lẻ cung cấp một loạt nhãn hiệu hàng hóa đa dạng, phục vụ nhu cầu của nhiều đối tượng khách hàng khác nhau Các hoạt động bán lẻ không chỉ bao gồm hàng hóa thông thường với giá trị thấp mà còn cả những sản phẩm có giá trị cao và tiêu dùng lâu dài, đáp ứng nhu cầu phong phú và đồng bộ của người tiêu dùng.
Tại thị trường bán lẻ, các công ty có thể kinh doanh đa dạng hàng hóa hoặc chuyên sâu vào một số ngành, nhóm, loại và nhãn hiệu cụ thể Điều này giúp khách hàng có thể dễ dàng mua sắm nhiều loại sản phẩm tại một địa điểm duy nhất.
Cấu trúc kênh phân phối của thị trường bán lẻ
Hình 1.1: Cấu trúc kênh phân phối của thị trường bán lẻ
Kênh phân phối trong thị trường bán lẻ bao gồm ba thành phần chính: người sản xuất, người trung gian và người tiêu dùng cuối cùng, bất kể hàng hóa được phân phối bằng hình thức nào.
Người sản xuất là người tạo ra hàng hóa và trong một số trường hợp, họ cũng trực tiếp bán sản phẩm đến tay người tiêu dùng mà không cần qua trung gian.
Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU
Người trung gian đóng vai trò quan trọng trong việc phân phối hàng hóa đến tay người tiêu dùng, bao gồm các loại hình như đại lý môi giới, người bán buôn, và người bán lẻ tại các cửa hàng tiện dụng, siêu thị, cửa hàng bách hóa và trung tâm thương mại.
Người tiêu dùng là những cá nhân cuối cùng nhận hàng hóa, với mục đích sử dụng cho nhu cầu cá nhân thay vì để kinh doanh.
Hàng hóa có thể đến tay người tiêu dùng qua nhiều con đường khác nhau, nhờ vào sự đa dạng của khâu trung gian Việc phân phối từ nhà sản xuất đến người tiêu dùng có thể được hiểu rõ hơn thông qua mô hình phân phối cụ thể.
Hình 1.2: Các kênh phân phối từ người sản xuất đến người tiêu dùng
(Nguồn: Phillip Kotler, sách Quản trị Marketing, trang 314)
Việc phân phối và bán lẻ hàng hóa diễn ra qua bốn kênh chính: Kênh đầu tiên là nhà sản xuất trực tiếp cung cấp hàng hóa cho người tiêu dùng Kênh thứ hai liên quan đến nhà sản xuất phân phối hàng hóa qua nhà bán lẻ Kênh thứ ba là sự phân phối từ nhà sản xuất đến người tiêu dùng thông qua nhà bán buôn và nhà bán lẻ Cuối cùng, kênh thứ tư cho phép nhà sản xuất phân phối hàng hóa tới tay người tiêu dùng thông qua người môi giới, nhà bán buôn và nhà bán lẻ.
1.2.3 Phân loại các hình thức bán lẻ Để phân loạt các loại hình bán lẻ hiện đại, ta có thể dựa trên các tiêu chí khác nhau Theo quy mô, các hình thức bán lẻ được phân thành cơ sở bán lẻ lớn, vừa và nhỏ Theo chủ thể thì gồm có doanh nghiệp bán lẻ, hợp tác xã bán lẻ, cá thể hộ gia đình… Tuy nhiên cách phân loại phổ biến nhất và dễ hiểu nhất là phân loại thị trường bán lẻ theo phương thức bán hàng Theo đó, các loại hình bán lẻ bao gồm: bán lẻ tại cửa hàng, không qua cửa hàng và bán lẻ dịch vụ
Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU
1.2.3.1 Bán lẻ tại cửa hàng
Theo loại hình này, người kinh doanh bán lẻ một địa điểm kinh doanh cố định
Người tiêu dùng có thể đến đây mua hàng và thanh toán trực tiếp Hiện nay có nhiều loại hình bán lẻ tại cửa hàng:
Chợ là hình thức bán lẻ truyền thống phổ biến trên toàn thế giới, nơi tập trung nhiều người bán lẻ và người tiêu dùng để giao dịch hàng hóa đa dạng Hoạt động buôn bán tại chợ diễn ra hàng ngày hoặc theo chu kỳ cố định, tạo nên một không gian sôi động cho việc tiêu thụ sản phẩm.
Hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ trên thế giới
1.3.1 Tình hình hoạt động mua lại và sáp nhập của các doanh nghiệp bán lẻ trên thế giới
Sau giai đoạn bùng nổ vào năm 2011, hoạt động M&A toàn cầu đã có sự giảm nhẹ từ năm 2012 và dần ổn định cho đến năm 2014, khi mà các giao dịch M&A bắt đầu phát triển mạnh mẽ trở lại.
Hình 1.3: Hoạt động M&A trên thế giới giai đoạn 2000 – 2014
(Nguồn: Báo cáo hoạt động M&A 2015, WilmerHale)
Số lượng Giá trị (tỷ USD)
Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU
Từ hình 1.3, có thể thấy hoạt động M&A biến động qua các giai đoạn, từ năm
Hoạt động M&A đã bắt đầu phục hồi vào năm 2009 và phát triển nhanh chóng đến năm 2011 với hơn 30.200 thương vụ và tổng giá trị giao dịch vượt 2.000 tỷ USD Tuy nhiên, từ năm 2011, cả số lượng và giá trị giao dịch M&A đã giảm dần Đến năm 2013, số lượng thương vụ M&A giảm nhẹ gần 8% so với năm 2012, chủ yếu do tình hình kinh tế thế giới khó khăn với tăng trưởng chậm lại, thất nghiệp gia tăng, sức mua hạn chế và nợ công cao Dù vậy, vào năm 2014, hoạt động M&A đã chứng kiến sự phục hồi mạnh mẽ với số thương vụ tăng gần 4.500 so với năm trước đó.
Năm 2013, giá trị giao dịch M&A tăng gần 17%, đạt kỷ lục gần 3.000 tỷ USD trong giai đoạn 2000 – 2014, cho thấy dấu hiệu rõ ràng của làn sóng phát triển M&A thứ hai trong những năm tiếp theo.
Từ năm 2011 đến năm 2013, hoạt động M&A trong tất cả các lĩnh vực có xu hướng giảm nhẹ, và lĩnh vực bán lẻ cũng không ngoại lệ khi số lượng các thương vụ M&A trong ngành này cũng ghi nhận sự giảm sút.
Hình 1.4: Số lượng các thương vụ M&A trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng trên thế giới
(Nguồn: Phân tích của Thomson Reuters về M&A, PricewaterhouseCoopers)
Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU
Số lượng thương vụ M&A trong ngành bán lẻ và tiêu dùng giảm ở Châu Âu, Nam Mỹ và Châu Phi, nhưng lại tăng nhẹ ở Châu Á – Thái Bình Dương và Bắc Mỹ Châu Á – Thái Bình Dương ghi nhận hoạt động M&A mạnh mẽ nhất nhờ vào sự phát triển của các nền kinh tế mới nổi như Ấn Độ và Trung Quốc, với 229 vụ vào năm 2011, 240 vụ vào năm 2012 và hơn 90 vụ trong nửa đầu năm 2013 Đồng thời, các doanh nghiệp Châu Âu đang gia tăng đầu tư vào Bắc Mỹ và Châu Á – Thái Bình Dương, với số lượng thương vụ M&A của họ tại các thị trường này ngày càng tăng qua các năm.
Bảng 1.1: Hoạt động M&A của các doanh nghiệp Châu Âu trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng tại các thị trường khác trên thế giới năm 2013
Bắc Mỹ Nam Mỹ Châu Á – Thái
Tổng giá trị (triệu USD)
Giá trị trung bình thương vụ (triệu USD)
(Nguồn: Phân tích của Thomson Reuters về M&A, PricewaterhouseCoopers)
Thị trường Bắc Mỹ và Châu Á – Thái Bình Dương đang thu hút sự đầu tư mạnh mẽ từ các doanh nghiệp bán lẻ Châu Âu, với Châu Á – Thái Bình Dương nổi bật nhờ tiềm năng lớn Đặc biệt, giá trị thương vụ M&A tại khu vực này vượt xa các thị trường khác, gấp ba lần so với Bắc Mỹ, điều này khẳng định triển vọng phát triển mạnh mẽ của thị trường Châu Á – Thái Bình Dương trong tương lai.
Hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng tại các thị trường mới nổi BRICs đã giảm nhẹ trong năm 2012 và 2013 BRICs là viết tắt của Brasil, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc và Nam Phi.
Hội Cần Sử FTU dẫn đầu trong hoạt động M&A tại các nước mới nổi, chiếm tới 50% tổng số thương vụ.
Hình 1.5: Phân bổ theo khu vực các giao dịch M&A trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng tại thị trường mới nổi (BRICs) giai đoạn 2011-2013
(Nguồn: Phân tích của Thomson Reuters về M&A, PricewaterhouseCoopers)
Số lượng giao dịch M&A trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng tại các nước BRICs đã giảm trong năm 2012 và 2013, chủ yếu do ảnh hưởng của khủng hoảng kinh tế toàn cầu Theo số liệu, Trung Quốc chiếm khoảng 60% tổng số thương vụ M&A trong khu vực này, cho thấy sự phát triển vượt trội của hoạt động M&A tại Trung Quốc.
Hoạt động mua lại và sáp nhập trong thị trường bán lẻ đang tập trung mạnh vào ngành hàng ăn uống, chiếm gần 40% tổng số thương vụ trong năm.
2013 (theo số liệu phân tích của Thomson Reuters)
Nga Ấn Độ Brazil Trung Quốc Tổng số
Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU
Bảng 1.2: Các thương vụ M&A điển hình trong lĩnh vực bán lẻ trên thế giới năm 2013 Bên bán Quốc gia Bên mua Quốc gia Giá trị thương vụ (tỷ USD)
Canada Empire Co Ltd Canada 5,68
Thailand CP ALL PCL Thailand 4,22
ICA AB Thụy Điển ICA-handlarnas
Thụy Sĩ Walgreen Co Mỹ 9,49
(Nguồn: Phân tích của Thomson Reuters về M&A, PricewaterhouseCoopers)
Trong năm thương vụ M&A được đề cập, chỉ có một thương vụ do doanh nghiệp Châu Á thực hiện, nhưng giá trị của nó lại đứng thứ hai, cho thấy tiềm năng phát triển mạnh mẽ của M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại Châu Á Đáng chú ý, 4 trong 5 thương vụ M&A trong lĩnh vực này diễn ra giữa các doanh nghiệp cùng quốc gia, phản ánh sự khó khăn trong việc thâm nhập thị trường nước ngoài và các chính sách bảo hộ trong ngành bán lẻ.
1.3.2 Đánh giá hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ trên thế giới và động cơ thực hiện M&A của các doanh nghiệp trong lĩnh vực này
Hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ toàn cầu đã trải qua những biến động nhất định Từ năm 2011 đến 2013, mặc dù số lượng thương vụ M&A giảm nhẹ, nhưng giá trị của các thương vụ vẫn được duy trì, cho thấy sự gia tăng về quy mô và chất lượng Năm 2014, hoạt động M&A đã phục hồi mạnh mẽ, đánh dấu sự trở lại của sự phát triển trong ngành bán lẻ.
Hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ dự kiến sẽ phát triển mạnh mẽ trong những năm tới, đặc biệt là trong bối cảnh toàn cầu hóa và sự thay đổi nhanh chóng của thị trường.
Trong những năm gần đây, hoạt động M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại thị trường Châu Á – Thái Bình Dương đã diễn ra sôi động, với tốc độ phát triển nhanh chóng nhờ vào sự tăng trưởng kinh tế và thu hút đầu tư Thị trường bán lẻ Châu Á ngày càng trở nên hấp dẫn với dân số đông và mức tiêu dùng gia tăng qua từng năm Những yếu tố này cho thấy M&A trong lĩnh vực bán lẻ tại khu vực này không chỉ có tiềm năng lớn mà còn hứa hẹn sẽ tiếp tục phát triển mạnh mẽ trong tương lai.
Các doanh nghiệp bán lẻ Châu Âu đang mở rộng thị trường sang Châu Á – Thái Bình Dương và Bắc Mỹ thông qua hoạt động M&A Theo Tập đoàn A.T Kearney, Trung Quốc, Mông Cổ, Malaysia, Ấn Độ, Indonesia và Philippines là những thị trường bán lẻ hấp dẫn nhất Trung Quốc, với tốc độ phát triển nhanh chóng và dân số đông, đang trở thành tâm điểm thu hút đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực bán lẻ Hoạt động M&A tại Trung Quốc đang phát triển mạnh mẽ, chiếm hơn 50% giá trị giao dịch trong số các nước BRICs mới nổi.
