5. NỘI DUNG NGHIÊN CỨU
3.1.2.1 Cơ cấu công ty và các biến liên quan đến HĐQT
Nền tảng cơ cấu của một công ty
Nhằm đảm bảo quyền lợi cho các cổđông, các công ty đã áp dụng hệ thống quản lý hai cấp. Cấp độ đầu tiên là HĐQT hay Ban Giám đốc (board of governors /directors), những người này do cổ đông bầu ra. Cấp độ thứ 2 là ban điều hành cấp cao hay ban lãnh đạo, những người này được HĐQT trực tiếp tuyển dụng.
HĐQT (Board of Directors):
HĐQT được các cổ đông bầu ra chia làm hai thành phần. Thứ nhất là những cá nhân được chọn trong nội bộ công ty. Họ có thể là CEO, CFO, hay người quản lý làm việc chính thức cho công ty. Thành phần thứ hai được chọn từ bên ngoài công ty, họ hoạt động độc lập với công ty. Vai trò của HĐQT là thay mặt các cổ đông giám sát các cấp quản lý của một công ty. Về cơ bản, hoạt động của HĐQT là nhằm đảm bảo lợi ích cho các cổđông.
Chủ tịch HĐQT (Chairman): về cơ bản là người đứng đầu công ty, chịu trách nhiệm điều hành hoạt động của ban Giám đốc một cách hiệu quả. Trách nhiệm của họ bao gồm việc duy trì mạng lưới thông tin giữa CEO và các lãnh đạo cấp cao, hoạch định các chiến lược kinh doanh, đai diện cho ban giám đốc và ban điều hành trước các cổ đông và công chúng, duy trì sự ổn định của công ty. Chủ tịch HĐQT do ban quản trị bầu ra.
Thành viên bên trong (Inside Directors /Uỷ viên): là những người chịu trách nhiệm phê duyệt các khoản tài chính lớn và quan trọng do ban quản lý cấp cao đề xuất, thực hiện
và giám sát thực hiện các chiến lược kinh doanh và thông qua các sáng kiến và dự án trọng điểm của công ty. Giám đốc nội bộ vừa là cổ đông vừa là thành viên ban quản lý cấp cao trong công ty.
Thành viên bên ngoài (Outside Directors/Uỷ viên độc lập): họ cũng có những trách nhiệm tương tự như các giám đốc nội bộ trong việc quyết định chiến lược, phương hướng hoạt động và chính sách của công ty, điểm khác biệt là họ không phải là thành viên trực tiếp của ban giám đốc. Mục đích sử dụng các thành viên bên ngoài là để mang lại cái nhìn khách quan, không phiến diện về các vấn đề mà ban giám đốc phải xử lý.
Ủy ban Kiểm toán là Ủy ban trực thuộc HĐQT, có chức năng tư vấn và giúp việc cho HĐQT trong việc đảm bảo có được một hệ thống hiệu quả về kiểm soát nội bộ và tuân thủ pháp luật, đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về báo cáo tài chính ra bên ngoài, bao gồm các yêu cầu áp dụng cho việc niêm yết trên thị trường chứng khoán theo các quy định của pháp luật. Ủy ban Kiểm toán chịu trách nhiệm kiểm tra, giám sát tính trung thực của các báo cáo tài chính liên quan đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tập đoàn trước khi trình HĐQT kiểm tra, giám sát kế hoạch kiểm toán nội bộ, tính hiệu quả của hoạt động kiểm toán nội bộ và sự hợp tác giữa Ban Kiểm toán nội bộ với tổ chức kiểm toán độc lập.
Ban lãnh đạo (Management Team):
Cấp quản lý thứ hai trong công ty là ban lãnh đạo, chịu trách nhiệm trực tiếp về hoạt động hàng ngày (cũng như lợi nhuận) của công ty, trong đó Tổng Giám đốc (CEO) là nhà quản lý cao nhất, chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động của công ty, báo cáo hoạt động lên chủ tịch HĐQT và ban giám đốc. Chính CEO là người thực hiện các quyết định và sáng kiến của Ban Giám đốc, duy trì hoạt động hiệu quả của doanh nghiệp với sự hỗ trợ của ban quản lý cấp cao. Thường thì CEO cũng được chỉ định là chủ tịch HĐQT hoặc có thể là một trong số các giám đốc nội bộ (nếu không phải là chủ tịch HĐQT)
Ban quản trị và điều hành đều theo đuổi chung một mục đích cuối cùng là tối ưu hóa giá trị cổ đông. Về lý thuyết, ban điều hành theo sát các hoạt động thường nhật còn HĐQT
đảm bảo họ đại diện về quyền lợi cho cổ đông. Nhưng trên thực tế thì nhiều ủy viên của HĐQT cũng đồng thời là thành viên trong ban điều hành. Việc xem xét tính cân đối giữa nhân sự bên trong và bên ngoài của một công ty luôn là cần thiết khi tìm hiểu về công ty đó. Một dấu hiệu khác cho một công ty hoạt động quy củ là sự phân chia rõ ràng giữa vai trò của CEO và chủ tịch HĐQT, cũng như chuyên viên các phòng ban khác như kế toán, luật sư, bộ phận hành chính...Tuy nhiên cũng không ít trường hợp các HĐQT bao gồm cả CEO đương chức (đồng thời là chủ tịch).
Biến số lượng thành viên HĐQT và biến kiêm nhiệm
Tính độc lập của HĐQT cao hay thấp thể hiện ở tỷ lệ thành viên bên trong và bên ngoài, cũng như có hay không sự kiêm nhiệm giữa Tổng Giám đốc và chủ tịch HĐQT. Francis (2004) đã liên kết chất lượng kiểm toán với HĐQT và các ủy ban kiểm toán của HĐQT. Nghiên cứu này cho thấy rằng chất lượng kiểm toán sẽ cao hơn khi Hội đồng và Ủy ban Kiểm toán độc lập hơn. Abbott và cộng sự (2001) đưa ra bằng chứng rằng Hội đồng độc lập hơn thì ít có khả năng thuê kiểm toán cho các dịch vụ phi kiểm toán vì họ có khả năng cao hơn trong việc giám sát các phần công việc này. Các nghiên cứu của Beasley (1996) và Dechow và cộng sự (1996) đều cho thấy rằng sựđộc lập của HĐQT có mối tương quan ngược chiều đến khả năng gian lận tài chính. Trong khi đó, Dalton và cộng sự (1999) thấy rằng, một HĐQT có số lượng lớn hơn thì cũng có chuyên môn lớn hơn một HĐQT nhỏ, và nó có xu hướng có hiệu quả hơn trong giám sát chi phí trích trước (Xie và đồng nghiệp, 2003; Klein, 2002), tức là giám sát được một yếu tố gây ra sai lệch trên BCTC.
Tại Việt Nam, thông tư số 121/2012/TT-BTC quy định tại điều 10, khoản 2 và 3 về tư cách thành viên Hội đồng quản trị như sau:
- Công ty đại chúng cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm các chức danh quản lý trong bộ máy điều hành của công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.
đốc) điều hành trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn hàng năm tại Đại Hội đồng cổđông thường niên.
Để phù hợp với số liệu thu thập được, nghiên cứu này lấy 2 biến số lượng thành viên HĐQT và biến kiêm nhiệm đưa vào nghiên cứu. Trong đó, biến kiêm nhiệm là biến định danh, do đó tác giả sử dụng biến giả thay thế, đối với công ty có sự kiêm nhiệm giữa Tổng giám đốc và Chủ tịch HĐQT là được mã hóa là 1, ngược lại công ty không có sự kiêm nhiệm trên được mã hóa là 0.