7. Kết cầu của luận văn
3.2. Thực trạng vấn đề quản trị công ty tại Công ty Cổ phần VINAFCO
3.2.1 Sơ lƣợc quản trị công ty tại Công ty Cổ phần VINAFCO.
Trong phạm vi đề tài này, xin chỉ phân tích chủ yếu giai đoạn VINAFCO trở thành công ty đại chúng và niêm yết trên sàn từ 7/2006
* Mô hình tổ chức của Công ty:
Theo báo cáo thường niêm năm 2009 của VINAFCO đến ngày 31 tháng 3 năm 2010 mô hình tổ chức của Công ty Cổ phần VINAFCO như sau:
- Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng Quản trị. - Ban Kiểm soát - Ban Tổng Giám đốc - Thư ký Công ty.
Các phòng/ ban tại Văn phòng công ty:
- Ban Tài chính kế toán
- Ban Quản lý dự án bến xe tải Thành Trì và Gia Lâm - Phòng Nhân sự
- Phòng Kế hoạch.
- Phòng Hành chính pháp chế. - VPĐD Công ty tại TP.HCM
- Công ty TNHH Tiếp vận Vinafco - Công ty TNHH Vận tải Biển Vinafco
- Công ty TNHH Vận tải và dịch vụ VINAFCO.
- Công ty TNHH đầu tư và Quản lý toà nhà VINAFCO
Công ty Liên doanh
- Công ty TNHH Tiếp vận Thăng Long (Draco)
Công ty góp vốn cổ phần
- Công ty Cổ phần Khoáng sản Vinafco (Nghệ An) - Công ty TNHH Tiếp Vận Vinafco Đình Vũ (Mô hình tổ chức của VINAFCO tại phụ lục 03)
* Văn bản nội bộ về Quản trị công ty
Liên quan đến văn bản nội bộ về Quản trị Công ty CP VINAFCO gồm:
- Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty Cổ phần VINAFCO được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 10/6/2008 được xây dựng đúng như Quyết định số: 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 Điều lệ mẫu do Bộ Tài chính ban hành.
- Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần VINAFCO số: 144/QĐ-HĐQT ngày 22/10/2008 của Chủ tịch HĐQT Công ty được xây dựng như Quyết định số: 12/2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
* Cổ đông và cơ cấu vốn:
Cơ cấu cổ đông lớn và vốn điều lệ của VINAFCO đến điểm 26/02/2010 theo báo cáo thường niêm năm 2009 cụ thể như sau:
STT Tên cổ đông Quốc tịch Số lƣợng cổ phiếu
Tỷ lệ (%)
1 Cổ phần thương mại đầu
tư HB Việt Nam 7.037.100 35.19% 2 Vietnam investment fund I,L.P. Island 1.779.016 8,90% 3 Công ty TNHH TM Ánh sáng Việt Nam 1.544.876 7.72% Tổng cộng: 11.448.872 52.81%
- Cơ cấu vốn: Vốn điều lệ của VINAFCO đến thời điểm này là: 200 tỷ đồng với cơ cấu vốn cụ thể như sau:
Danh mục Cổ đông trong nƣớc Cổ đông nƣớc ngoài Tổng Số lƣợng cổ phiếu Tỷ lệ (%) Số lƣợng cổ phiếu Tỷ lệ (%) Số lƣợng cổ phiếu Tỷ lệ (%) Tổng số vốn thực góp 17.476.480 87,38% 2.523.520 12,62% 20.000.000 100% 1. Cổ đông Nhà nước 0 0 0 0 2. Cổ đông nội bộ (HĐQT, BKS, BTGĐ, KTT) 1.426.800 7,13% 0 0 1.426.800 7,13% 3. Cổ đông cá nhân 8.291.886 41,46% 161.523 0,81% 8.453.409 42,27% 4. Cổ đông tổ chức 9.184.594 45,92% 2.361.997 11,81% 11.546.591 57,73%
* Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường.
Các thủ tục trình tự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của VINAFCO tuân thủ và thực hiện đúng theo Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán. Từ
tháng 7/2006 đến nay, Công ty chưa tổ chức họp Đại hội cổ đông bất thường, chủ yếu họp Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức hàng năm vào tháng 4. (Trừ Đại hội cổ đông năm 2007 tổ chức vào tháng 6/2008) và xin ý kiến bằng văn bản 1 lần về phát hành cổ phiếu và trái phiếu vào ngày 15/10/2007.
* Cơ cấu và hoạt động của Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc.
Hội đồng Quản trị: gồm 8 thành viên, thực tế họp 3 tháng/1 lần để giải quyết các vấn đề phát sinh trong thẩm quyền của Hội đồng Quản trị.
Ban Kiểm soát: gồm 3 thành viên, thực tế họp 1 năm /1 lần để phục vụ báo cáo Đại hội đồng cổ đông
Ban Giám đốc: gồm 3 thành viên (01 Tổng Giám đốc và 02 Phó Tổng Giám đốc giúp việc)
* Công bố thông tin:
VINAFCO thực hiện việc công bố thông tin theo quy định của pháp luật và Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 của Bộ Tài chính về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, tuy nhiên việc công bố thông tin chủ yếu là dừng lại các vấn đề: Kết quả giao dịch cổ phiếu của cổ đông lớn, cổ đông nội bộ, thành viên HĐQT, BKS, thông báo họp Đại hội cổ đông, báo cáo tài chính và khác.
3.2.2 Thực trạng quản trị công ty tại Công ty Cổ phần VINAFCO.
Có thể nói, sẽ không quá khó khăn về lý thuyết để “vẽ” ra một mô hình quản trị công ty đại chúng hoàn hảo, nhưng việc áp dụng vào thực tế cần sự linh hoạt rất cao tùy theo đặc thù về kinh tế, văn hóa, và lĩnh vực SXKD của mỗi công ty. Ở Việt Nam hiện nay, những vi phạm trong QTCT xảy ra rất phổ biến ở các công ty như: việc chủ tịch HĐQT bỏ qua ý kiến cổ đông, ĐHCĐ được tổ chức qua loa, hình thức đến chuyện chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc lấy tiền của công ty chi
người đại diện cho toàn bộ cổ đông (chủ tịch, các thành viên HĐQT, Tổng giám đốc) với chính các cổ đông trong công ty. Những người này có thể hành động vì lợi ích của bản thân mình, gia đình mình, hay vì lợi ích của một bộ phận cổ đông có thế lực nào đó mà phương hại đến quyền lợi của một số cổ đông hay toàn bộ cổ đông trong công ty. Xin phân tích một số vấn đề về quản trị Công ty tại VINAFCO để có cái nhìn phong phú về Quản trị Công ty Cổ phần nói chung và quản trị Công ty niêm yết nói riêng:
3.2.2.1. Thâu tóm VFC và cơ cấu lại doanh nghiệp:
Trong bài phỏng vấn của Thời báo kinh tế Việt Nam tháng 6/2006 chuẩn bị
trước khi nên sàn: Phóng viên Lan Hương có hỏi ”Với tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của
các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc VINAFCO khá thấp (30,1% bao gồm cả 12,6 % vốn nhà nước), nguy cơ thâu tóm là rất cao. Ông có ngại
không?”. Với tư cách là Tổng Giám đốc VFC giai đoạn đó Ông Vũ Đình Quang
khẳng định: ”Chúng tôi đã lường trước được vấn đề đó nhưng chúng tôi không
ngại việc này, Hội đồng Quản trị Công ty đã chủ trương thông qua Đại hội đồng cổ đông triển khai tìm những nhà đầu tư chiến lược đầu tư dài hạn có kinh nghiệm quản lý tốt, khả năng tài chính, có thị trường để đảm bảo mục tiêu chung: lợi nhuận và phát triển bền vững của Công ty”.
Công ty Cổ phần VINAFCO như giới thiệu ở trên là công ty nhà nước cổ phần hóa, do vậy ít nhiều cũng mang nặng tính nhà nước. Ngay sau khi cổ phần hóa, cổ phiếu của Công ty do Nhà nước giữ lại một phần và còn lại được chào bán cho toàn thể cán bộ công nhân viên của Công ty VFC, cổ đông ngoài hầu như không có.
Việc cổ phần hóa doanh nghiệp đã tạo đòn bẩy tích cực cho hoạt động kinh doanh của VFC, lợi nhuận năm sau cao hơn năm trước, VFC mở rộng ngành nghề kinh doanh, liên tục tăng vốn do vậy cơ cấu vốn của VFC có sự thay đổi đáng kể, nếu ngày 31/10/2005: vốn nhà nước chiếm 13,53%; cán bộ nhân viên công ty chiếm 64,07% và cổ đông ngoài chiếm 22,40%.
Với tốc độ tăng trưởng mạnh, lợi thế đất đai, đa dạng ngành nghề và khá tiềm năng trong lĩnh vực logicstic và vận tải biển, ngay từ khi chưa chào sàn VFC đã được sự quan tâm rất đặc biệt của các cổ đông trong và nước ngoài và một số tổ chức đầu tư chuyên nghiệp như Công ty TNHH Thương Mại Ánh Sáng và Công ty cổ phần Thương mại HB do vậy đến ngày 27/4/2006 vốn nhà nước chiếm 12,60%;
Cán bộ nhân viên chiếm 37% còn cổ đông ngoài đã tăng đột biến lên 50,40% (2)
. Tuy nhiên đến giai đoạn này cổ đông chiếm tỷ trên 5% vốn điều lệ của Công ty chỉ có duy nhất 1 cổ đông Nhà nước còn hầu hết là cổ đông nhỏ lẻ. Các cổ đông ngoài đã gộp thành tỷ lệ nhất định và đề cử Ông Trịnh Thanh Phong - vào làm thành viên Hội đồng Quản trị của VINAFCO từ 01/01/2007, sau đó được bầu làm chủ tịch HĐQT và hiện nay đang làm Phó chủ tịch Hội đồng Quản trị. Đây là giai đoạn mở đầu của sự thâu tóm doanh nghiệp.
Cùng với sự thoái vốn của Nhà nước (12,6%); động tác đẩy giá cổ phiếu VFC lên cao để cán bộ nhân viên VFC bán ra hết và mua thỏa thuận với giá cao hơn thị trường với các lãnh đạo công ty và các chiến thuật công bố thông tin, các tổ chức bên ngoài đã thực hiện thâu tóm VFC trong vòng chưa đầy một năm. Xin phân tích cụ thể vấn đề trên.
(i) Giá cổ phiếu trước khi chào sàn giá cổ phiếu của VFC giao động từ 22.000đồng - 26.000 đồng/1cổ phần; giá chào sàn ngày 24/7/2006 là 30.000 đồng, thế nhưng sau khi có một vị trí chắc chắn trong Hội đồng Quản trị, các tổ chức đã đẩy giá cổ phiếu VFC lên cao (VFC là 62.000/cp đồng vào ngày 14/3/2007, thậm chí có lúc lên tới 92.000 đồng) để cán bộ nhân viên VFC bán ra hết.
(ii) Mua cổ phiếu với giá thỏa thuận cao hơn giá trị trường của các thành viên Hội đồng Quản trị VFC, Ban Giám đốc (Giấy phép đăng ký kinh số 0103000245 lần thứ 16, thì Chủ tịch Hội đồng Quản trị là 0 cổ phần), Ban Giám đốc: Tổng Giám đốc VFC là ông Vũ Đình Quang bán 33.000 cổ phiếu VFC từ 6/7 - 31/12/2007)
cho SCIC bán toàn bộ 702.050 cổ phiếu VFC mà SCIC sở hữu từ ngày 31/8 - 30/9/2007, đồng thời thông báo rút toàn bộ vốn của SCIC khỏi VFC.
(iv) Công bố hàng loạt thông tin về bán cổ phiếu của cán bộ chủ chốt VFC để tạo tâm lý không tốt trên thị trường để thu gom cổ phiếu nhanh nhất cụ thể: Ông Nguyễn Nam Thắng, thành viên HĐQT VFC cũng bán 39.000 cổ phiếu VFC từ ngày 22/8 - 22/12. Cổ đông lớn là ông Trịnh Đức Vinh đã bán 130.380 cổ phiếu VFC, Công ty cổ phần Đầu tư thương mại Chí Thành đã bán 230.000 cổ phiếu VFC.
(v) Đặc biệt theo công bố thông tin ngày 13/9/2007: Đại gia đình VIP gồm: Anh, em ruột, vợ Phó chủ tịch HĐQT VFC Trịnh Thanh Phong cùng đăng ký bán hết cổ phiếu đang nắm giữ cụ thể: Ông Trịnh Thanh Huy, anh ruột ông Phong đăng ký bán hết 55.340 cổ phiếu VFC đang giữ, tương đương 0,82% số chứng khoán VINAFCO niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán TP HCM. Liền sau đó, ông Trịnh Thanh Tuấn, em ruột Phó chủ tịch Hội đồng Quản trị VINAFCO cũng đăng ký bán hết 15.000 cổ phiếu, tương đương 0,22% vốn điều lệ. Cùng ngày, bà Lại Thị Phương Quỳnh, vợ ông Trịnh Thanh Phong thông báo với HOSE rằng sẽ bán 30.310 cổ phiếu mình đang sở hữu. Sau khi số cổ phiếu trên được giao dịch, bà chỉ còn lại 6 cổ phiếu. Bản thân ông Trịnh Thanh Phong cũng sẽ bán 312.000 cổ phần trên tổng số 542.181 cổ phiếu đang nắm giữ. Như vậy, chỉ trong một ngày, 4 cổ đông lớn của VINAFCO đăng ký bán tổng cộng 412.650 cổ phiếu. Lý do được nêu ra của 4 người đều là để giải quyết việc gia đình. Số cổ phiếu trên sẽ được giao dịch theo phương thức khớp lệnh hoặc thỏa thuận từ ngày 14/9/2007 đến 14/12/2007.
Bà Nguyễn Thị Như Nga, một cổ đông lớn của Công ty này lại “tranh thủ” mua vào hơn 700.000 cổ phiếu VFC trước ngày 31/8/2007, hay ông Huỳnh Bá Thăng Long (Chủ tịch tập đoàn HB) mua 528.900 cổ phiếu của VINAFCO từ ngày 18/9/2007 đến ngày 21/9/2007.
Mặc dù với hàng loạt thông tin ”xấu” đó nhưng giá cổ phiếu của VFC trong tháng 9/2007 không những không giảm mà cao kỷ lục, do các cổ đông nhỏ lẻ bán ra và các cổ đông lớn mua vào.
Thực chất theo báo cáo tài chính năm 2006, VFC còn nhận được hơn 5 tỷ tiền lãi từ liên doanh Draco; quý 2/2007 đều có mức tăng trưởng, lợi nhuận tốt hơn so với quý 1/2007; lợi nhuận qúy 2/2007 đạt trên 10 tỷ đồng Từ ngày 01/7/2007, VFC còn quyết định mua lại 200.000 cổ phiếu VFC làm cổ phiếu quỹ đồng thời hoạt động kinh doanh của VFC trên thị trường nội địa hoạt động khá hiệu quả và là một trong những công ty vận tải và logictics có tên tuổi trên thị trường.
Theo báo cáo thường niêm năm 2007, của cơ cấu cổ đông và số lượng cổ phiếu đến ngày 25.10.2007 cụ thể như sau:
Cơ cấu cổ đông Số lƣợng CP Số lƣợng cổ phần nắm giữ Giá trị Tỷ lệ % Vốn nhà nước 0 0 0% Cổ đông CBNV 168 940.685 9.406.850.000 13,88%
Cổ đông bên ngoài 802 5.834.942 58.349.420.000 86,12%
Tổng cộng 970 6.775.627 67.756.270.000 100%
Trong năm 2007, cùng với việc gom cổ phiếu, các cổ đông lớn hợp tác cùng nhau đã chiếm tỷ lệ quá bán đồng nghĩa với việc cần thay đổi dần cơ cấu quản trị công ty cụ thể:
- Hội đồng Quản trị: Các thành viên Hội đồng Quản trị VFC lần lượt thôi không giữ chức vụ trong Hội đồng Quản trị gồm: Ông Mai Xuân Hòa - Chủ tịch HĐQT (01/01/2007); Ông Vũ Đình Quang - thành viên Hội đồng Quản trị (09/10/2007); Ông Phan Hữu Giáp - thành viên Hội đồng Quản trị (5/2007); Ông Lê Trọng Hải - thành viên Hội đồng Quản trị (5/2007) và sau này là Bà Nguyễn Phương Mai - thành viên Hội đồng Quản trị (28/4/2009). Như vậy, hầu hết các
thành viên Hội đồng Quản trị của VFC đã được thay thế bằng nhân sự do các cổ đông lớn đề cử.
- Ban Kiểm soát: Các thành viên Ban Kiểm soát lần lượt thôi giữ chức vụ trong Ban Kiểm soát cụ thể: Ông Trần Văn Mỳ - Trưởng Ban Kiểm soát (5/2007); Ông Dương Đức Tặng - thành viên BKS (5/2007); Ông Nguyễn Ngọc Thạch – thành viên BKS (5/2007); Ông Đinh Đức Trung - thành viên BKS (5/2007); Bà Phạm Thị Tuyết Anh (26/8/2008) và được thay thế bằng các thành viên BKS do các cổ đông lớn đề cử.
- Ban Tổng Giám đốc: Thay thế Tổng Giám đốc và 3 phó Tổng của VFC thôi giữ chức vụ là Bà Nguyễn Thị Thu Hà; Ông Nguyễn Văn Nghĩa và Ông Vũ Trung Kiên.
- Cán bộ Quản lý cao cấp VFC: Đến ngày 01/01/2008 theo công bố thông tin của VFC thì hầu hết các cán bộ chủ chốt ở công ty mẹ đã được thay thế hoặc bổ sung bằng các nhân sự của các cổ đông lớn ví dụ: Giám đốc nhân sự tổng hợp, Giám đốc quản lý các dự án; Giám đốc Tài chính; Giám đốc phát triển thị trường... Điểm chốt cuối cùng đánh dấu sự kết thúc của giai đoạn thâu tóm thành công của các cổ đông ngoài là Nghị quyết của Hội đồng Quản trị ngày 09/10/2007 về việc chấp thuận đơn xin thôi chức vụ ủy viên Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc của Ông Vũ Đình Quang và kết luận cuộc họp Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Vinafco (VFC) ngày 26/12/2007 về thay đổi nhân sự từ ngày 01/01/2008 CTCP Vinafco theo đó ông Trịnh Ngọc Hiến - là Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần VINAFCO.
3.2.2.2 Mối quan hệ giữa Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát tại VFC.
*Hội đồng Quản trị và quyết định các vấn đề lớn của Công ty.
Giai đoạn trước, trong và sau khi lên sàn được một năm, để trở thành thành
viên Hội đồng Quản trị phải là cổ đông của Công ty, luôn luôn đảm bảo tỷ lệ sở