Hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp xuất hiện ở Việt Nam trong những năm gần đây như một đòi hỏi tất yếu trong quá trình chuyển đổi sang kinh tế thị trường ở nước ta.
Kể từ khi đất nước hoàn toàn thống nhất cho đến năm 1985 các doanh nghiệp hoạt động trong nền kinh tế được quản lý theo cơ chế kế hoạch hoá tập trung. Trong giai đoạn này Nhà nước chủ trương hạn chế và xoá bỏ kinh tế tư nhân. Các doanh nghiệp Nhà nước được lập ra để thực hiện các mục tiêu kinh tế xã hội, thực hiện các chỉ tiêu có tính chất pháp lệnh của cơ quan chủ quản cấp trên giao cho. Tiêu chuẩn để đánh giá hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp là mức độ hoàn thành các chỉ tiêu định mức đó. Giá cả - một thước đo mọi giao dịch kinh tế được quy định thống nhất trong mọi quan hệ trao đổi, mua bán các doanh nghiệp với nhau. Trong một cơ chế kinh tế như vậy, mua bán doanh nghiệp là một vấn đề không được đặt ra vì giá cả là giá giả tạo, trị giá tài sản trong doanh nghiệp chỉ phản ánh mức giá bán danh nghĩa - mức giá thống nhất trong phạm vi toàn quốc. Giá trị của các doanh nghiệp Nhà nước là ở các chỉ tiêu hiện vật, thể hiện lợi ích của doanh nghiệp đối với xã hội. Việc chia tách, sát nhập doanh nghiệp Nhà nước đều được thực hiện theo một kế hoạch thống nhất và thông qua hệ thống điều hoà vốn của cơ quan chủ quản và cơ quan tài chính cấp trên. Những kế hoạch này được xây dựng ra nhằm đảm bảo sự cân đối trong phát triển kinh tế theo ngành và theo lãnh thổ đất nước. Chính vì vậy, nhu cầu xác định giá trị doanh nghiệp không xuất hiện.
Từ năm 1986, thực hiện theo chủ trương đổi mới của đại hội Đảng toàn quốc lần thứ 6, nền kinh tế Việt Nam bắt đầu chuyển đổi từ nền kinh tế kế hoạch hoá tập trung sang nền kinh tế thị trường có sự quản lý của Nhà nước. Trong giai đoạn đầu thực hiện chủ trương đổi mới kinh tế, mặc dù các doanh nghiệp đã chuyển sang hình thức tự hạch toán kinh doanh, nhưng vốn Nhà nước vẫn còn thất thoát khá nghiêm trọng mà điển hình là tình trạng lãi giả lỗ thật. Một trong những nguyên nhân chủ yếu của tình trạng này là do giá trị tài sản trong các doanh nghiệp Nhà nước không được định giá theo giá thị trường, trong khi các doanh nghiệp Nhà nước lại được phép tiêu thụ sản phẩm theo giá thị trường. Điều này làm phát sinh chênh lệch lãi rất lớn do các yếu tố đầu vào được định giá thấp trong khi giá cả đầu ra lại cao. Sau khi thực hiện nghĩa vụ nộp thuế cho Nhà nước, phần lợi nhuận còn lại các doanh nghiệp được toàn quyền sử dụng, Nhà nước không kiểm soát được việc chi tiêu của các doanh nghiệp. Trong nhiều năm liền các doanh nghiệp Nhà nước luôn trong tình trạng lãi giả lỗ thật, một số lớn doanh nghiệp tồn tại bằng cách ăn dần vào vốn, tài sản Nhà nước. Để khắc phục tình trạng đó, chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng đã ban hành các Chỉ thị số 316 (1990), 138 (1991), và Quyết định số 332/HĐBT/1991 về chế độ bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước tại doanh nghiệp. Đó là những quy định đầu tiên liên quan đến việc xác định phần giá trị tài sản mà các doanh nghiệp Nhà nước có trách nhiệm bảo toàn và phát triển.
Từ năm 1990, thực hiện chủ trương phát triển nền kinh tế nhiều thành phần, Nhà nước ta đã ban hành một hệ thống các luật kinh tế theo cơ chế mới nhằm thúc đẩy cho nền kinh tế phát triển. Một số hoạt động kinh tế tác động trực tiếp làm nảy sinh nhu cầu xác định giá trị doanh nghiệp bao gồm:
- Thứ nhất, sự tồn tại của một thị trường bất động sản. Trong một thời gian dài, Nhà nước ta không thừa nhận đất đai có giá, việc mua bán đất đai được coi là bất hợp pháp. Nhưng trên thực tế vẫn tồn tại thị trường ngầm
mua bán đất đai, nhà cửa và không tính được quy mô giao dịch của thị trường này ở mức độ nào. Trong đời sống kinh tế trước đây cũng như những văn bản hướng dẫn giá trị quyền sử dụng đất sau này (Nghị định 187/CP ngày 16/4/1993 về tiền thuê đất đối với các dự án đầu tư nước ngoài và Nghị định 187/CP ngày 17/8/1994 của chính phủ về giá các loại đất), giá đất chỉ được ước lượng trên cơ sở các yếu tố định tính như gần đô thị, mặt đường, gần các trục đường giao thông…trong khi tại các nước có nền kinh tế thị trường phát triển đã có những phương pháp định lượng các giá trị vô hình, đó là khoản thu nhập tiềm năng do một mảnh đất đem lại hay là chi phí cơ hội của mỗi mảnh đất. Các kỹ thuật định lượng đặc biệt theo cơ chế thị trường là những kỹ thuật có tính thực tiễn cao, cần được đưa vào cơ chế kinh tế mới ở nước ta.
- Thứ hai, sự hình thành các doanh nghiệp liên doanh. Trong cơ chế kinh tế mới, Nhà nước cho phép thành lập các doanh nghiệp liên doanh trên nguyên tắc cùng có lợi và thực hiện phân chia kết quả kinh doanh theo số vốn đóng góp (theo luật đầu tư nước ngoài được ban hành ngày 28/12/1987 và được sửa đổi lần thứ nhất ngày 30/6/1992 và lần thứ hai vào ngày 23/12/1992). Các doanh nghiệp có thể góp vốn theo hình thức tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất, bản quyền, công nghệ… Trong lĩnh vực này, việc xác định giá trị vốn góp cũng đặt ra những vấn đề phức tạp. Phần lớn các liên doanh xác định giá trị vốn góp theo giá trị thị trường. Tuy nhiên, khi liên doanh với nước ngoài, các đối tác nước ngoài không thể độc lập thâm nhập thị trường Việt Nam. Họ phải lựa chọn một đối tác nào đó ở trong nước mà có những lợi thế nhất định như vị trí kinh doanh, mạng lưới tiêu thụ, trình độ quản lý…Tất cả những vấn đề đó đặt ra việc phải xác định giá trị một tổ chức chứ không phải dựa vào giá trị những tài sản hữu hình.
- Thứ ba là chương trình sắp xếp và cải cách doanh nghiệp Nhà nước. Các chương trình đổi mới, sắp xếp lại các doanh nghiệp Nhà nước dưới các hình thức như cổ phần hoá, giao bán, khoán, cho thuê đều đặt ra nhu cầu cấp thiết phải xác định giá trị doanh nghiệp. Lần đầu tiên thuật ngữ “xác định giá trị doanh nghiệp” được xuất hiện trong một văn bản có tính chất pháp quy của Nhà nước là Quyết định 202/CP của chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng (nay là thủ tướng chính phủ) ngày 8/6/1992.
- Thứ tư, đó là sự hình thành và phát triển mạnh mẽ của khu vực kinh tế tư nhân, công ty cổ phần được thành lập ngày càng nhiều cùng với sự hình thành của các thị trường tài chính.
- Thứ năm là quá trình hội nhập kinh tế quốc tế ở cả khu vực sản xuất và dịch vụ (dịch vụ tài chính).
Tóm lại, trong đời sống kinh tế hiện nay ở nước ta, nhu cầu xác định giá trị doanh nghiệp đã, đang được hình thành và ngày càng trở thành một đòi hỏi thường xuyên đối với tất cả các doanh nghiệp.
2.1.2 Tổng quan về các văn bản pháp lý ở Việt Nam
Trong những năm vừa qua, việc xác định giá trị doanh nghiệp ở Việt Nam đã và đang là một đòi hỏi cần thiết đối với các doanh nghiệp hoạt động trong cơ chế kinh tế mới, kinh tế thị trường có sự quản lý của Nhà nước. Để đổi mới toàn diện và nâng cao hiệu quả của nền kinh tế, Nhà nước ta đã tiến hành nhiều đợt sắp xếp lại các doanh nghiệp Nhà nước và cổ phần hoá được coi là một biện pháp quan trọng. Mục tiêu cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước được Đảng Cộng Sản Việt Nam xác định là “tạo ra loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu, trong đó có đông đảo người lao động, để sử dụng có hiệu quả vốn, tài sản của Nhà nước và huy động thêm vốn xã hội vào phát triển sản xuất kinh doanh, tạo động lực mạnh mẽ và cơ chế năng động có hiệu quả cho doanh nghiệp, phát huy vai trò xã hội, làm chủ thực sự của người lao động và
tăng cường sự giám sát của xã hội đối với doanh nghiệp, bảo đảm hài hoà lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp và người lao động” [19, 21-22].
Từ năm 1992 đến nay có nhiều văn bản pháp quy của Nhà nước Việt Nam liên quan đến vấn đề xác định giá trị doanh nghiệp. Xác định giá trị doanh nghiệp thực chất là việc lượng hoá các khoản thu nhập mà doanh nghiệp mang lại cho các nhà đầu tư trong tương lai. Việc xem xét quy trình xác định giá trị doanh nghiệp thống nhất sẽ là cơ sở quan trọng để người ta có thể tìm ra những quan điểm, tư tưởng, những nguyên tắc và cơ sở phương pháp luận đằng sau các công thức xác định giá trị doanh nghiệp. Theo các văn bản pháp lý việc đánh giá doanh nghiệp có thể được khái quát thành một quy trình bao gồm bốn bước:
Bước 1: Kiểm kê đánh giá giá trị tài sản trong doanh nghiệp. Mục đích của việc làm này là phân chia các loại tài sản theo các tiêu thức khác nhau và đánh giá giá trị cho từng loại tài sản cụ thể.
Bước 2: Xử lý tài sản và công nợ. Mục đích của việc xử lý này là nhằm giải quyết dứt điểm những tồn tại về mặt hạch toán kế toán, xác định chế độ trách nhiệm một cách rõ ràng đối với tài sản và chỉ những tài sản nào được bàn giao lại cho công ty cổ phần.
Bước 3: Xác định giá trị doanh nghiệp Bước 4: Thẩm định giá trị doanh nghiệp.
Việc lựa chọn, xây dựng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp thể hiện trên các văn bản pháp quy từ năm 1992 đến nay giống như một quá trình “vừa làm, vừa học”, vừa làm, vừa rút kinh nghiệm. Thực tế này được trình bày qua bốn giai đoạn của quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước. Tương ứng với mỗi giai đoạn là một lần sửa đổi phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp.
Giai đoạn thí điểm cổ phần hoá (1992 – 5/1996)
Ngày 8/6/1992 thực hiện nghị quyết của kỳ họp thứ 10, quốc hội khoá VIII, chủ tịch hội đồng bộ trưởng (nay là thủ tướng chính phủ) đã ban hành quyết định 202/CT về việc tiếp tục làm thí điểm chuyển một số doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần. Theo quyết định này, giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá được xác định bằng phương pháp tài sản có điều chỉnh. Nhà nước đã khẳng định và thừa nhận về mặt nguyên tắc giá trị doanh nghiệp được cấu thành từ hai yếu tố giá trị tài sản hữu hình và giá trị tài sản vô hình. “Giá trị doanh nghiệp bao gồm giá trị tài sản của doanh nghiệp (vốn cố định, vốn lưu động và đất đai) và các yếu tố tạo ra hiệu quả, triển vọng về sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp như uy tín, đội ngũ kỹ sư, công nhân năng động, có tay nghề cao… Các khoản thuộc phạm vi thua lỗ, nợ nần, hàng tồn kho do kém phẩm chất …không được đưa vào giá trị doanh nghiệp để bán” [9].
Tiếp theo ngày 4/3/1993 thủ tướng chính phủ ra chỉ thị số 84/TTg về việc xúc tiến thực hiện thí điểm cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước và các giải pháp đa dạng hoá hình thức sở hữu đối với các doanh nghiệp Nhà nước. Chỉ thị quy định “tất cả các doanh nghiệp tiến hành cổ phần hoá hoặc chuyển đổi, đa dạng hoá hình thức sở hữu đều phải tiến hành xác định giá trị vốn, tài sản, trị giá doanh nghiệp để cổ phần hoá hoặc nhượng bán, cho thuê, sát nhập… Việc xác định trị giá vốn, tài sản, trị giá doanh nghiệp phải dựa trên cơ sở số liệu quyết toán có xác nhận về kiểm toán của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Bộ tài chính hướng dẫn cụ thể việc xác định trị giá vốn, tài sản của doanh nghiệp và các thủ tục về tài chính trong việc cổ phần hoá, nhượng bán, cho thuê, sát nhập… đảm bảo quản lý chặt chẽ vốn, tài sản Nhà nước, tránh lợi dụng những sơ hở để làm thất thoát vốn, tài sản Nhà nước”.
Chỉ thị này cho phép bỏ qua lợi thế thương mại và không tính giá trị đất đai vào giá trị doanh nghiệp. “…Các lợi thế về chất lượng mẫu mã, chủng loại
sản phẩm, khả năng tiêu thụ và xuất khẩu, tỷ suất doanh lợi cao và các lợi thế khác như uy tín của doanh nghiệp, đội ngũ công nhân lành nghề, vị trí địa lý… tạo nên giá trị siêu ngạch của tài sản doanh nghiệp. Để khuyến khích, nâng cao mức lợi tức cổ phần trả cho các cổ đông, bước đầu có thể chưa áp dụng đầy đủ giá trị siêu ngạch của doanh nghiệp hoặc vị trí đất đai vào giá trị doanh nghiệp”. “ Đất đai mà doanh nghiệp đang sử dụng thuộc quyền sở hữu Nhà nước, doanh nghiệp chỉ có quyền sử dụng khi tiến hành cổ phần hoá, không tính giá trị đất vào giá trị doanh nghiệp mà chỉ tính vào chi phí khoản thu lần đầu về quyền cấp giấy uỷ quyền sử dụng đất và tiền sử dụng mặt bằng đất. Sau đó hàng năm nộp tiền thuế đất theo luật đầu tư…” [10]
Như vậy phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trong giai đoạn thí điểm được đơn giản hoá bằng cách chỉ xác định các tài sản hữu hình và những chi phí ban đầu về quyền sử dụng đất. Giá trị doanh nghiệp là giá trị các tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp và được xác định bằng cách kiểm kê đánh giá lại tài sản theo giá thị trường và đánh giá thực trạng hao mòn đối với từng loại tài sản trong doanh nghiệp, đồng thời dựa trên số liệu về nguồn vốn của Nhà nước mà doanh nghiệp phải bảo toàn theo chế độ quy định tính đến thời điểm cổ phần hoá. Các tài sản nhận liên doanh, thuê mướn, công nợ sẽ được bàn giao lại để công ty cổ phần tiếp tục xử lý.
Giai đoạn mở rộng cổ phần hoá (5/1996 – 8/1998) theo nghị định số 28/1996/NĐ-CP.
Ngày 7/5/1996 chính phủ đã ban hành nghị định số 28/CP về chuyển một số doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần và thông tư 50TC/TCDN của Bộ tài chính ngày 30/8/1996 hướng dẫn thực hiện nghị định này. Nguyên tắc xác định giá trị doanh nghiệp không có gì thay đổi “giá trị của doanh nghiệp ở thời điểm cổ phần hoá là giá trị thực tế của doanh nghiệp mà người
bán và người mua đều chấp nhận được”. Tuy nhiên, phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp có những thay đổi bổ sung quan trọng:
- Thứ nhất: Nhà nước hướng dẫn cụ thể cách tính lợi thế thương mại để tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
- Thứ hai: Số liệu kiểm toán được coi là một yêu cầu bắt buộc trong quá trình xác định giá trị doanh nghiệp.
- Thứ ba: Chi phí cổ phần hoá được tính vào giá trị doanh nghiệp. Công thức tổng quát: Giá trị doanh nghiệp = Giá trị doanh nghiệp khi kiểm
kê đánh giá lại
+ Giá trị lợi thế + Chi phí tiến hành cổ phần hoá (2.1) Trong đó:
Giá trị doanh nghiệp sau khi kiểm kê đánh giá lại: là giá trị phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp tính đến thời điểm cổ phần hoá. Nó được xác định bằng cách đánh giá tài sản cố định, tài sản lưu động theo giá trị đối với từng loại tài sản sau đó trừ đi các khoản nợ, trừ đi số dư bằng tiền của quỹ phúc lợi khen thưởng và trừ đi phần vốn nhận liên doanh từ các doanh nghiệp khác.
Chi phí tiến hành cổ phần hoá: được quy định bằng một tỷ lệ % giới hạn tối đa trên số vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.