1.2.3.1 .Về việc nghiên cứu nội hàm của sở hữu chéo
3.2. Vòng lặp vốn trong sở hữu chéo cổ phần
3.2.2.3. Sự chênh lệch giữa quyền kiểm soát và quyền sở hữu
Trong tình huống sở hữu chéo cổ phần đơn giản nhất, là doanh nghiệp A sở hữu doanh nghiệp B, doanh nghiệp B đến lượt nó sở hữu doanh nghiệp A. Nếu tỷ lệ sở hữu chéo cổ phần là đáng kể, thì khơng thể xác định Cơng ty A kiểm sốt Cơng ty B hay ngược lại, công ty B kiểm sốt Cơng ty A.
Cơ cấu cổ phần ở Nhật Bản chủ yếu là do quyền sở hữu lẫn nhau giữa các doanh nghiệp. Hoạt động kiểm sốt khơng chỉ được thực hiện trên cơ sở sở hữu của các cổ đơng cá nhân mà cịn dựa trên cả cơ sở quyền sở hữu lẫn nhau. Vì vậy, nhà quản lý khơng thực sự đại diện cho các cổ đông trong ý nghĩa truyền thống mà nó đại diện cho các “cổ đơng ổn định”. Cấu trúc này phức tạp đến mức rất khó xác định chủ sở hữu cuối cùng của doanh nghiệp.178
Ngoài ra, việc xác định vai trị kiểm sốt của cổ đơng cũng bị ảnh hưởng bởi vì nguồn vốn tồn tại trong quan hệ sở hữu chéo cổ phần có thể là nguồn vốn khơng có thực.179 Trong tình huống này, vốn chủ sở hữu của cơng ty đã bị pha lỗng bằng việc tăng số lượng cổ phần mà khơng có là sự gia tăng tương ứng về khả năng thu nhập của cổ phần từ hoạt động đầu tư.180 Sở hữu chéo cổ phần đạt được mục đích bảo vệ doanh nghiệp khỏi tác động bên ngồi, trong khi bỏ qn đối tượng chính của việc đầu tư vốn là tối đa hóa kết quả đầu ra tài chính.181 Và mặc dù tạo ra sự hư cấu về vốn, nhưng nó lại tạo ra quyền bỏ phiếu thực sự. Khi một số lượng lớn các công ty liên kết tạo ra một dạng ma trận sở hữu chéo cổ phần phức tạp, một cổ đơng có thể có quyền chi phối thơng qua chuỗi kiểm soát kết nối giữa các doanh nghiệp.
Điều này đã được minh chứng qua các ví dụ về mơ hình hoạt động của các Chaebol Hàn Quốc. Trong các Chaebol, nhìn chung, sẽ có 3 lớp trong cơ cấu sở hữu như sau:
5888 Caslav Pejovic (2012), Reform of the Japanese corporate governance: Convergence in the eye of the
Beeholder, Đại học Kyushu University, Nhật Bản.
5889 Korea Fair Trade Commission (2014), “Stock Ownership of Large Corporate Groups in 2014”, Fair Trade
Commission News, Hàn Quốc.
5890 Okumura Hiroshi (1990), Company buyouts in the M&A era, Tokyo, Nhật Bản.
5891 OECD (1999), “The Transformation of The French Model of Capital Holding and Management”, The
23 Lớp thứ nhất bao gồm một số ít doanh nghiệp trực tiếp sở hữu.
24 Lớp thứ hai chứa đựng các doanh nghiệp sở hữu chéo cổ phần lẫn nhau tạo thành các vòng lặp sở hữu chéo cổ phần. Những doanh nghiệp ở lớp này thường là những doanh nghiệp lớn và thời gian hoạt động lâu hơn những doanh nghiệp ở lớp khác. Các doanh nghiệp trong lớp này sẽ làm trung tâm cho các cấu trúc điều khiển nhóm.182
25 Lớp thứ ba thường là những doanh nghiệp nhỏ hơn và thời gian hoạt động ngắn hơn, chúng cũng sở hữu phần vốn nhất định trong những doanh nghiệp khác (nhưng ít tập trung hơn, ít sở hữu chéo cổ phần hơn như ở lớp thứ hai). Về số lượng, những doanh nghiệp ở lớp cuối này là nhiều nhất.183
Cơ cấu sở hữu được minh họa qua mơ hình sau:
Sở hữu trực
tiếp Doanh nghiệp 1 Cá nhân Doanh nghiệp 2
0Doanh nghiệp trung
tâm; Doanh nghiệp 3
- Sở hữu chéo; - Công ty đại chúng
- Lớn, lâu đời
- Khơng phải doanh
nghiệp trung tâm;
- Ít sở hữu chéo; Doanh nghiệp 6
- Quy mô nhỏ
Doanh nghiệp 4
Doanh nghiệp 7
Doanh nghiệp 5
Doanh nghiệp 8
(Nguồn: Heitor Almeida, Sang Yong Park, Mrti Subrahmanyam, Daniel
Wolfenzon (2011), “The Structure and formation of business groups: Evidence from
Korean Chaebols”, Journal of Finacial Economics, 99, 447-475).
Điều này được thể hiện thơng qua ví dụ của tập đồn Huyndai Motor vào năm 2004 như sau:
0 Nansulhun Choi và Sang Yop Kang (2015), “Competition Law meets Corporate Gevernance: Ownership structure, Voting leverage, and Investor protecton of large family corporate groups in Korea”, PKU Transnational Law Review, 2, 2.
183
Heitor Almeida, Sang Yong Park, Mrti Subrahmanyam và Daniel Wolfenzon (2011), “The Structure and formation of business groups: Evidence from Korean Chaebols”, Journal of Finacial Economics, 99, 447-475.
Trong tập đoàn Huyndai Motor, cấu trúc sở hữu chéo cổ phần được nằm ở lớp giữa (gồm các doanh nghiệp: Huyndai Motor, INI steel, Huyndai Mobis, Huyndai Capital, Kia Motor), kết hợp cùng cấu trúc sở hữu hình tháp đã tập trung quyền biểu quyết cho gia đình Jung Mong Koo.184