5. Tách và gộp cổ phần.
96Hệ thống các nhà tạo lập thị trường.
Hệ thống các nhà tạo lập thị trường.
Cơ chế thanh toán trên thị trường OTC là linh hoạt, đa dạng hơn so với phương thức thanh toán bù trừ đa phương thống nhất ở Sở Giao dịch Chứng khoán.
Quản lý thị trường OTC được thực hiện theo hai cấp: cấp quản lý nhà nước và cấp tự quản.
Thị trường OTC ở mỗi nước có những đặc điểm riêng, phù hợp với điều kiện và đặc thù mỗi nước . Tuy nhiên, hệ thống thị trường OTC trên thế giới hiện nay được xây dựng theo mơ hình thị trường NASDAQ của Mỹ . Vì vậy, có thể khái qt một số đặc điểm chung ở các nước như sau:
Về hình thức tổ chức thị trường Thị trường OTC được tổ chức theo hình thức phi tập trung, khơng có địa điểm giao dịch mang tính tập trung giữa bên mua và bán. Thị trường sẽ diễn ra tại các điểm giao dịch của các ngân hàng, các cơng ty chứng khốn, và các địa diểm thuận lợi cho ngời mua và bán.
Chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC bao gồm hai loại :
Thứ nhất: chiếm phần lớn là các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch song
đáp ứng các điều kiện về tính thanh khoản và yêu cầu tài chính tối thiểu của thị trường OTC, trong đó chủ yếu là các chứng khốn của các cơng ty vừa và nhỏ , cơng ty cơng nghệ cao và có tiềm năng phát triển.
Thứ hai: là các loại chứng khoán đã niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán. Như vậy, chứng
khoán niêm yết và giao dịch trên thị trường OTC rất đa dạng và có độ rủi ro cao hơn so với các chứng khoán niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán.
Cơ chế lập giá trên thị trường OTC chủ yếu được thực hiện qua phương thức thương lượng và thoả thuận song phương giữa bên bán và bên mua, khác với cơ chế đấu giá chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khốn. Hình thức khớp lệnh trên thị trường OTC rất ít phổ biến và chỉ dược áp dụng đối với các lệnh nhỏ. Giá chứng khoán được hình thành qua thương lượng và thoả thuận riêng biệt nên sẽ phụ thuộc vào từng nhà kinh doanh đối tác trong giao dịch và như vậy sẽ có nhiều mức giá khác nhau đối với một loại chứng khoán tại một thời điểm. Tuy nhiên, với sự tham gia của các nhà tạo lập thị trường và cơ chế báo giá tập trung qua mạng máy tính điện tử như ngày nay dẫn ddến sự cạnh tranh giá mạnh mẽ giữa các nhà kinh doanh chứng khoán và vì
97
vậy , khoảng cách chênh lệch giữa các mức giá sẽ thu hẹp do diẽn ra sự “ đấu giá “ giữa các nhà tạo lập thị trường với nhau , nhà đầu tư chỉ viẹc chọn lựa giá tốt nhất trong các báo giá của các nhà tạo lập thị trường.
Thị trường có sự tham gia của các nhà tạo lập thị trường đó là các cơng ty giao dịch – môi giới. Các cơng ty này có thể hoạt động giao dịch dưới hai hình thức:
Thứ nhất là mua bán chứng khán cho chính mình bằng nguồn vốn của cơng ty - đó là hoạt động
giao dịch.
Thứ hai là làm môI giới đại lý cho khách hàng để hưởng hoa hồng - đó là hoạt động mơI giới
Khác với Sở giao dịch chứng khốn chỉ có một người tạo ra thị trường cho mỗi loại chứng khốn đó là các chun gia chứng khốn , thị trường OTC có sự tham gia và vâvj hành của các nhà tạo lập thị trường (Market Maker) cho một loại chứng khoán bên cạnh các nhà môi giới tự doanh . Nhiệm vụ quan trọng nhất và chủ yếu của các nhà tạo lập thị
Thị trường chứng khốn trường là tạo tính thanh khoản cho thị trường thơng qua viêc nắm giữ một lượng chứng khoán để sẵn sàng giao dịch với khách hàng . Để tạo ra chỉ thị trường cho một loại chứng khốn ,các cơng ty giao dịch – môi giới sẽ xướng mức giá cao nhất sẵn sàng mua ( giá đặt mua ) và giá thấp nhất sẵn sàng bán (giá chào bán ), các mức giá này là giá yết của các nhà tạo thị trường và họ sẽ được hưởng chênh lệch giá thông qua việc mua và bán chứng khoán . Hệ thống các nhà tạo lập thị trường được coi là động lực cho thị trường OTC phát triển. Muốn tham gia trên thị trường OTC, các công ty môI giới phải đăng ký hoạt động với các cơ quan quản lý (Uỷ ban chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán hoặc hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khốn) và có trách nhiệm tn thủ các chuẩn mực về t chính, kỹ thuật, chun mơn và đạo đức hành nghề.
Là thị trường sử dụng hệ thơng mạng máy tính điện tử diện rộng liên kết tất cả các đối tượng tham gia thị trường. Vì vậy, thị trường OTC cịn được gọi là thị trường mạng hay thị trường báo giá điện tử. Hệ thông mạng của thị trường được các đối tượng tham gia trên thị trường sử dụng để đặt lệnh giao dịch , đàm phán , thương lượng giá , truy cập và thông báo các thông tin liên quan đến các giao dịch chứng khoán … Chức năng của mạng được sử dụng rộng rãi trong giao dịch mua bán và quản lý trên thị trường OTC.
98
Cơ chế thanh toán trên thị trường OTC là linh hoạt và đa dạng. Do phần lớn các giao dịch mua bán trên thị trường OTC đều thực hiện trên cơ sở thương lượng và thoả thuận nên phương thức thanh toán trên thị trường OTC linh hoạt gữa người mua và bán, khác với phương thức thanh toán bù trừ đa phương thống nhất như trên thị trường tập trung. Thời hạn thanh tốn khơng cố định như trên thị trường tập trung mà rất đa dạng T+0, T+1, T+2,T+x trên cùng một thị trường, tuỳ theo thương vụ và sự phát triển của thị trường.
2.2.2. Cơ chế xác lập giá
Cơ chế lập giá trên thị trường OTC chủ yếu được thực hiện qua phương thức thương lượng và thoả thuận song phương giữa bên bán và bên mua, khác với cơ chế đấu giá chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khốn. Hình thức khớp lệnh trên thị trường OTC rất ít phổ biến và chỉ dược áp dụng đối với các lệnh nhỏ. Giá chứng khốn được hình thannhf qua thương lượng và thoả thuận riêng biệt nên sẽ phụ thuộc vào từng nhà kinh doanh đối tác trong giao dịch và như vậy sẽ có nhiều mức giá khác nhau đối với một loại chứng khoán tại một thời điểm. Tuy nhiên , với sự tham gia của các nhà tạo lập thị trường và cơ chế báo giá tập trung qua mạng máy tính điện tử như ngày nay dẫn ddến sự cạnh tranh giá mạnh mẽ giữa các nhà kinh doanh chứng khoán và vì vậy, khoảng cách chênh lệch giữa các mức giá sẽ thu hẹp do diẽn ra sự “ đấu giá “ giữa các nhà tạo lập thị trường với nhau , nhà đầu tư chỉ viẹc chọn lựa giá tốt nhất trong các báo giá của các nhà tạo lập thị trường
2.2.3 Chứng khoán giao dịch
Các loại chứng khoán giao dịch trên thị trường chứng khoán phi tập trung. Các chứng khoán được giao dịch trên một sở giao dịch chứng khoán chỉ giới hạn đối với các chứng khoán đã niêm yết. Thơng thường, đó là những chứng khốn của các cơng ty quốc gia. Một công ty quốc gia là một cơng ty mà chứng khốn của nó do nhiều nhà đầu tư trên cả nước sở hữu. Tuy nhiên, trên thị trường phi tập trung các chứng khốn được bn bán bao gồm cả chứng khốn của các cơng ty quốc gia rộng lớn đến chứng khốn của các cơng ty thuần túy địa phương. Một công ty địa phương là một cơng ty mà chứng khốn của nó do các dân cư của một thị trấn hoặc một thành phố nhất định sở hữu. Có rất nhiều loại chứng khốn khác nhau được buôn bán trên thị trường OTC, những chứng khoán này bao gồm:
99
Cổ phiếu của những công ty bảo hiểm
Các chứng khốn của chính quyền địa phương và chính phủ.
Cổ phiếu của các quỹ tương hỗ.
Chứng chỉ đảm bảo bằng tư liệu sản xuất của ngành đường sắt
Các trái phiếu công ty
Chứng khốn của các cơng ty nước ngồi.....
Nhìn chung, tất cả các chứng khốn mới phát hành đều được bn bán trênthị trường OTC. Sau đó, một số công ty này được niêm yết buôn bán trên các sở giao dịch chứng khoán. Do vậy, nhiều chứng khốn khơng được niêm yết trên sở giao dịch chứng khốn, chúng vẫn tiếp tục được bn bán trên thị trường chứng khoán phi tập trung.
2.2.4. Hệ thống các nhà tạo lập thị trường
Cấp quản lý trên thị trường OTC tương tự như quản lý hoạt động của thị trường chứng khoán tập trung và được chia làm hai cấp:
Cấp quản lý Nhà nước: do cơ quan quản lý thị trường chứng khoán trực tiếp quản lý theo pháp luật về chứng khốn và các luật có liên quan, cơ quan này thường gọi là Uỷ quan chứng khốn nhà nước
Cấp tự quản: có thể do hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán quản lý như ở Mỹ, Nhật, Thái Lan, Hàn Quốc… hoặc do trực tiếp sở giao dịch đồng thời quản lý như ở Anh Pháp, Canada …Nhìn chung, nội dung và mức độ quản lý ở mỗi nước khác nhau m tuỳ thuộc vào điều kiện và đặc thù từng nước nhưng đều có chung mục tiêu là đảm bảo sự ổn định và phát triển liên tục của nền kinh tế thị trường.
2.3 Giao dịch trên thị trường chứng khoán phi tập trung
Việc mua bán cổ phiếu trên thị trường OTC được thực hiện theo phương thức “thuận mua, vừa bán” mà khơng bị bất cứ một lực bên ngồi nào (giới hạn giá, lượng cổ phiếu…) tác động. Nói chung, cơ chế mua - bán các loại chứng khoán trên thị trường OTC theo cơ chế thị trường.
100
+ Bên mua và bên bán trực tiếp gặp nhau để thương lượng, quyết định việc mua - bán chứng khoán. Đây là phương thức phổ biến hiện nay tại Việt Nam.
+ Bên mua và bên bán có thể giao dịch thơng qua các nhà môi giới chứng khoán. Hiện nay, phương thức này ít phổ biến hơn, nhưng xu hướng phát triển của thị trường thì trong tương lai, phương thức này sẽ chiếm ưu thế hơn so với phương thức trực tiếp mua - bán.
2.4 Một số thị trường OTC trên thế giới
Thị trường OTC Mỹ.
Thị trường OTC Mỹ là mơ hình thị trường OTC điển hình, được phát triển từ thị trường phi tập trung, tự do truyền thống, giao dịch qua thương lượng giá trực tiếp ' mặt đối mặt", giao dịch điện thoại. Thị trường này có sự quản lý của nhà nước từ sau luật chứng khoán sửa đổi (luật Ma/oney) 1935. Thị trường OTC qua mạng máy tính Nasdaq dược thành lập từ năm 1971, là bộ phận lớn nhất của thị trường thứ cấp Mỹ xét về số lượng chứng khốn giao dịch trên thị trường này, có tổng số khoảng trên 15.000 chứng khoán được giao dịch trên thị trường NASDAQ, lớn hơn rất nhiều so với số lượng chứng khoán giao dịch trên thị trường giao dịch tập trung (có khoảng 4.500 chứng khoán giao dịch trên tất cả các thị trường sở giao dịch cộng lại, trong đó NYSE có 2.600 chứng khốn, AMEX có 800 chứng khốn).
Tuy nhiên, thị trường NASDAQ đứng thứ hai về tổng giá trị cổ phiếu giao dịch (khoảng
2398 tỷ USD), sau NYSE (3083 tỷ USD). Chứng khoán được giao dịch trên NASDAQ rất da dạng về loại hình và chất lượng, chủ yếu là chứng khốn của các cơng ty mới thành lập, cơng ty vừa và nhỏ, công ty công nghệ cao cho đến các công ty lớn có chất lượng cao như Intel, Microsoft, trái' phiếu... Các loại chứng khoán này cũng được phân thành nhiều bảng giao dịch theo chất lượng chứng khoán. Thị trường này được vận hành bởi một hệ thống các nhà tạo lập thị trường và các nhà mơi giới, có khoảng 500 nhà tạo lập thị trường hoạt động tích cực trên NASDAQ, trung bình mỗi nhà tạo lập thị trường làm nhiệm vụ tạo lập cho 8 loại cổ phiếu. NASĐAQ chịu sự quản lý hai cấp của Uỷ ban chứng khoán Mỹ (S~FC) và Hiệp hội các nhà giao dịch chứng khoán Mỹ (NASD). Thị trường NASDAQ hiện nay đã được nối mạng toàn cầu với nhiều thị trường OTC trên thế giới. Tiêu chí chứng khốn được niêm yết trên Nasdaq có nhiều loại nhưng nói chung bao gồm các tiêu chuẩn về tổng giá trị tài sản công ty; vốn và lợi nhuận; số cổ phiếu do công chúng nắm giữ; số lượng cổ đông; số lượng các nhà tạo lập thị trường cho loại
101
chứng khoán này (tối thiểu phải là hai nhà tạo lập thị trường). Đối với thị trường NASDAQ quốc gia (NNM) tiêu chuẩn niêm yết chứng khoán cao hơn là so với thị trường Nasdaq thơng thường, cần có thêm các tiêu chí về lợi nhuận ròng năm, giá mỗi cổ phiếu, giá từ thị trường của cổ phiếu lưu hành. Số chứng khoán giao dịch trên NNM của NASĐAQ khoảng 6.000. Cơ chế xác lập giá chủ yếu là thoả thuận giá trên cơ sở báo giá tập trung, tuy nhiên có một bộ phận của thị trường (gọi là hệ thống khớp lệnh nhỏ tự động của NASDAQ - SOES) cung cấp dịch vụ khớp lệnh tập trung đối với các lệnh nhỏ dưới 1.000 cổ phiếu. Ngoài ra Hiệp hội các n tà kinh doanh chứng
khốn NASD cịn cung cấp dịch vụ báo giá điện tử qua mạng Nasdaq cho hơn 15.000 chứng khốn khác khơng đủ tiêu chuẩn niêm yết trên 'thị trường NASDAQ (còn gọi là OTC BB – OTC Bullentin Board), tạo điều kiện cho những cơng ty chửng khốn tham gia thị trường này có thể báo giá chứng khoán mà họ làm nhà tạo lập thị trường, cập nhật báo giá tức thời; truy cập
thông tin về báo giá của các nhà tạo lập thị trường khác.
Thị trường OTC Nhật Bản
Có hai thị trường OTC tại Nhật Bản. Thứ nhất là thị trường JASDAQ (còn được gọi là NASDAQ Nhật Bản), hoạt động từ năm 1991 trên cơ sở phát triển thị trường OTC truyền thống hoạt động từ tháng 2-/963 do Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khốn Nhật Bản (JSDA) quản lý, có hình thức thương lượng giá tay đơi giữa các cơng ty chứng khốn với nhau hoặc giữa cơng ty chứng khoán với khách hàng. Luật chứng khoán sửa đổi năm 1983 đã đưa thị trường OTC vào quỹ đạo quản lý nhà nước, cơ chế thương lượng giá dược đổi sang cơ chế đấu giá tập trung. Hệ thống các nhà tạo lập thị trường gắn liền với cơ chế thương lượng giá dược áp dụng lại từ năm 1987 để cạnhtranh với thị trường tập trung và tạo tính thanh khoán cho thị trường OTC. Hiện nay trên thị trường NASDAQ. Có 449 cơng ty làm tạo lập thị trường. Hệ thống giao dịch và thông tin tự động qua mạng JASDAQ theo mơ hình NASDAQ Mỹ được chính thức đưa vào hoạt động từ năm 1991 để thúc đẩy thị trường OTC, hiện nay hệ thống này bao gồm hai mạng, mạng giao dịch và mạng thông tin. Mạng giao dịch được sử dụng để khớp các lệnh giao dịch tự động và mạng thông tin được dùng cho các nhà tạo láp thị trường báo giá tập trung, thông báo về các giao dịch đã thoả thuận và truyền phát các thông tin khác.
102
CÂU HỎI ÔN TẬP
1. Sở giao dịch chứng khốn là gì?
2. Loại hình cơng ty nào được bán chứng khốn trên Sở giao dịch? 3. Những điều kiện trở thành thành viên của Sở giao dịch?
4. Thị trường OTC là gì?
5. Các loại chứng khoán nào được mua bán trên OTC và việc mua bán diễn ra như thế nào?
103 CHƯƠNG 5 CHƯƠNG 5
CÁC ĐỊNH CHẾ TÀI CHÍNH TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN
Mục tiêu:
Chương này trình bày về cơng ty chứng khốn và các hoạt động nghiệp vụ của cơng ty chứng khoán- một nhà trung gian chứng khốn có vai trị quan trọng trên thị trường chứng khoán.
Người học nắm được các những quy định pháp lý có liên quan đến cơng ty chứng khốn và