5. Tách và gộp cổ phần.
63Thông qua các đại lý hoặc bảo lãnh
Thông qua các đại lý hoặc bảo lãnh
1.4. Căn cứ vào phương thức phát hành
1.4.1. Phát hành chào bán tồn phần
Phát hành chào bán chứng khốn trong trường hợp các tổ chức phát hành bán toàn bộ một lúc số chứng khoán mà họ đăng ký phát hành ngay khi được phép.
Thu về số tiền lớn trong thời gian ngắn
1.4.2. Phát hành chào bán từng phần
Là một phát hành mới, nhưng khơng phải chào bán tồn bộ chứng khốn ngay một lúc, mà bán từng phần theo từng đợt phát hành.
Đây là một phương thức chào bán rất linh hoạt đối với người phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành do vốn có thể huy động chi tiêu lúc cần thiết.
2. Bảo lãnh phát hành
2.1. Cơ chế bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khốn và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. Trên thế giới, các ngân hàng đầu tư thường là những tổ chức đứng ra làm bảo lãnh phát hành.
Tổ chức bảo lãnh là người chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng khoán của một tổ chức phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng khốn để hưởng hoa hồng.
2.2. Các hình thức bảo lãnh phát hành
Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các phương thức sau: Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua tồn bộ số chứng khốn phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khốn hay khơng. Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu so
64
với giá chào bán ra công chúng (POP - Public Offering Price) và bán lại các chứng khốn đó ra cơng chúng theo giá POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá chào bán ra công chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu.
Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển. Trong trường hợp đó, cơng ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngồi. Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ đơng khơng muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy, cơng ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phịng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngồi cơng chúng. Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứng khốn cịn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại ra công chúng. Tại các nước đang phát triển, khi các tổ chức bảo lãnh cịn non trẻ và chưa có tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại là phương thức bảo lãnh thông dụng nhất.
Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán tồn bộ số chứng khốn mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khốn ra thị trường, nhưng nếu khơng phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại.
Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khốn nhất định, nếu khơng phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành.
Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn). Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì tồn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ.
2.3. Quy trình bảo lãnh phát hành
Bao gồm 4 bước cơ bản:
65
Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
Phân phối cổ phiếu
Bình ổn và điều hồ thị trường
Phân tích và đánh giá khả năng phát hành: Tổ chức sẽ cùng với cơng ty thành lập nhóm nghiên cứu tiền khả thi để chuẩn bị phát hành. Nhóm sẽ phân tích ở những khía cạnh sau:
+ Tình hình hoạt động của cơng ty + Tình hình tài chính của cơng ty
+ Tình hình thị trường tài chính trong nước và quốc tế + Tình hình thị trường các sản phẩm tài chính
+ Khía cạnh pháp lý của việc phát hành
Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành: Tổ chức bảo lãnh và công ty phát hành sẽ tham gia việc chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành việc này cần có sự tham gia của các chuyên gia, kế tốn và pháp luật. Các chun gia này có thể là nhân viên của tổ chức bảo lãnh hoặc cũng có thể là do tổ chức bảo lãnh tập hợp từ các cơng ty tài chính, kế tốn hay luật pháp khác. Luật pháp của hầu hết các nước trên thế giới đều quy định tổ chức bảo lãnh phải chịu trách nhiệm liên đới đối với hồ sơ xin phép phát hành của tổ chức phát hành.
Phân phối chứng khốn ra cơng chúng: Sau khi được UBCK cơng bố có hiệu lực, tổ chức phát hành sẻ cùng đại lý phân phối tiến hành xử lý các phiếu đặt mua, nhận tiền đặt cọc và lập sổ phân phối.
Bình ổn và điều hoà thị trường: Thực hiện ở bất kỳ thị trường nào mà chứng khoán chào bán được giao dịch. Người mua phải thông báo cho nơi nhận lệnh rằng việc mua này mang tính ổn định.