1.1. Khái niệm.
Theo Luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 luật sửa đổi và bổ sung , công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:
+ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
+ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
+ Cổ đơng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
+ Cổ đơng có thể là tổ chức; cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.
+ Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp.
+ Cơng ty cổ phần có quyền phát hành chứng khốn các loại ra cơng chúng để huy động vốn.
1.2. Đặc điểm.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người chủ sở hữu vốn cổ phần được gọi là cổ đơng. Mỗi cổ đơng có thể mua một hoặc nhiều cổ phần.
Công ty cổ phần có thể phát hành nhiều loại cổ phần, trong đó có cổ phần phổ thơng. Ngồi cổ phần phổ thơng, cơng ty có thể phát hành cổ phần ưu đãi, bao gồm: Cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
Cổ đơng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp đó là cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần của cổ đông sáng lậpđăng ký kinh doanh. Đặc điểm này của công ty cổ phần đã cho phép các nhà đầu tư có khả năng chuyển đổi hình thức và mục tiêu đầu tư một cách linh hoạt. công ty trong ba năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận.
28
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của cơng ty trong phạm vi số vốn góp cơng ty. Đặc điểm này cho thấy, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm pháp lý hữu hạn đối với phần vốn góp của mình vào cơng ty ( Khác với tính trách nhiệm vơ hạn của các thành viên hợp danh trong công ty hợp danh, chủ doanh nghiệp tư nhân trong doanh nghiệp tư nhân).
Công ty được quyền phát hành chứng khốn các loại ra cơng chúng để huy động vốn. Đặc điểm này cho thấy khả năng huy động vốn của công ty là rất lớn và rộng rãi trong công chúng.
Số lượng cổ đông của công ty cổ phần tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa (Khác với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là số thành viên không được quá 50). Trong q trình hoạt động, cổ đơng được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình (Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác). Vì vậy, số lượng cổ đông của công ty cổ phần thường là rất đông.
1.2.1. Ưu điểm:
Nhà đầu tư chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với tỷ lệ góp vốn trong cơng ty.
Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh dễ dàng từ việc huy động vốn cổ phần.
Nhà đầu tư có khả năng điều chuyển vốn đầu tư từ nơi này sang nơi khác, từ lĩnh vực này sang lĩnh vực khác dễ dàng thơng qua hình thức chuyển nhượng, mua bán cổ phần.
Việc hoạt động của cơng ty đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở hữu.
1.2.2. Nhược điểm:
Mức thuế tương đối cao vì ngồi thuế mà công ty phải thực hiện nghĩa vụ với ngân sách nhà nước, các cổ đơng cịn phải chịu thuế thu nhập bổ sung từ nguồn cổ tức và lãi cổ phần theo quy định của luật pháp.
Chi phí cho việc thành lập doanh nghiệp khá tốn kém.
Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do cơng ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông.
Khả năng thay đổi phạm vi lĩnh vực kinh doanh cũng như trong hoạt động kinh doanh không linh hoạt do phải tuân thủ theo những quy định trong Điều lệ của cơng ty, ví dụ có trường hợp phải do Đại hội đồng Cổ đông của Công ty Cổ phần quyết định.
29
1.3. Các loại hình cơng ty cổ phần.
1.3.1. Công ty cổ phần nội bộ (Private company)
Là công ty cổ phần chỉ phát hành cổ phiếu trong số những sáng lập ra công ty, nhân viên và người lao động trong công ty và các pháp nhân là những đơn vị sáng lập. Đây là loại cổ phiếu ký danh không được chuyền nhượng hoặc chỉ được chuyển nhượng theo một số điều kiện nhất định trong nội bộ công ty. Việc tăng vốn của công ty rất hạn chế. Công ty chỉ được vay vốn từ các tổ chức tín dụng hoặc tích lũy từ trong nội bộ cơng ty.
1.3.2. Công ty cổ phần đại chúng (Public company)
Là cơng ty cổ phần có phát hành cổ phiếu rộng rãi ra cơng chúng, ngồi những đối tượng nội bộ như công ty cổ phần nội bộ.
Phần lớn những công ty cổ phần mới thành lập đã bắt đầu như những công ty cổ phần nội bộ. Đến khi công ty phát triển, tiếng tăm đã lan rộng, hội đủ điều kiện, họ có thể phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng, trở thành một công ty cổ phầnđại chúng.
Khi một công ty cổ phần lần đầu phát hành cỏ phiếu rộng rãi ra công chúng, người ta gọi đó “ trở thành đại chúng” (Go public). Đợt phát hành đó được gọi là đợt phát hành lần đầu cho công chúng (Initial Public offering – IPO).
1.3.3. Công ty cổ phần niêm yết.
Các công ty cổ phần đại chúng tiếp tục con đường phấn đấu để có đủ điều kiện được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán sẽ trở thành cơng ty niêm yết. Chứng khốn của họ sẽ được giao dịch trên thị trường chứng khốn tập trung. Chúng có thể trở thành những công ty cổ phần hàng đầu của đất nước, uy tín, tiếng tăm và được hưởng những điều kiện thuận lợi trong hoạt động sản xuất kinh doanh và huy động vốn.